证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2015-042

　思美传媒股份有限公司

　2014年度股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、重要提示：

　1、本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更议案情况发生；

　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形；

　3、本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式；

　4、本决议所称中小投资者是指单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

　二、会议召开的情况：

　1、召集人：公司第三届董事会

　2、召开方式：现场投票、网络投票相结合

　3、召开时间：

　（1）现场会议：2015年5月22日（星期五）下午13:30。

　（2）网络投票：2015年5月21日-2015年5月22日。

　其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月22日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年5月21日下午15:00至2015年5月22日下午15:00期间的任意时间。

　4、现场会议召开地点：浙江省杭州市虎玉路41号公司会议室。

　5、主持人：公司董事长朱明虬先生

　6、会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　三、会议的出席情况：

　1、会议总体出席情况：

　出席本次股东大会的股东及股东代理人10人，代表股份50,608,596股，占公司总股本的57.5166％。其中：参加本次股东大会表决的中小投资者2人，代表股份903,162股，占公司股本总数的1.0264%；

　2、现场会议出席情况

　出席本次现场会议的股东及股东代理人8人，代表有表决权的股份49,705,434股,占公司总股本的56.4902%；

　3、网络投票情况

　通过网络投票的股东2人，代表有表决权的股份903,162股，占公司总股本的1.0264%。

　4、公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师列席了本次会议。

　四、议案审议和表决情况：

　本次股东大会按照会议议程，会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。审议通过以下议案：

　1、审议并通过了《公司2014年度董事会工作报告》。

　表决结果：上述议案，同意50,608,596股，占出席会议有表决权股份的 100.00%；反对0股，占出席会议有表决权股份的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份的 0.00%。

　其中，中小投资者的表决情况为：

　同意903,162股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的100.00%；反对0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.00%。

　2、审议并通过了《公司2014年度监事会工作报告》。

　表决结果：上述议案，同意50,608,596股，占出席会议有表决权股份的 100.00%；反对0股，占出席会议有表决权股份的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份的 0.00%。

　其中，中小投资者的表决情况为：

　同意903,162股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的100.00%；反对0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.00%。

　3、审议并通过了《公司2014年度财务决算报告》。

　表决结果：上述议案，同意50,608,596股，占出席会议有表决权股份的 100.00%；反对0股，占出席会议有表决权股份的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份的 0.00%。

　其中，中小投资者的表决情况为：

　同意903,162股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的100.00%；反对0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.00%。

　4、审议并通过了《关于公司2014年度利润分配预案的议案》。

　表决结果：上述议案，同意50,605,541股，占出席会议有表决权股份的99.9940%；反对3,055股，占出席会议有表决权股份的 0.0060%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份的 0.00%。

　其中，中小投资者的表决情况为：

　同意900,107股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的99.6617%；反对3,055股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.3383%；弃权0 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.00%。

　上述议案为特别议案，已获得出席会议有效表决权股份总数的 2/3 以上同@意，该议案获得通过。

　5、审议并通过了《关于公司2014年年度报告及其摘要》。

　表决结果：上述议案，同意50,608,596股，占出席会议有表决权股份的 100.00%；反对0股，占出席会议有表决权股份的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份的 0.00%。

　其中，中小投资者的表决情况为：

　同意903,162股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的100.00%；反对0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.00%。

　6、审议并通过了《关于公司2015年度融资额度的议案》。

　表决结果：上述议案，同意50,608,596股，占出席会议有表决权股份的 100.00%；反对0股，占出席会议有表决权股份的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份的 0.00%。

　其中，中小投资者的表决情况为：

　同意903,162股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的100.00%；反对0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.00%。

　7、审议并通过了《关于使用部分项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　表决结果：上述议案，同意50,608,596股，占出席会议有表决权股份的 100.00%；反对0股，占出席会议有表决权股份的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份的 0.00%。

　其中，中小投资者的表决情况为：

　同意903,162股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的100.00%；反对0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.00%。

　8、审议并通过了《关于补选公司第三届董事会董事及董事会专门委员会委员的议案》（采用累积投票制）。

　8.01选举张国昀先生为公司第三届董事会董事、董事会战略委员会委员；

　表决结果：上述议案，同意49,705,434股，占出席会议有表决权股份的98.2154%；反对0股，占出席会议有表决权股份的 0.00%；弃权 903,162股，占出席会议有表决权股份的1.7846%。

　其中，中小投资者的表决情况为：

　同意0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.00%；反对0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.00%；弃权903,162股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 100.00%。

　8.02选举唐刚先生为公司第三届董事会董事、董事会审计委员会委员；

　表决结果：上述议案，同意49,705,434股，占出席会议有表决权股份的98.2154%；反对0股，占出席会议有表决权股份的 0.00%；弃权 903,162股，占出席会议有表决权股份的1.7846%。

　其中，中小投资者的表决情况为：

　同意0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.00%；反对0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.00%；弃权903,162股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 100.00%。

　张国昀先生、唐刚先生的任期与公司第三届董事会一致，自本次股东大会审议通过之日起计。

　9、审议并通过了《关于补选公司第三届监事会监事的议案》，选举徐海鸥先生为公司第三届监事会监事。

　表决结果：上述议案，同意50,608,596股，占出席会议有表决权股份的 100.00%；反对0股，占出席会议有表决权股份的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份的 0.00%。

　其中，中小投资者的表决情况为：

　同意903,162股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的100.00%；反对0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.00%。

　徐海鸥先生的任期与公司第三届监事会一致，自本次股东大会审议通过之日起计。

　10、审议并通过了《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度审计机构的议案》。

　表决结果：上述议案，同意50,608,596股，占出席会议有表决权股份的 100.00%；反对0股，占出席会议有表决权股份的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份的 0.00%。

　其中，中小投资者的表决情况为：

　同意903,162股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的100.00%；反对0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.00%。

　以上第1、3、4、5、6、7、8、10项议案已经公司第三届董事会第十四次会议决议通过，第2、3、4、5、6、7、9、10项议案已经第三届监事会第十次会议决议通过，内容详见公司 2015 年 4 月 18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。

　五、律师出具的法律意见：

　天册律师事务所律师见证了本次股东大会，并出具如下法律意见：思美传媒本次股东大会的召集与召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。

　六、备查文件目录：

　1、经参会董事签署的思美传媒股份有限公司 2014年度股东大会决议；

　2、浙江天册律师事务所关于思美传媒股份有限公司2014年年度股东大会的法律意见书。

　特此公告。

　思美传媒股份有限公司董事会

　2015年5月22日

　浙江天册律师事务所关于思美传媒股份有限公司2014年年度股东大会的法律意见书

　编号：TCYJS2015H0249号

　致：思美传媒股份有限公司

　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股东大会规则》（2014年修订，以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受思美传媒股份有限公司（以下简称“思美传媒”、“公司”）的委托，指派律师参加思美传媒2014年年度股东大会，并出具本法律意见书。

　本法律意见书仅供思美传媒2014年年度股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随思美传媒本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

　本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对思美传媒本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了思美传媒2014年年度股东大会，现出具法律意见如下：

　一、本次股东大会的召集、召开程序

　（一）经本所律师查验，思美传媒本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知，已于2015年4月18日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公告。

　根据思美传媒第三届董事会第十四次会议决议，公司董事会提请本次股东大会审议的议题为：

　1、审议《公司2014年度董事会工作报告》；

　2、审议《公司2014年度监事会工作报告》；

　3、审议《公司2014年度财务决算报告》；

　4、审议《关于公司2014年度利润分配预案的议案》；

　5、审议《关于公司2014年年度报告及其摘要》；

　6、审议《关于公司2015年度融资额度的议案》；

　7、审议《关于使用部分项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》；

　8、审议《关于补选公司第三届董事会董事及董事会专门委员会委员的议案》（采用累积投票制）；

　本议案的子议案如下：

　8.01选举张国昀先生为公司第三届董事会董事、董事会战略委员会委员；

　8.02选举唐刚先生为公司第三届董事会董事、董事会审计委员会委员；

　9、审议《关于补选公司第三届监事会监事的议案》；

　10、审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》。

　本次股东大会由公司董事长朱明虬先生主持。

　（二）本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。根据会议通知，本次现场会议召开的时间为2015年5月22日（星期五）下午13:30开始。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年5月22日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2015年5月21日15:00至2015年5月22日15:00期间的任意时间。本次会议的召开地点为浙江省杭州市虎玉路41号公司会议室。

　本次股东大会审议的议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明与披露。

　经核查，本所律师认为：本次股东大会由公司董事会召集，并按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，本次会议的召集与召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及公司章程的规定。

　二、本次股东大会出席会议人员的资格

　根据《公司法》、《证券法》、公司章程以及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：

　1. 截至2015年5月15日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　2．公司董事、监事和高级管理人员；

　3．公司聘请的律师。

　经验证，出席本次股东大会现场会议的股东（股东代理人）共10人，共计代表股份50,608,596股，占思美传媒股本总额的57.5166%。其中：参加现场会议的股东（股东代理人）共8人，代表股份49,705,434股，占公司股本总额的56.4902%；根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股东共2人，代表股份903,162股，占公司股本总额的1.0264%。通过现场和网络参加本次会议的中小投资者（系指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及担任公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）共计2人，代表股份903,162股，占公司股本总额的1.0264%。

　本所律师经核查后认为，思美传媒出席本次会议的股东及股东代理人资格符合有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。

　三、本次股东大会的表决程序及表决结果

　经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名方式对本次会议的议题进行了投票表决。本次股东大会按公司章程规定的程序进行监票，网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，且对中小投资者的表决单独计票。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

　根据表决结果，本次会议审议的全部议案均获股东大会表决同意通过。本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。

　经核查，本所律师认为：本次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。

　四、结论意见

　综上所述，本所律师经核查后认为：思美传媒本次股东大会的召集与召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。

　本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

　本法律意见书正本三份，无副本。

　浙江天册律师事务所

　负责人：章靖忠

　签署： 经办律师：傅羽韬

　签署：

　经办律师：熊 琦

　签署：

　2015年5月22日