证券代码：002694 股票简称：顾地科技 公告编号：【2015-056】
顾地科技股份有限公司
2014年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
（一）本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。
（二）本次股东大会采用现场表决、网络投票相结合的方式。
（三）为提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，保障中小投资者利益，本次股东大会审议的部分议案对中小投资者表决单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
（四）本次股东大会新增提案一项，即第8项议案《关于增加公司2014年度利润分配的临时提案》，该项议案已经本次股东大会表决通过。
（五）本次股东大会出现否决议案的情形，第4项议案《2014年度利润分配议案》未获得本次股东大会表决通过。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、召开时间：
现场会议时间：2015年5月22日13:30。
网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月22日9：30-11:30，13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年5月21日15:00-2015年5月22日15:00；
2、现场会议召开地点：湖北省鄂州经济开发区吴楚大道18号顾地科技股份有限公司会议室。
3、召开方式：现场投票与网络投票相结合。
4、召集人：公司董事会。
5、主持人：公司董事长林超群女士。
本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司
章程》的规定，会议合法有效。
（二）会议出席情况
参加本次股东大会的股东及股东代理人共计20人，共拥有股份数 195,625,500股，占公司股本总额的 56.6046%。现场出席股东大会的股东及股东代理人共计7人，代表有表决权的股份数195,289,800股，占公司股本总额的56.5075%；通过网络投票的股东13人，代表有表决权的股份数335,700股，占公司股本总额的0.0971%。
公司部分董事、监事和高级管理人员及见证律师出（列）席了会议。
二、议案审议表决情况
本次股东大会议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。议案表决结果如下：
1、审议通过《2014年度董事会工作报告》。
同意195,415,730股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的比例为99.8928%；反对0股；弃权209,770股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的比例为0.1072%。
2、审议通过《2014年度监事会工作报告》
同意193,191,730股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的比例为98.7559%；反对2,224,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的比例为1.1369%；弃权209,770股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的比例为0.1072%。
3、审议通过《2014年度财务决算报告》
同意195,415,730股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的比例为99.8928%；反对0股；弃权209,770股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的比例为0.1072%。
4、审议未通过《2014年度利润分配预案》
同意50,919,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的比例为26.0288%；反对142,248,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的比例为72.7144%；弃权2,458,500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的比例为1.2567%。
其中中小股东表决情况为：同意0股；反对101,200股，占出席会议中小股东所持股份的30.1460%；弃权234,500股，占出席会议中小股东所持股份的69.8540%。
5、审议通过《2014年度报告全文及摘要》
同意195,415,730股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的比例为99.8928%；反对0股；弃权209,770股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的比例为0.1072%。
6、审议通过《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》
同意195,415,730股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的比例为99.8928%；反对0股；弃权209,770股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的比例为0.1072%。
7、审议通过《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
同意195,415,730股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的比例为99.8928%；反对0股；弃权209,770股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的比例为0.1072%
8、审议通过《关于增加公司2014年度利润分配的临时提案》
同意142,439,370股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的比例为72.8123%；反对36,618,600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的比例为18.7187；弃权16,567,530股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的比例为8.4690%。
其中中小股东表决情况为：同意票 292,570股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 87.1522%；反对18,600股，占出席会议中小股东所持股份的5.5407%；弃权票24,530 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的7.3071%。
三、独立董事述职情况
在本次股东大会上，公司独立董事张敦力先生、王占杰先生、战颖女士向大会作了2014年度述职报告。述职报告全文详见于（http://www.cninfo.com.cn）。
四、律师出具的法律意见
上海市锦天城律师事务所杨海峰律师、程家斌律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书，认为：本次大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》和《公司章程》的规定，本次大会通过的决议合法、有效。
五、备查文件
1、公司2014年度股东大会决议；
2、上海市锦天城律师事务所关于顾地科技股份有限公司2014年度股东大会的法律意见书。
特此公告。
顾地科技股份有限公司
董事会
2015年5月22日
上海市锦天城律师事务所关于
顾地科技股份有限公司2014年年度
股东大会的法律意见书
致：顾地科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称本所）接受顾地科技股份有限公司（以下简称公司）委托，就公司召开2014年年度股东大会（以下简称本次股东大会）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（证监会公告［2014］46号）等法律、法规和规范性文件以及《顾地科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所及经办律师保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于2015年4月29日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登《顾地科技股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、方式、会议议题、出席对象、登记方法等予以公告，且公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达20日。
本次股东大会现场会议于2015年5月22日在湖北省鄂州经济开发区吴楚大道18号公司会议室如期召开。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
（一）出席现场会议的股东及股东代理人
1. 根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书等资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人7名，代表有表决权的股份195,289,800股，占公司股份总数的56.5075%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2. 根据深圳证券信息有限公司提供的资料，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东及股东代理人13人，代表有表决权的股份335,700股，占公司总股份的0.0971%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
2015年5月12日，公司控股股东广东顾地塑胶有限公司向公司递交《关于提请增加顾地科技股份有限公司2014年度股东大会临时提案的函》，要求公司2014年度股东大会增加临时提案，临时提案的具体内容为：以公司2014年12月31日总股本345,600,000.00股为基数，向全体股东派发现金红利120,000,000.00元，每10股派发现金红利约3.4722元（含税）；本年度不以资本公积转增股本，不送红股。
2015年5月13日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《顾地科技股份有限公司关于增加2014年度股东大会议案暨召开2014年度股东大会补充通知的公告》，公告相关内容。
经本所律师审核，广东顾地塑胶有限公司具备提出临时提案的股东资格，其提出上述临时提案的程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定；公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知及补充通知中所列明的审议事项相一致。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式，对下列议案进行表决，具体结果如下：
1．审议通过《2014年度董事会工作报告》
表决结果：同意195,415,730股，占有效表决股份总数的99.8928%；反对0股，占有效表决股份总数的0%；弃权209,770股，占有效表决股份总数的0.1072%。
2．审议通过《2014年度监事会工作报告》
表决结果：同意193,191,730股，占有效表决股份总数的98.7559%；反对2,224,000股，占有效表决股份总数的1.1369%；弃权209,770股，占有效表决股份总数的0.1072%。
3．审议通过《2014年度财务决算报告》
表决结果：同意195,415,730股，占有效表决股份总数的99.8928%；反对0股，占有效表决股份总数的0%；弃权209,770股，占有效表决股份总数的0.1072%。
4．审议未通过《2014年度利润分配预案》
表决结果：同意50,919,000股，占有效表决股份总数的26.0288%；反对142,248,000股，占有效表决股份总数的72.7144%；弃权2,458,500股，占有效表决股份总数的1.2567%。
其中中小股东表决结果：同意0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决股份总数的0%；反对101,200股，占出席本次股东大会中小股东有效表决股份总数的30.1460%；弃权234,500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决股份总数的69.8540%。
5．审议通过《2014年度报告全文及摘要》
表决结果：同意195,415,730股，占有效表决股份总数的99.8928%；反对0股，占有效表决股份总数的0%；弃权209,770股，占有效表决股份总数的0.1072%。
6．审议通过《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》
表决结果：同意195,415,730股，占有效表决股份总数的99.8928%；反对0股，占有效表决股份总数的0%；弃权209,770股，占有效表决股份总数的0.1072%。
7．审议通过《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：同意195,415,730股，占有效表决股份总数的99.8928%；反对0股，占有效表决股份总数的0%；弃权209,770股，占有效表决股份总数的0.1072%。
8．审议通过《关于增加公司2014年度利润分配的临时提案》
表决结果：同意142,439,370股，占有效表决股份总数的72.8123%；反对36,618,600股，占有效表决股份总数的18.7187%；弃权16,567,530股，占有效表决股份总数的8.4690%。
其中中小股东表决结果：同意292,570股，占出席本次股东大会中小股东有效表决股份总数的87.1522%；反对18,600股，占出席本次股东大会中小股东有效表决股份总数的5.5407%；弃权24,530股，占出席本次股东大会中小股东有效表决股份总数的7.3071%。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2014年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
上海市锦天城律师事务所 经办律师：杨海峰
负责人：吴明德 经办律师：程家斌
2015年5月22日
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