本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　近日，公司收到上海证券交易所《关于对安徽皖江物流（集团）股份有限公司2014年年度报告的事后审核意见函》（上证公函[2015]044号）。根据上海证券交易所的要求，公司就事后审核意见函中的有关问题进行书面回复，现对函件中涉及的有关问题补充说明公告如下：

　一、关于公司行业特点及盈利模式

　1、物流贸易。根据年报显示，淮矿物流对公司生产经营影响重大。此外，淮矿物流的相关经营风险导致年审会计师对年度报告出具了保留意见。依据保留意见原子公司淮矿物流往来款相关坏账准备的确认、商贸银业务处理、存货管理等方面存在值得关注的风险和问题。请公司补充说明如下事项：

　（1）请说明公司在资金、票据、存货、销售等经营控制方面存在的重大风险及采取的解决措施。

　回复：2014年9月起，淮矿物流因重大信用风险事项导致进入法定重整。该事项说明淮矿物流在资金、票据、存货、销售等经营控制方面存在重大风险。虽然由于公司失去对淮矿物流的控制而自2014年9月末起不再将其纳入公司合并报表范围，但是其仍然对公司2014年年报中的资产负债表期初数以及利润表、现金流量表当期数和上年同期数产生重大影响，而且由于淮矿物流进入重整后，其主要业务停顿、战略客户业务中断，在坏账准备计提、营业收入及成本确认、存货核查等方面获取相关会计资料受到限制，年审会计师无法获取审计所需充分、适当的证据，导致年报被出具保留意见。为此，公司对资金、票据、存货、销售等在经营控制方面存在的风险进行了梳理、分析，举一反三，在进行认真整改的基础上，聘请内部控制专业咨询机构北京华富坤铭管理咨询（北京）有限公司对公司内部控制制度进行了修订、完善，并强化培训、强化制度有效性方面的监督检查，从制度设计和执行两个层面努力，确保内部控制目标的实现。具体如下：

　一、资金方面

　（一）重大风险在于未对客户执行有效的资信调查或持续跟踪，可能导致应收款项（包括应账账款及预付账款）收款困难，造成资金损失风险。

　（二）采取的控制措施：

　1、客户分级管理

　（1）公司制定客户分级管理办法，按照企业性质、规模、类型、资质、资信等因素对客户实行分级管理机制。

　（2）客户按照等级进行划分，针对各级客户，设定相应的合作条件：包括销售价格、数质量要求、回款要求、授信额度等内容。

　2、客户信用管理

　（1）公司制定客户信用管理办法，明确不同等级客户授信区间、客户资信评价方法及程序和标准等内容。

　（2）分管领导组织贸易、财务、数质量管理、风控管理等部门，按照客户信用管理办法对合作客户进行评价，确定授信额度及回款期限，并按权限审批。

　（3）对合作客户，贸易部门持续关注履约期间已经或可能造成客户履约能力下降或影响合同执行的重要信息变化情况，对于可能存在回款风险的客户，贸易部门申请暂停授信额度，分管领导审核，经理审批后暂停授信；同时，对客户进行跟踪调查，确认客户经营存在问题的，提出客户等级调整和信用额度调整或取消申请，分管领导审核，并按权限审批。

　（4）每年，分管领导会同各部门对客户资信进行评估，根据客户经营状况、资信情况、履约情况等信息，重新拟定客户信用额度，综合管理部门根据评估结果填写客户年度资信评估表，并按权限审批。

　（5）贸易部门严格按照授信额度进行发货安排。

　（6）风控管理部门监督客户信用额度执行情况。

　（三）实施效果。公司年报数据反映应收款项（包括应收账款及预付账款）2014年期初数94.62亿元，其中淮矿物流85.98亿元；2014年期末数4.75亿元，由于淮矿物流数据已不合并，而且采取了有效措施，公司的资金回收风险已经有效控制，坏账准备已经按照会计准则和会计政策充分计提。

　二、票据方面

　（一）重大风险在于所持有商业承兑汇票的兑付风险。

　（二）采取的控制措施：

　1、制定专项的票据管理办法。

　2、建立票据备查登记簿。

　3、业务人员接收到商业承兑汇票时必须符合同约定情况，否则必须得到相应授权。

　4、计算资金回收率时商业承兑汇票不得视为资金回收金额。

　5、票据应当采取定期和不定期相结合方法进行核查，保证账实相土符。逾期票据要及时向财务部门和业务部门报告，及时采取措施，化解票据兑付风险。

　（三）实施效果。公司年报数据反映的应收票据2014年期初数62.29亿元中有淮矿物流的商业承兑汇票58.60亿元；2014年期末9.59亿元中全部为银行承兑汇票，没有商业承兑汇票，不存在兑付风险。

　三、存货方面

　（一）重大风险在于存货盘点清查制度不完善、计划不可行，可能导致工作流于形式、无法查清存货真实状况。

　（二）采取的控制措施：

　1、盘点：

　（1）每季度，调度部门组织驻外单位现场人员对港口堆存煤炭进行盘存，编制盘点表，与台帐核对，发现差异的，由调度中心组织驻外单位与港口共同调查原因，拟定解决方案，报公司领导审批后及时处理。

　（2）每年，财务部门组织年度资产清查，下达存货盘点计划，会计人员根据盘点计划会同数质量管理部门、调度部门、驻外单位人员共同对存货进行盘点，发现差异，及时查明原因，编制盘点清查报告，按权限上报审批后，财务管理部及时进行账务处理。

　2、减值：

　（1）公司进行资产盘点，并根据资产盘点结果、资产现状以及市场情况关注资产是否存在减值迹象。

　（2）若资产存在减值迹象，财务部门上组织公司相关部门进行减值测试，并编制资产减值计提报告，对减值金额及依据给出书面意见，参与人员共同签字确认。

　（3）资产减值计提报告经相关部门负责人、财务管理部负责人审核后，提交经理办公会审批。财务部门根据审批结果进行相应的账务处理。

　（三）实施效果。公司年报数据反映的存货2014年期初数7.51亿元中有淮矿物流的6.39亿元存货因淮矿物流重整等条件限制尚需进一步有效监盘或替代程序后进行进一步的会计确认；2014年期末数5.02亿元存货已不合并淮矿物流数据且均已实现真实、有效监盘和减值测试。

　四、销售方面

　（一）重大风险在于对销售合同业务性质的判断及按照总额法或者净额法确认营业收入。

　（二）采取的控制措施：

　1、完善合同管理组织体系。公司成立合同管理领导小组，并明确主要负责人任组长，组员由分管领导、法律顾问以及贸易、调度、运输管部、数质量管部、风控、财务管理等部门负责人等组成。

　2、明确不同类型合同归口管理部门：如贸易部门负责购销合同的归口管理，运管部门负责运输合同的归口管理等。

　3、合同审核与控制：财务部门负责对合同付款、结算等条款的审核；数质量管理部门负责数质量条款复核与建议；法律顾问负责对合同法律风险进行审核；风控部门负责对合同整体风险进行控制，对合同价格进行复核监督及对合同履行情况的监督。

　4、明确财务人员的职责。财务人员办理结算业务时，严格审查合同条款，未按合同条款履约的，或应签订书面合同而未签订的，财务部门拒绝办理并将情况汇报至部门负责人及合同经办部门负责人，经办部门负责人根据反馈情况进行处理。

　5、会计人员按照会计准则规定的收入确认原则进行会计判断，对于符合收入定义及确认原则的方能确认为营业收入，对于融资性质的业务合同按照净额法确认。

　（三）实施效果。公司2014年年报数据中营业收入上年同期数397.03亿元中有331.96亿元系淮矿物流公司上年同期的确认的营业收入，其中部分营业收入可能系应按净额法确认而按总额法确认而虚增的金额，公司及审计机构正在获取充分、适当的证据进行分析、判断；公司2014年度销售业务均已进行正确分析并按正确的方法确认营业收入。

　综上，经过上述整改、完善，除了因淮矿物流因素影响需进一步抓紧协调各相关方包括但不限于淮矿物流及其管理人、淮矿物流的战略客户及主要债务人等，配合审计机构获取审计所需充分、适当的证据，及时作出会计判断，尽快通过前期会计差错更正的方式消除影响外，公司在资金、票据、存货、销售等经营控制方面存在的重大风险已经得到有效控制、存在的缺陷已经得到有效整改。

　（2）请说明公司在防范子、分公司管理层集体舞弊方面存在的管理风险问题及采取的解决措施。

　回复：公司在防范子、分公司管理层集体舞弊方面存在的管理风险主要包括：内部人控制问题、法人治理制度落实问题、公司机关对子分公司日常监管问题、信息传递及沟通问题等，公司将采取以下措施予以解决：

　一是完善子公司法人治理和分公司管理层结构，避免内部人控制。母公司层面，减少或避免高级管理人员兼职，使公司机关监管部门充分发挥作用。子公司层面，完善董事、监事、高级管理人员选任机制，加大外部董事比例，严格规范三会一层运行机制。

　二是完善内部管控，强化母子公司之间的信息沟通。充分发挥董事会办公室联络员的在信息上传下达方面的职能，实行关键岗位人员如财务负责人等委派、轮岗制度，对于内部审计等机构实行垂直管理等。

　三是履行出资人责任，强化财务风险管控。制定、完善授信管理等方面的管理制度，通过《子公司管理制度》的落实强化对子公司的管控、特别是风险控制。

　四是注重内部审计和监事会职能的发挥。在日常阶段性审计的同时，加强专项审计、延伸审计，同时采取多种审计手段，盯住关键点、风险点，采取措施，加强对战略客户的尽职调查、日常监控等。

　2、港口业务。公司港口业务的营业收入约为1.54亿元，营业成本却高达1.92亿元，毛利率为-24.43，远低于同行业其他港口公司。请结合公司港口装卸业务的特点，量化分析说明毛利率较低的原因。同时，请根据港口业务的不同板块（如装卸、物流等）补充披露本年度港口业务成本的比例情况，并提供上年同口径可比数据，如无法取得可比数据，公司应当说明原因。

　回复：公司港口业务即港口装卸业务。

　1、港口装卸业务毛利率较低的原因

　（1）公司港口装卸的主要货种是煤炭、集装箱和件散货，装卸价格水平在同行业中处于低水平。2014年公司主要装卸货种煤炭装卸价格与2013年基本持平，但集装箱装卸综合单价比2013年下降了13.6%，导致公司2014毛利率水平比2013年下降。同时，2014年因宏观经济下行的影响，煤炭发运量完成517万吨，同比下降18.25%；受周边货主码头竞争影响，港务公司件散货完成144.2万吨，同比下降6%，由于吞吐量的下滑，导致公司营业收入下降。

　（2）职工薪酬等成本的增加。2014年职工薪酬8162.13万元，同比2013年增加252.35万元。占总成本的比例为32.27%。由于新增加资产的转入，2014年折旧费6764.3万元，同比增加779.62万元，占总成本的比例为26.75%。2014年港池挖泥费484.26万元，同比增加481.33万元（2013年无此项费用发生）。润物料消耗504.16万元，同比增加225.09万元。燃油费412.02万元，同比增加76.87万元。

　2、主要成本数据如下 （单位：万元）

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　二、关于公司内部控制

　公司内控审计报告被会计师出具了否定意见的审计报告。请公司核实相关内控否定事项对公司财务报表的影响是否已经消除，并进一步说明公司采取的整改措施。

　回复：2014年，因公司全资子公司淮矿物流出现重大信用风险事项，天健会计师事务所在对本公司2014年度内部控制进行审计后认定公司2014年度存在财务报告重大缺陷3个 、非财务报告重大缺陷2个，由于存在上述内部控制重大缺陷，天健会计师事务所在2015年4月29日对公司2014年财务报表出具的审计报告中，就资产减值损失确认期间、期初存货以及商贸银业务收入确认发表了保留意见。

　经核实，截至目前，由于淮矿物流因重大信用风险事件，仍处于法定重整程序中，相关处置工作尚未结束，虽然公司由于失去对淮矿物流的控制而自2014年9月末起不再将其纳入公司合并报表范围，但是其仍然对公司2014年年报中的资产负债表期初数以及利润表、现金流量表当期数和上年同期数产生重大影响。因此，导致天健会计师事务所出具内控否定意见的事项对公司财务报表的影响尚未消除。

　公司拟采取的整改措施：

　1、针对财务报告内部控制重大缺陷采取的措施 :

　(1)、在客户资信评估、应收账款管理、交易授权等方面的内部控制方面采取了以下措施:

　1)、在客户资信评估制定客户分级管理及客户信用管理制度。

　A、公司制定客户分级管理办法，按照企业性质、规模、类型、资质、资信等因素对客户实行分级管理机制。

　B、客户按照等级进行划分，针对各级客户，设定相应的合作条件：包括销售价格、数质量要求、回款要求、授信额度等内容。

　C、公司制定客户信用管理办法，明确不同等级客户授信区间、客户资信评价方法及程序和标准等内容。

　D、分管领导组织贸易、财务、数质量管理、风控管理等部门，按照客户信用管理办法对合作客户进行评价，确定授信额度及回款期限，并按权限审批。

　E、对合作客户，贸易部门持续关注履约期间已经或可能造成客户履约能力下降或影响合同执行的重要信息变化情况，对于可能存在回款风险的客户，贸易部门申请暂停授信额度，分管领导审核，经理审批后暂停授信；同时，对客户进行跟踪调查，确认客户经营存在问题的，提出客户等级调整和信用额度调整或取消申请，分管领导审核，并按权限审批。

　F、每年，分管领导会同各部门对客户资信进行评估，根据客户经营状况、资信情况、履约情况等信息，重新拟定客户信用额度，综合管理部门根据评估结果填写客户年度资信评估表，并按权限审批。

　G、贸易部门严格按照授信额度进行发货安排。

　H、风控管理部门监督客户信用额度执行情况。

　2）、应收账款管理

　A．财务部门严格按会计准则的相关规定确认应收债权。

　B．对应收账款回收进行考核，并与各单位的工资收入挂钩。

　C．建立定期对账机制，每月由业务人员与客户核对账目，每半年由财务部门进行询证，保证应收账款准确。

　3)、交易授权

　A．与客户的交易严格按公司相关制度授权范围签署合同，并定期检查。

　B．客户佘销额度、期限严格客户分级评估确定，并在合同中明确。

　(2)、针对交易和事项的会计处理缺乏审核和审批流程，可能存在虚列收入、成本和虚增资产等情况采取的措施。

　1）、明确财务人员的职责。财务人员办理结算业务时，严格审查合同条款，未按合同条款履约的，或应签订书面合同而未签订的，财务部门拒绝办理并将情况汇报至部门负责人及合同经办部门负责人，经办部门负责人根据反馈情况进行处理。

　2）、会计人员按照会计准则规定的收入确认原则进行会计判断，对于符合收入定义及确认原则的方能确认为营业收入，对于融资性质的业务合同按照净额法确认。

　(3)、存货盘点方面

　（1）每季度，调度部门组织驻外单位现场人员对港口堆存煤炭进行盘存，编制盘点表，与台帐核对，发现差异的，由调度中心组织驻外单位与港口共同调查原因，拟定解决方案，报公司领导审批后及时处理。

　（2）每年，财务部门组织年度资产清查，下达存货盘点计划，会计人员根据盘点计划会同数质量管理部门、调度部门、驻外单位人员共同对存货进行盘点，发现差异，及时查明原因，编制盘点清查报告，按权限上报审批后，财务管理部及时进行账务处理。

　2、针对非财务报告内部控制重大缺陷采取的措施：

　公司将在中国证监会做出处理决定后，及时进行专项整改。已经或准备采取的措施主要包括：一是推进子公司法人治理结构的不断完善，调整子公司三会一层的人员组成，增加外部董事、外部监事的名额，防止子公司出现内部人控制和集体舞弊；二是重新调整董事会办公室联络员，要求联络员切实履行好责任，确保公司信息披露的合规；三是初步拟定关键管理人员如单位财务负责人委派制度，实行财务负责人集中、统一、垂直管理，定期轮岗；四是主动履行子公司出资人责任，制定了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司子公司授信融资管理办法》；五是聘请北京华富坤铭管理咨询（北京）有限公司，对内控手册进行了全面修订，加强在资金、票据、存货、销售等经营方面重大风险的控制，并进行了强化培训；六是强化对子公司内控制度落实情况的监督检查、延伸审计，通过持续、全面并结合专项检查，保证内控制度落实到位并且不断优化、完善。

　此外，公司董事会、经理层已经并将继续抓紧协调各相关方包括但不限于淮矿物流及其管理人、淮矿物流的战略客户及主要债务人等，配合审计机构获取审计所需充分、适当的证据，及时做出会计判断，尽快通过前期会计差错更正的方式消除影响。同时，公司已从内控设计和执行两个层面进行了整改，并在进行认真整改的基础上，聘请内部控制专业咨询机构北京华富坤铭管理咨询（北京）有限公司对公司内部控制制度进行了修订、完善，并强化培训、强化制度有效性方面的监督检查，目前公司在内部控制执行方面已不存在重大缺陷。

　三、关于非经营性资金占用

　根据天健会计师事务所出具的《2014年度控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》，你公司与控股股东控制的淮矿地产有限责任公司（以下简称“淮矿地产”）在2014年度因并购产生了30000万元的非经营性资金占用，主要系你公司所并购的淮矿电力燃料有限公司（以下简称“电燃公司”）提供的委托贷款。

　根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求，上市公司不得代控股股东及其他关联方偿还债务。鉴此，请你公司补充说明前述资金占用形成的时间、原因、内容、决策程序和相关信息披露情况。

　回复：2014年7月25日，公司召开的第五届董事会第五次会议审议通过了公司关于以现金方式收购控股股东淮南矿业所持有的电燃公司100%股权事项（详见临2014－050号公告），并于2014年8月15日经公司2014年第五次临时股东大会审议批准。

　2014年9月3日，公司发布了《关于收购淮矿电力燃料有限责任公司100%股权完成情况的公告》（详见临2014-070号公告）。公告披露了公司全资子公司电燃公司于2013年12月至2014年4月期间向公司关联方淮矿地产共提供六笔委托贷款合计30,000.00万元的情况。该等事项发生在公司收购淮南矿业持有电燃公司全部股权、本公司和淮南矿业履行相应内部决策程序前，而且公司认为，该等六笔委托贷款利率均高于同期同档银行贷款基准利率（上浮幅度为20－25%），没有损害上市公司和全体股东利益。经协商，公司拟采取提前收回上述委托贷款或待上述委托贷款分别到期后及时逐笔收回的方式来解决该等资金占用。具体如下：

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　公司年度财务审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“审计机构”）在对本公司2014年度财务报表进行审计期间，于2015年4月29日出具的天健审[2015]－45号专项审计说明中将该等事项确认为属于被控股股东及其关联方非经营性占用资金。公司充分尊重审计机构意见，在2014年年度报告中按照存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况的有关规定详细披露了该等事项有关情况。同时，为严格规范公司与控股股东及其关联方的资金往来，2015年4月30日，公司控股股东淮南矿业应公司的要求，协调电燃公司及淮矿地产，商定淮矿地产提前归还电燃公司的所有委托贷款，并于当日完成全部委托贷款资金本息的划付事宜。电燃公司已于当日收到上述委托贷款截至当日的全部本金和利息余额共计302,453,888.89元。至此，上述被控股股东及其关联方非经营性占用资金事项已经完全消除（详见公司2015年5月5日发布的《关于全资子公司提前收回委托贷款的公告》，公告编号：临2015－050）。

　截至目前，公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金事项情况。

　特此公告。

　安徽皖江物流（集团）股份有限公司董事会

　2015年5月23日