上市公司名称：银川新华百货商业集团股份有限公司

　股票上市地点：上海证券交易所

　股票简称：新华百货

　股票代码：600785

　收购人名称：物美控股集团有限公司

　住所：北京市石景山区八大处高科技园区实兴大厦4159室

　通讯地址：北京市海淀区西四环北路158-1号物美商业大厦西区11层

　股份变动性质：拟认购非公开发行新股，以致拥有权益超过30%

　签署日期：2015年5月22日

　声明

　一、收购人依据《中华人民共和国公司法》（简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书摘要。

　二、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　三、收购人本次取得上市公司发行的新股尚须经新华百货股东大会批准及中国证券会核准。

　四、依据《证券法》、《收购办法》规定，本报告书摘要已全面披露收购人在新华百货中拥有权益的股份变动情况。

　截至本报告签署之日，除本报告书摘要披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在新华百货中拥有权益的股份。

　五、本次权益变动是根据本报告摘要所载明的资料进行的。收购人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

　六、本次收购人承诺报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　第一节 释义

　在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义

　■

　第二节 收购人介绍

　一、收购人基本情况

　（一）基本信息

　■

　（二）董事及主要负责人基本情况

　■

　二、收购人股权结构及实际控制人

　（一）股权结构

　本次收购前，收购人与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系结构如下图：

　■

　（二）实际控制人简介

　张文中为新华百货实际控制人。

　张文中，中国籍，无任何其它国家永久境外居留权，身份证号码：12010419620701****，现住址为北京市石景山区古城路。

　张文中博士，物美集团创始人，于1994年12月成立了北京第一家超市。张博士本科主修数学，并在南开大学获得经济学硕士学位。他从20世纪80年代至90年代曾在中国国务院经济发展研究中心担任研究员。在中国科学研究院系统工程研究所完成博士研究后在斯坦福大学完成他的系统工程博士后研究。

　三、收购人主要业务介绍及所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明

　（一）收购人的主要业务介绍

　北京物美商业集团股份有限公司是国内最早以连锁方式经营超市的专业集团公司之一。自创建北京第一家综合超市以来，秉承“发展民族零售产业，提升大众生活品质”的经营理念，以振兴民族零售产业为己任，在连锁超市领域辛勤耕耘，目前物美已经拥有满足消费者一次购足需求的大卖场，在大社区范围全面服务消费者的综合超市和广泛深入社区为居民提供商品和各式服务的便利超市，以及设在地铁站、公交站的快速流动便利店等各类店铺，是北京市及中国北方的大型消费品流通企业。

　（二）收购人所控制的除新华百货外的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明

　■

　■

　四、收购人最近三年财务状况

　物美控股最近三年经审计的合并财务报表的简要数据如下：

　单位：万元

　■

　五、收购人最近5年受过的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁

　收购人最近5年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　六、收购人持有其他上市公司和金融机构5%以上股份的情况

　截止本报告书摘要签署日，收购人持有其他上市公司5%以上股份的情况如下：

　■

　截止本报告书摘要签署日，物美控股不存在直接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。

　第三节 收购决定及收购目的

　一、收购目的

　公司于2015年5月22日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与发行对象签订附条件生效的股票认购合同的议案》等相关议案。本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为收购人、上海宝银创赢投资管理有限公司、上海兆赢股权投资基金管理有限公司，发行数量不超过5,663万股，拟募集资金总额不超过100,008.58万元。本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

　本次非公开发行股票前，公司总股本为225,631,280股，收购人持有60,715,708股，占公司总股本的比例为26.91%，为公司的控股股东，但控制的股权比例不高，为进一步保障公司股权结构的稳定、增强投资者信心、加强对新华百货发展的支持，控股股东进行此次增持。

　二、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份

　截至本报告书摘要签署日，收购人暂无在12个月内继续增持上市公司股份的计划安排。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　第四节 收购方式

　一、收购方式

　2015年5月21日，物美控股与新华百货签署了《附条件生效的股票认购合同》，2015年5月22日，新华百货召开第六届第十三次董事会议，审议通过本次非公开发行事宜。物美控股拟参与新华百货本次非公开发行A股，以发行价格17.66元/股认购不超过5,103万股。因此，本次发行完成后，物美控股持有上市公司的股权比例将由目前的26.91%上升为39.59%，仍为上市公司的控股股东。

　二、本次收购前后收购人持有上市公司股份变化情况

　■

　三、本次收购相关协议的主要内容

　物美控股与新华百货于2015年5月21日签署的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》主要内容如下：

　1、协议当事人

　物美控股认购新华百货拟非公开发行的A股。

　2、认购价格、数量和方式

　（1）认购价格

　根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，确定本次非公开发行股份的价格为17.66元/股的，不低于定价基准日前二十个交易日新华百货股票均价的90%。

　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　若新华百货股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。

　（2）认购数量

　物美控股认购新华百货本次非公开发行的股票的总金额不超过90,118.98万元，认购股份数量不超过5,103万股（含本数）。

　若新华百货股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行股票的数量及物美控股认购股票数量将相应调整。

　如中国证监会调整新华百货本次非公开发行的认购数量，则新华百货有权单方面调整本次物美控股认购的股票数量。

　（3）认购方式

　物美控股将以现金方式认购新华百货本次发行的股票。物美控股承诺认购资金来源及认购方式符合中国证监会法律法规的相关规定。

　四、股份权利限制

　物美控股将其持有的本公司全部60,715,708股股份（均为无限售条件流通股）质押给交通银行股份有限公司北京西三环支行，质押期限自2013年8月14日起至物美控股向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请解除质押登记手续之日止。截至本报告签署之日，上述60,715,708股股份仍处于质押状态。

　五、已履行及尚未履行的批准程序

　公司于2015年5月22日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与发行对象签订附条件生效的股票认购合同的议案》等相关议案。本次非公开发行尚待公司股东大会批准和中国证监会核准后发行。

　第五节 其他重要事项

　截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。

　声明

　本公司承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　■

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

新华百货/公司/上市公司	指	银川新华百货商业集团股份有限公司
收购人/物美控股	指	物美控股集团有限公司
本次发行/本次非公开发行	指	银川新华百货商业集团股份有限公司2015年度非公开发行股票
本次收购	指	新华百货本次拟以17.66元/股的发行价格非公开发行不超过5,663万股（含5,663万股），物美控股以现金方式认购不超过5,103万股（含5,103万股），本次非公开发行完成后，按照本次发行2,835万股预测，物美控股持有公司股份数量为89,065,708股，持股比例将由26.91%上升为39.59%。
报告书摘要/本报告书摘要	指	银川新华百货商业集团股份有限公司收购报告书摘要
《附条件生效的股票认购合同》	指	2015年5月21日，收购人与新华百货签署的《附条件生效的股票认购合同》
财务顾问	指	广发证券股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元	指	人民币元
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

营业执照注册号	110000005028776
名称	物美控股集团有限公司
住所	北京市石景山区八大处高科技园区实兴大厦4159室
法定代表人	张令
注册资本	15,000万元
企业类型	有限公司（自然人控股）
经营范围	购销百货、五金交电化工、针纺织品、工艺美术品、建筑材料、机械电器设备、装饰材料、日用杂品、电子计算机及外部设备、家具；自营和代理商业系统的出口业务；经营连锁企业配送中心批发商品和连锁企业自用商品及相关技术的进出口业务；商业出租设施；加工食品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家规定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。
成立日期	1994年10月6日
营业期限	1994年10月6日至2024年10月5日
主要股东	北京卡斯特科技投资有限公司：97.01%；西藏爱奇弘盛投资管理有限公司：2.99%
税务登记证号码	110107102072929
登记机关	北京市国家税务局、北京市地方税务局
通讯地址	北京市海淀区西四环北路158-1号物美商业大厦西区11层
联系电话	（010）8825 8862

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

姓名	性别	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区的永久居留权	现任职务
张斌	男	中国	北京	否	董事长
徐莹	女	中国	北京	否	董事
张令	男	中国	北京	否	董事、经理
吴广泽	男	中国	北京	否	董事
尚莉	女	中国	北京	否	监事

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	公司全称	注册资本 　（万元）	经营范围	持股比例
1	北京物美天马投资有限公司	5,626.32	房地产开发、销售自发开发的商品房、物业管理、销售日用百货、五金交电等	65.00%
2	瑞特国际有限公司	1,521.15	设计、开发及销售电子交易系统和平台、提供供应链管理方案和服务；咨询与培训；对外投资	100.00%
3	北京绿色安全农产品物流信息中心有限公司	400.00	物流信息咨询、技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训、销售开发后新产品、计算机软件及外部设备等	100.00%
4	上海物广百货有限公司	10.00	销售、预包装食品、糕点、机电设备及配件等	100.00%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

5	北京物美大卖场商业有限责任公司	10,000.00	购销、咨询、零售等	80.60%
6	北京物美置地房地产开发有限公司	26,000.00	房地产开发、项目投资信息咨询等	100.00%
7	天津物美投资发展有限公司	5,000.00	百货、针纺织品、工艺美术、 　（不含金饰品）	80.00%
8	通美投资有限公司	10,000.00	投资与资产管理	80.00%
9	北京物美创展房地产开发有限公司	2,500.00	房地产开发、销售商品房、物业管理、技术服务、会议服务等	60.00%
10	北京物美普金达便利超市有限责任公司	2,050.00	销售、针纺织品、工艺美术品、五金交电、建筑装饰材料、家具、通讯器材等	60.00%
11	北京物美海之龙商业有限公司	8,653.00	法律行政法规许可范围	51.00%
12	北京崇远物美商业有限公司	5,680.00	购销，技术咨询，商业设施租赁等	50.70%
13	华美现代流通发展有限公司	15,220.00	投资、管理、咨询	100.00%
14	拉萨智网卓越有限公司	100.00	投资、管理、咨询	100.00%
15	北京康平投资担保有限公司	7,469.00	投资、担保、咨询	100.00%
16	北京物美商业集团股份有限公司	128,127.41	购销、咨询、零售等	38.86%
17	拉萨经济技术开发区美康投资管理有限公司	100.00	投资管理，商务信息咨询	100.00%
18	上海物美尚昶投资有限公司	2,000.00	实业投资、投资管理及咨询、资产管理等	100.00%
19	物美控股集团（天津滨海新区）投资有限公司	10,000.00	产业投资、投资管理、投资咨询等	100.00%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

科目	2014年	2013年	2012年
总资产	2,793,050.60	2,523,977.08	1,978,674.16
净资产	983,971.09	872,546.18	647,208.61
资产负债率（%）	64.77	65.43	67.29
营业收入	2,894,772.40	2,599,427.93	2,392,350.66
净利润	138,654.23	110,184.95	110,680.03
净资产收益率（%）	14.09	12.63	17.10

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

上市公司名称	上市公司代码	持股单位	持股比例
物美商业集团股份有限公司	HK1025	物美控股	38.86%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

收购前		本次拟增持	收购后（测算）
持股数量（股）	持股比例（%）	增持数量（股）	持股数量（股）	持股比例（%）
60,715,708	26.91	51,030,000	111,745,708	39.59