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2015年05月23日 星期六 上一期  下一期
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西藏矿业发展股份有限公司
第六届董事会第三十二次会议决议公告

 股票代码:000762 股票简称:西藏矿业 编号:2015-019

 西藏矿业发展股份有限公司

 第六届董事会第三十二次会议决议公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 西藏矿业发展股份有限公司第六届董事会第三十二次会议于2015年5月22日在西藏自治区拉萨市公司四楼会议室召开。公司董事会办公室于2015年5月11日以传真、邮件和专人送达的方式通知了全体董事。本次会议由董事长戴扬先生召集,会议应到董事9人,实到董事9人,会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由董事长戴扬先生主持,经与会董事认真讨论,审议通过了以下决议:

 一、审议通过了《关于调整公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》

 公司第六届董事会第二十一次会议、公司2014年第三次临时股东大会审议通过了2014年度非公开发行A股股票的相关议案。因本次非公开发行涉及的标的资产评估报告《西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿详查探矿权评估报告》(川华衡矿权评[2014]第004号,评估基准日2014年4月30日)有效期已于2015年5月1日过期,公司委托评估机构以2015年4月30日为评估基准日,重新对标的资产进行了评估,并出具《西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿详查探矿权评估报告》(川华衡矿权评[2015]第02号),根据该评估报告,在评估基准日2015年4月30日,标的资产评估价值为447,706,000.00元。

 标的资产本次评估结果、标的资产60%的交易对价较前次评估差异情况如下:

 单位:万元

 ■

 根据上述评估作价情况,公司拟相应调整本次非公开发行方案。由于西藏自治区矿业发展总公司为公司控股股东,公司独立董事查松为本次非公开发行认购对象西藏自治区投资有限公司董事,成都天齐实业(集团)有限公司的控股子公司四川天齐锂业股份有限公司持有公司控股子公司西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司20%的股权,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定,关联董事曾泰先生、查松先生回避了该项议案的表决,由其他7名非关联董事对该议案内容逐项进行了表决:

 (一)发行数量及发行规模

 本次非公开发行股份数量为44,844,363股,募集资金总额为468,623,593.35元。

 若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的,发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。

 (同意7票,反对0票,弃权0票,回避2票)

 (二)发行对象及认购方式

 本次非公开发行股票的对象为西藏自治区矿业发展总公司、成都天齐实业(集团)有限公司、西藏自治区投资有限公司,其中:(1)公司以向西藏自治区矿业发展总公司发行19,587,035股股份并支付现金63,939,084.25元的方式收购西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿区正在办理的0.702平方公里采矿权;(2)成都天齐实业(集团)有限公司以175,959,388.55元现金认购16,838,219股股份,西藏自治区投资有限公司以87,979,689.05元现金认购8,419,109股股份。

 本次非公开发行股票完成后,公司控股股东西藏自治区矿业发展总公司持有公司股份将由17.69%增至19.93%,仍为控股股东。

 (同意7票,反对0票,弃权0票,回避2票)

 (三)募集资金用途

 本次非公开发行股票募集资金总额为468,623,593.35元,其中:

 (1)西藏矿业以向西藏自治区矿业发展总公司发行19,587,035股股份并支付现金63,939,084.25元的方式收购西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿区正在办理的0.702平方公里采矿权,共计268,623,600.00元;

 (2)其余199,999,993.35元用于西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿开采工程项目。

 本次非公开发行募集资金拟收购西藏自治区矿业发展总公司西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿区正在办理的0.702平方公里采矿权。本次发行经中国证监会核准后,实际交割时西藏自治区矿业发展总公司将采矿权变更过户至公司名下。

 (同意7票,反对0票,弃权0票,回避2票)

 以上调整后的发行方案需在获得西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会的批复后,提请股东大会逐项表决通过,并经中国证监会核准后方可实施,具体方案以中国证监会核准的为准。

 二、审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》

 此事项包含关联交易,董事曾泰先生、查松先生为关联董事,因此关联董事回避表决。

 (同意7票,反对0票,弃权0票,回避2票)

 有关调整本次公司关于非公开发行A股股票的事项详见本日公告的《西藏矿业发展股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案(修订稿)》

 该议案尚需提交公司股东大会审议。

 三、审议通过了《关于本次募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》

 本次非公开发行股票募集资金总额为468,623,593.35元,其中:

 (1)西藏矿业以向西藏自治区矿业发展总公司发行19,587,035股股份并支付现金63,939,084.25元的方式收购西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿区正在办理的0.702平方公里采矿权,共计268,623,600.00元;

 (2)其余199,999,993.35元用于西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿开采工程项目。

 本次非公开发行募集资金拟收购西藏自治区矿业发展总公司罗布莎I、II矿群南部铬铁矿区正在办理的0.702平方公里采矿权。本次发行经中国证监会核准后,实际交割时西藏自治区矿业发展总公司将采矿权变更过户至公司名下。

 调整后的本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告详见《西藏矿业发展股份有限公司关于2014年度非公开发行募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》,具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

 (同意9票,反对0票,弃权0票)

 该议案尚需提交公司股东大会审议。

 四、审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

 公司《前次募集资金使用情况专项报告》的详细内容见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

 (同意9票,反对0票,弃权0票)

 该议案尚需提交公司股东大会审议。

 五、审议通过了《关于<西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿详查探矿权评估报告>的议案》

 《西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿详查探矿权评估报告》(川华衡矿权评[2015]第02号)的详细内容见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

 董事会认为,评估人员按照探矿权评估的原则和程序,选取了适当的评估方法和评估参数,评估结果公允、合理。

 公司独立董事已就此发表了独立意见,请详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

 (同意9票,反对0票,弃权0票)

 该议案尚需提交公司股东大会审议。

 六、审议通过了《关于公司与西藏自治区矿业发展总公司签订<附条件生效的股份认购补充协议>、<附条件生效的资产转让补充协议>并涉及关联交易的议案》。

 根据调整后的公司本次非公开发行股票方案,公司与西藏自治区矿业发展总公司签署《附条件生效股份认购补充协议》、《附条件生效的资产转让补充协议》。

 上述事项属关联交易,关联交易的具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上载的《西藏矿业发展股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

 董事曾泰先生为关联董事,因此回避表决。

 公司独立董事已就此发表了独立意见,请详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

 (同意8票,反对0票,弃权0票,回避1票)

 该议案尚需提交公司股东大会审议。

 七、审议通过了《关于公司与成都天齐实业(集团)有限公司签订<附条件生效的股份认购补充协议>并涉及关联交易的议案》

 根据调整后的公司本次非公开发行股票方案,公司与成都天齐实业(集团)有限公司签署《附条件生效的股份认购补充协议》。

 (同意9票,反对0票,弃权0票)

 该议案尚需提交公司股东大会审议。

 八、审议通过了《关于公司与西藏自治区投资有限公司签署非公开发行股票<附条件生效的股份认购补充协议>并涉及关联交易的议案》

 根据调整后的公司本次非公开发行股票方案,公司与西藏自治区投资有限公司签署《附条件生效的股份认购补充协议》。

 董事查松先生为关联董事,因此回避表决。

 (同意8票,反对0票,弃权0票,回避1票)

 该议案尚需提交公司股东大会审议。

 九、审议通过了《关于延长公司本次非公开发行A股股票方案决议有效期的议案》

 公司于2014年8月19日召开2014年第三次临时股东大会,审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。根据该股东大会决议,公司本次非公开发行股票方案的决议有效期将于2015年8月19日到期。为保证本次公司非公开发行股票方案工作顺利实施,将2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案的决议有效期延期至2016年8月19 日。

 (同意9票,反对0票,弃权0票)

 该议案尚需提交公司股东大会审议。

 十、审议通过了《关于提请延长公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案》

 公司2014年第三次临时股东大会已审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》,授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项,授权有效期自公司2014年第三次临时股东大会审议通过后12个月内,即自2014年8月19日之日起12个月内。为保证公司本次非公开发行股票工作的有效进行,公司董事会提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜有效期至2016年8月19日。

 (同意9票,反对0票,弃权0票)

 该议案尚需提交公司股东大会审议。

 十一、审议通过了《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》

 公司拟于2015年6月8日召开公司2015年第二次临时股东大会,董事会拟将如下议案提交公司股东大会审议:

 1、《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》

 2、《关于公司本次非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》

 3、《关于本次募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》

 4、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

 5、《关于<西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿详查探矿权评估报告>的议案》

 6、《关于公司与西藏自治区矿业发展总公司签订<附条件生效的股份认购补充协议>、<附条件生效的资产转让补充协议>并涉及关联交易的议案》

 7、《关于公司与成都天齐实业(集团)有限公司签署<附条件生效的股份认购补充协议>并涉及关联交易的议案》

 8、《关于公司与西藏自治区投资有限公司签署<附条件生效的股份认购补充协议>并涉及关联交易的议案》

 9、《关于延长公司本次非公开发行A股股票方案决议有效期的议案》

 10、《关于提请延长公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案》

 具体参会方式与内容详见《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的通知》。

 (同意9票,反对0票,弃权0票)

 特此公告。

 西藏矿业发展股份有限公司

 董 事 会

 二○一五年五月二十二日

 股票代码:000762 股票简称:西藏矿业 编号:2015-021

 西藏矿业发展股份有限公司关于2014年度

 非公开发行募集资金使用可行性分析报告

 本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 本次非公开发行股份数量为44,844,363股,募集资金为468,623,593.35元。

 一、本次募集资金使用计划

 本次非公开发行股票募集资金总额为468,623,593.35元,其中:

 (1)西藏矿业以向矿业总公司发行19,587,035股股份并支付现金63,939,084.25元的方式收购罗布莎I、II矿群南部铬铁矿区正在办理的0.702平方公里采矿权,共计268,623,600.00元;

 (2)其余199,999,993.35元用于罗布莎I、II矿群南部铬铁矿开采工程项目。

 本次非公开发行募集资金拟收购矿业总公司罗布莎I、II矿群南部铬铁矿区正在办理的0.702平方公里采矿权。本次发行经中国证监会核准后,实际交割时矿业总公司将采矿权变更过户至公司名下。

 二、募投项目基本情况及可行性分析

 (一)收购罗布莎I、II矿群南部铬铁矿区正在办理的0.702平方公里采矿权

 1、收购的背景及必要性

 铬铁矿是我国的短缺矿种,储量少、产量低,每年消费量的80%以上依靠进口。矿业总公司铬铁矿矿业权所在的西藏山南地区曲松县罗布莎乡是我国储量最丰富、Cr2O3含量最高、Cr/Fe(铬铁比)最高的铬铁矿生产基地,已被国土资源部列为矿业权整合地区。西藏自治区进一步推进矿产资源开发整合工作领导小组办公室发布了《西藏自治区矿产资源开发整合总体实施方案》,将西藏矿业列为山南罗布莎铬铁矿的整合主体之一。

 2012年,公司与控股股东矿业总公司签订《合作风险勘查协议书》,约定本次勘查成果权益形成之后,矿业总公司应按照相关法律法规的要求,将本次勘查形成的勘查成果权益按照经双方认可的评估价格转让给上市公司,以避免同业竞争。而西藏矿业拥有超过30年的铬铁矿丰富的开采经验以及管理团队,开采技术成熟。公司现有铬铁矿山经过多年开采,现有剩余资源储量有限,可持续发展能力不足。通过本次非公开发行方案的实施,矿业总公司可以履行避免同业竞争的承诺,同时上市公司拥有的铬铁矿储量将大幅提高,降低资源濒临枯竭的风险,提高铬铁矿开采的规模化、集约化程度,公司的可持续发展能力得到增强。

 2、矿权资产基本情况

 本次发行拟收购的标的资产为矿业总公司拥有的罗布莎I、II矿群南部铬铁矿区正在办理的0.702平方公里采矿权,为罗布莎I、II矿群南部探矿权的一部分区域,正在办理采矿权。罗布莎I、II矿群南部探矿权基本信息如下:

 ■

 3、已探明的储量及品位情况

 根据国土资源部关于《西藏自治区曲松县罗布莎I、II矿群南部西32-西3排铬铁矿详查报告》矿产资源储量评审备案证明(国土资储备字(2014)66号),罗布莎I、II矿群南部西32-西3排铬铁矿评审并备案的资源储量为:铬铁矿矿石量201.77万吨,Cr2O3平均品位47.41%;其中:控制的(332)资源储量137.01万吨,Cr2O3平均品位47.92%,推断的(333)资源储量64.76万吨,Cr2O3平均品位46.32%。

 本次评审备案的资源储量估算范围中,其中一块矿体位于本次非公开发行拟收购的标的资产取得的划定矿区范围批复之外(即位于正在办理的0.702平方公里采矿权范围之外),该矿体资源储量为0.76万吨。扣除该矿体资源储量,标的资产范围内的资源储量为201.01万吨。公司聘请的评估机构对标的资产进行评估时已考虑上述因素,评估参数使用的评估基准日保有资源储量为201.01万吨。具体如下:评估基准日保有资源储量铬铁矿矿石资源量(332+333)201.01万吨,Cr2O3平均品位47.41%,其中(332)铬铁矿矿石资源量137.01万吨,Cr2O3平均品位47.92%;(333)铬铁矿矿石资源量64.00万吨,Cr2O3平均品位46.32%。

 4、资产权属情况

 罗布莎I、II矿群南部探矿权权属清晰,探矿权证取得合法,不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的情况。

 根据2012年8月公司与控股股东矿业总公司签订的《合作风险勘查协议书》:公司与矿业总公司合作勘查罗布莎I、II矿群南部勘查区,因此形成的勘查成果权益(指:勘查区域矿产储量的采矿权益),按照矿业总公司60%、上市公司40%的原则享有;为了利于管理,合作探矿权不变更持有人名称,仍由矿业总公司持有。本协议已经西藏自治区国资委《关于对西藏自治区矿业发展总公司与西藏矿业发展股份有限公司联合勘查罗布莎南部勘查区的批复》(藏国资发[2012]169号)文件批复同意。本次非公开发行拟收购的罗布莎I、II矿群南部铬铁矿区正在办理的0.702平方公里采矿权属于《合作风险勘查协议书》约定的合作勘查范围,按照该协议,矿业总公司、西藏矿业分别享有罗布莎I、II矿群南部铬铁矿区正在办理的0.702平方公里采矿权60%、40%的权益,西藏矿业购买该标的资产,仅需向矿业总公司支付标的资产60%的对价。

 5、标的资产评估基本情况

 四川天健华衡资产评估有限公司对“罗布莎I、II矿群南部西32—西3排铬铁矿详查探矿权”在2015年4月30日的价值进行了评估,并出具了《西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿详查探矿权评估报告》(川华衡矿权评[2015]第02号)(以下简称:《评估报告》),本次拟收购的罗布莎I、II矿群南部铬铁矿区正在办理的0.702平方公里采矿权的评估值为44,770.60万元,评估方法为折现现金流量法。上述评估结果已经西藏国土资源厅下属的西藏自治区土地矿权交易和资源储量评审中心备案确认。

 6、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

 本次非公开发行拟收购的标的资产的交易价格按经西藏国土资源厅备案的评估值为基础确定,现就资产定价的合理性说明如下:

 (1)评估机构的独立性

 董事会委托对标的资产提供相关资产评估服务的中介机构——四川天健华衡资产评估有限公司,是一家合法的评估机构,拥有证券期货相关业务评估资格证书、资产评估资格证书、探矿权采矿权评估资格证书,有资格提供相应的服务。四川天健华衡资产评估有限公司及其经办评估师不存在影响其为公司提供服务的利益关系,具备为公司提供资产评估服务的独立性。

 (2)评估结果的合理性

 评估报告主要相关参数选择和依据合理,具体情况如下:

 ①评估基准日保有资源储量

 因本矿山为探矿权,未进行开采工作,因此评估基准日保有资源储量即为《详查报告》评审认定资源储量。

 根据对划定矿区范围批复(藏划矿批字[2014]0005号)和资源量估算范围及相关资源量估算图件的对比,发现Cr-85矿体位于划定矿区范围批复(藏划矿批字[2014]0005号)之外(即位于正在办理的0.702平方公里采矿权范围之外),(333)储量0.76万吨,本次评估需剔除Cr-85矿体资源量(合计(333)资源储量0.76万吨)。

 根据《详查报告》及其评审意见,查明资源储量:铬铁矿矿石资源量(332+333)201.77万吨,剔除Cr-85矿体(333)资源量0.76万吨后,评估基准日保有资源储量:铬铁矿矿石资源量(332+333)201.01万吨。

 ②评估利用的资源储量

 根据《矿业权评估利用资源储量指导意见(CMVS 30300-2010)》,评估利用的资源储量计算如下:

 控制的内蕴经济资源量(332),全部参与评估计算。

 推断的内蕴经济资源量(333)可参考矿山设计文件或设计规范的规定确定可信度系数。矿山设计中未见未予利用的或设计规范未作规定的,可信度系数可考虑在0.5~0.8范围内取值。

 《初步设计》对(333)资源储量按0.7的可信度系数调整。评估人员认为(333)资源储量按0.7的可信度系数调整较为合理。

 评估利用资源储量 =(332)+(333)×可信度系数

 =137.01+64.00×0.7

 = 181.81 (万吨)

 截止评估基准日,评估利用资源储量为 181.81万吨。

 ③采矿回采率等开采技术指标

 参考《初步设计》,采矿回采率为95.00%,废石混入率为5.00%。考虑评估矿山为新建矿山,同时考虑铬矿“国家战略资源”因素,评估员认为采矿回采率95.00%,废石混入率5.00%较为合理。

 参考《初步设计》,“由于南部矿体3970m以上及3770m以下矿量很少,布置开拓工程不合算,因此这部分矿量本设计不予利用。这部分矿量包含Cr-81部分矿量(3970m以上333类资源量123.78t)、Cr-82全部矿体(333类资源量1787.68t)、Cr-86全部矿体(333类资源量1939.22t)、Cr-M3少部分矿量(3770m以下333类资源量15.12t)、Cr-80少部分矿量(3970m以上333类资源量24603.28t)、Cr-88少部分矿量(3970m以上333类资源量744.23t)及Cr-89少部分矿量(3770m以下333类资源量6302.9t),合计333类资源量:35516.21t”。

 以上可得,设计损失为(333)3.55万吨,考虑0.7可信度系数调整,设计损失量为2.49万吨。

 ④可采储量

 综上所述,本次评估利用的可采储量计算如下:

 本次评估用可采储量=(评估利用的资源储量-设计损失量)×采矿回采率

 =(181.80-2.49)×95.00%

 =170.35(万吨)

 ⑤生产规模

 参考《可研报告》,通过按可能布置的矿块数计算矿山生产能力、可能的年下降速度验证矿山生产能力和经济合理服务年限验证矿山生产能力进行验证,确定设计生产规模为10万吨/年。

 ⑥本次评估服务年限

 本次评估服务年限计算方法如下:

 ■

 根据《矿业权评估参数确定指导意见(CMVS30800-2008)》,“评估计算年限,是采用收益途径评估矿业权价值确定的相关年限。包括后续勘查年限、建设年限及评估计算的矿山服务年限三个部分。”

 后续勘查年限,是指评估基准日时需进行矿产地质勘查工作从而达到矿山建设条件的时间。本次评估矿山已达到矿山建设条件,不考虑后续勘查年限。

 参考《初步设计》建设期为2年,根据企业相关人员的说明,采矿权许可证2015年上半年可取得。同时考虑企业已展开矿山的前期工作,评估人员认为建设期按2年考虑较为合理,因此本次评估考虑建设期2015年和2016年。

 参考《初步设计》试产期1年(生产能力6.52万吨/年),减产期3年(第一年4.50万吨/年,第二年4.20吨/年,第三年4.10万吨/年)。评估人员认为试产期1年、减产期3年符合矿山生产情况,本次评估考虑试产期1年(2017年6.52万吨/年),减产期3年(2034年4.50万吨/年,2035年4.20万吨/年,2036年4.10万吨/年)。

 经计算本次评估计算的服务年限为21年8月,评估计算期从2015年5月至2036年。

 ⑦产品销售价格

 本次评估选用定量分析法确定矿产品市场价格,分析采用评估基准日中长期价格的加权平均值确定评估计算中的价格参数。

 考虑评估基准日我国已出台多项保增长政策,同时在一带一路的背景下,我国经济有望保持较高的增长速度继续发展。结合地域因素,评估人员认为山南地区铬铁矿销售价格可更合理的反应矿山所在地区铬铁矿销售价格水平,因此选取山南地区中长期销售价格作为本次评估矿山铬铁矿销售价格。

 西藏润恒矿产品销售有限公司为西藏矿业发展股份有限公司子公司,主要经营“西藏山南”和“西藏山发”铬铁矿的对外销售业务等。“西藏山南”和“西藏山发”位于评估矿山附近,是西藏地区主要的铬铁矿生产地,其交货点位于西藏山南地区乃东县。因此“西藏山南”和“西藏山发”销售价格可代表山南地区铬铁矿销售价格。

 通过对西藏润恒矿产品销售有限公司近年山南地区铬铁矿销售价格调查分析,认为2010年和2011年的销售价格是西藏润恒矿产品销售有限公司铬铁矿销售价格顶点,是在美元贬值,全世界矿产品价格通货膨胀背景下达到的,同时2010年中国进口铬矿量相对较少,也是一个重要因素。因此2010年和2011年的销售价格与现有行业环境已不相符。评估人员认为应剔除2010年和2011年的销售价格,选取2012年至2015年3月的销售价格加权平均值作为山南地区中长期销售价格。

 经计算,2012年至2015年3月加权平均销售价格为1,853.80元/吨(Cr2O3≥45%,不含税),41.20元/吨度(Cr2O3≥45%,不含税),含税为48.20元/吨度。

 ⑧折现率及折现系数

 矿业权评估中折现率计算公式为:

 折现率=无风险报酬率+风险报酬率

 参照《矿业权评估参数确定指导意见(CMVS30800-2008)》,无风险报酬率按距离评估基准日最近的中国人民银行公布的5年期定期存款利率取值。根据调查,中国人民银行已取消公布5年期定期存款利率。本次评估选取中国银行、工商银行、农业银行、建设银行、交通银行五大银行,距离评估基准日最近公布的5年期定期存款利率的平均值作为本次评估无风险利率。经调查,五大银行5年期定期存款利率的平均值为4.00%。

 风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务经营风险报酬率

 由于本项目所依据的储量参数已通过主管部门评审、备案。根据《矿业权评估参数确定指导意见(CMVS30800-2008)》,勘查开发阶段风险报酬率按详查阶段取值,本次评估按1.50%取值;考虑现有行业环境,行业风险报酬率按中等偏高取值为1.70%;财务经营风险报酬率按中等偏高取值为1.30%。因此风险报酬率即为4.50%。

 折现率=4.00%+4.50%=8.50%

 评估机构的评估结论如下:本公司依照国家有关法律法规的规定,遵循独立、客观、公正的评估原则,在对委托评估的探矿权进行必要的现场查勘、产权验证及充分调查、了解和核实、分析评估对象实际情况的基础上,依据科学的评估程序,选用折现现金流量法,经过计算,确定西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿详查探矿权于评估基准日2015年4月30日所表现的评估价值为人民币44,770.60万元,大写人民币肆亿肆仟柒佰柒拾万陆仟元整。

 由于矿业总公司办理采矿权无需缴纳采矿权价款,办理采矿权的相关登记手续费用金额极小,由矿业总公司承担,故评估时未考虑办理采矿权证的相关登记手续费用及采矿权价款。

 董事会认为,评估人员按照矿业权评估的原则和程序,选取了适当的评估方法和评估参数,评估结论合理。

 (3)独立董事意见

 公司独立董事认为:四川天健华衡资产评估有限公司具备为本次交易出具评估报告的独立性,与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系,同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。四川天健华衡资产评估有限公司依据独立、客观的原则并实施了必要的评估程序后出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。四川天健华衡资产评估有限公司出具的资产评估报告的评估假设前提、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况,评估公式和评估参数的选用稳健,符合谨慎性原则,资产评估结果公允、合理。本次收购矿权资产以评估值作为定价参考依据,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

 (二)罗布莎I、II矿群南部铬铁矿开采工程项目

 1、项目背景及必要性

 本项目建设符合国家和西藏自治区产业政策,属于国家重点支持的铬铁矿产业。本次非公开发行拟收购的标的资产矿业总公司正在办理采矿权登记,本次发行经中国证监会核准后,实际交割时矿业总公司将采矿权变更过户至公司名下;收购完成后,公司将拥有该采矿权。公司的主要业务之一为铬铁矿的开采开发,现有铬铁矿山经过多年开采,剩余资源储量有限,可持续发展能力不足,通过本次非公开发行,将极大的增强公司铬铁矿资源储备,缓解公司资源紧张状态;此外,为增强公司主业的可持续发展能力,收购完成后,公司拟实施罗布莎I、II矿群南部铬铁矿开采工程项目。本次标的资产紧邻公司铬铁矿山南侧,公司收购标的资产,将与公司原有铬铁业务形成协同效应,降低管理成本,提高经营效率。

 2、项目建设内容

 (1)项目实施主体

 本项目的实施主体为西藏矿业山南分公司,基本情况如下:

 公司名称:西藏矿业发展股份有限公司山南分公司

 营业场所:山南泽当镇贡布路45号

 负责人:其米

 成立日期:1998年06月15日

 经营范围:许可经营项目:铬铁矿的露天、地下联合开采。

 (2)项目工艺

 本项目为只进行矿山采矿生产,不进行加工,主要产品为铬铁矿原矿,采出矿石后直接对外销售。根据矿体条件,采矿方式采取地下开采,采矿方法选用向进路充填采矿法,设计开采规模为10万吨/年。

 (3)项目预算及建设进度

 本项目基建时间为2年,建设投资为21,498.74万元,正常生产年流动资金需求为1,500万元。

 3、项目发展前景分析

 公司山南分公司负责开采开发的罗布萨铬铁矿区I、II号矿群属于在产矿山,已形成完整的采矿生产工艺系统,其供电、供水、运输等生产辅助设施配套齐全,并且有一大批具有丰富的矿山管理和生产经验的行政和生产人员,这能够为罗布莎I、II矿群南部铬铁矿开采工程项目提供强有力的支持。

 公司目前铬铁矿原矿产能6万吨/年,本项目建设完成完全投产后,公司铬铁矿原矿产能将增加至16万吨/年,这将极大提升公司的铬铁矿产能。项目达产后,正常年份可实现营业收入21,000万元/年,净利润7,657.49万元/年,税后内部收益率25.78%,税后项目投资回收期5.52年,预计将会给公司带来可观的经济效益。

 本项目的建设不仅为企业带来新的利益增长点,而且可以带动相关产业的发展,对西藏的经济建设和社会发展起到积极的推动作用,具有良好的经济效益和社会效益。

 4、项目涉及的立项、环评、土地等有关事项的报批

 本项目于2014年5月7日获西藏工信厅预核准(藏工信矿【2014】08号),《可研报告》于2014年5月12日通过西藏工信厅评审认定(藏工信函【2014】125号),并于2014年6月25日取得西藏工信厅评审认定的补充意见(藏工信函【2014】184号);项目于2014年11月30日获得西藏国土厅出具的用地预审意见(藏国土资预审发[2014]77号);于2014年12月22日获得西藏自治区环保厅出具的环评批复(藏环审[2014]207号);项目《初步设计》于2015年2月3日获得西藏工信厅评审通过(藏工原函(2015)01号)。项目立项正在办理过程中。

 三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

 本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向,能够消除与控股股东之间潜在的同业竞争,具有良好的市场发展前景和经济效益。

 本次发行完成后,公司将拥有罗布莎I、II矿群南部铬铁矿区0.702平方公里的采矿权,铬铁矿资源储量将大幅增加,公司面临的资源枯竭的风险将会消除,为保持公司的可持续发展提供强有力的资源保障。

 本次募投拟建的罗布莎I、II矿群南部铬铁矿开采工程项目建成达产后,公司铬铁矿产能将由目前的6万吨/年增至16万吨/年,可以将资源优势转化为经济优势,增强公司盈利能力,提升公司的综合竞争力和抗风险能力,同时也有利于降低资产负债率,提升公司的偿债能力。

 特此公告。

 西藏矿业发展股份有限公司

 董 事 会

 二○一五年五月二十二日

 股票代码:000762 股票简称:西藏矿业 编号:2015-022

 西藏矿业发展股份有限公司

 前次募集资金使用情况专项报告

 本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 一、前次募集资金的募集情况

 2011年3月17日,中国证券监督管理委员会以证监许可[2011]381号文《关于核准西藏矿业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》核准西藏矿业发展股份有限公司(以下简称本公司或西藏矿业)2010年非公开发行股票。

 2011年4月26日,8家特定投资者以现金出资,按每股人民币29.18元的价格认购本公司非公开发行股票41,615,335股人民币普通股(A股),募集资金总额为人民币1,214,335,475.30元,扣除相关发行费用人民币40,179,071.05元,实际募集资金净额为人民币1,174,156,404.25元。2011年4月27日,信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所对本次非公开发行进行了验资,出具了XYZH/2010CDA4007-4号《验资报告》,确认认购资金已足额到账。

 二、募集资金存储情况

 根据《西藏矿业发展股份有限公司募集资金使用管理制度》,本公司对募集资金进行了专户存储。截至2015年3月31日本公司募集资金的存放、使用已按上述制度履行。

 本公司在中国建设银行开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为 54001023636059008069。2011年4月27日,本公司实际募集资金净额1,174,156,404.25元已存放于该专户中。该专户仅用于西藏扎布耶盐湖锂资源开发产业化示范项目一期技改工程(以下简称“扎布耶一期技改工程”)、西藏日喀则扎布耶锂资源开发二期工程(以下简称“扎布耶盐湖二期工程”)、白银扎布耶锂资源二期开发建设工程(以下简称“白银扎布耶二期工程”)及西藏尼木厅宫铜矿采矿扩建及 5,000 吨电解铜建设项目(以下简称“尼木铜矿项目”)的募集资金的存储和使用。本公司已将募集资金专户存储,并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了三方存管协议,详情见2011年6月14日公告的《西藏矿业发展股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告》。

 根据本公司本次非公开发行股票的预案,本公司募集资金的使用是以向各项目实施子公司增资,再投入项目的方式进行,增资完成后,该部分资金将由各子公司开设募集资金专项账户存储和使用。2011年11月3日,本公司发布《西藏矿业发展股份有限公司关于以募集资金对子公司增资暨募集资金使用进展情况的公告》。本公司以募集资金向控股子公司西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司(以下简称“西藏扎布耶”)分期增资,此次本公司增资金额为人民币25,360.00 万元,其中:募集资金投资扎布耶一期技改工程金额为8,587.95万元, 募集资金投资扎布耶盐湖二期工程金额为16,772.05万元。本公司以募集资金对白银扎布耶锂业有限公司(以下简称“白银扎布耶”)增资金额为20,000万元人民币。2011年11月3日,本公司发布《西藏矿业发展股份有限公司及子公司关于签订募集资金三方监管协议的公告》,本公司及子公司与保荐机构、存放募集资金的银行签订了三方存管协议。此次增资后,子公司专户资金情况如下:

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 2012年8月2日,本公司发布《西藏矿业发展股份有限公司及子公司关于签订募集资金三方监管协议的公告》。本公司对控股子公司尼木县铜业开发有限责任公司(以下简称“尼木铜业”)募集资金增资程序已实施完毕,该部分资金将由尼木铜业公司开设募集资金专项账户存储和使用。西藏扎布耶的注册地由拉萨市变更为日喀则仲巴县,其基本账户也由原拉萨农业银行变更为日喀则农业银行,由于基本账户的变更,按照银行方面关于企业基本账户注销和开立的相关要求,企业的一般账户和专户也应重新办理注销和开立手续,导致募集资金专项账户也相应发生变更,因此,本公司及西藏扎布耶与保荐机构、银行重新签订了《募集资金三方监管协议》。此次增资后,子公司专户资金情况如下:

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 截至2015年3月31日,本公司募集资金存储情况如下:

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 注1:本公司及西藏扎布耶与保荐机构、中国银行拉萨市康昂多路支行于2011年9月14日签订募集资金三方监管协议,专户帐号:138803493946;2012年7月9日,三方重新签订募集资金三方监管协议,专户帐号为:138804743410。

 注2:本公司及西藏扎布耶与保荐机构、中国银行拉萨市康昂多路支行于2011年9月14日签订募集资金三方监管协议,专户帐号:138803495853;2012年7月9日,三方重新签订募集资金三方监管协议,专户帐号变更为:138804743602。

 注3:本公司及白银扎布耶与保荐机构、中国建设银行股份有限公司拉萨城西支行于2011年10月10日签订募集资金三方监管协议,专户帐号:54001023636053015331;

 注4:本公司及尼木铜业与保荐机构、中国建设银行股份有限公司拉萨城西支行于2012年7月9日签订募集资金三方监管协议,专户帐号:54001023636053015355;

 注5:除向子公司募投项目投入资金外,本公司剩余募集资金仍存放在西藏矿业募投资金专户54001023636059008069。

 三、募集资金实际使用情况

 (一)前次募集资金项目的资金使用情况

 单位:万元人民币

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 注1:募集资金总额:2010年非公开发行拟募集资金总额为121,433.55万元,扣除各项发行费用4,017.91万元,实际募集资金净额117,415.64万元,本表中募集资金总额实际为净额概念。

 注2:本公司前次发行募集资金总额为人民币121,433.55万元,扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币117,415.64万元,由于实际募集资金少于募集前承诺投资金额,募集后本公司将白银扎布耶二期工程的承诺投资金额减少到27,165.19万元,募集后承诺投资金额合计减少到117,415.64万元。

 (二)前次募集资金投资项目没有发生变更。

 (三)前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的原因

 1、扎布耶一期技改工程

 2013年8月下旬,扎布耶一期技改工程主体及附属工程全部建设完成。2014年1月,项目的竣工资料、安评、水土保持、消防、质检等工作已经完成,初验工作、初验报告、试生产报告已由西藏扎布耶组织完成,2014年12月,环保验收完成。项目财务决算于2014年12月已编制完成,准备上报主管单位审核并准备开展项目终验工作。

 该项目实际投资总额与承诺不存在差异,但投资进度超过承诺时间。该项目原计划建设时间为1年,项目延期的主要原因:

 一是扎布耶原一期盐田晒池(以下简称“盐田”)破损严重,进行了改造,导致实际的工程量比预期要大。盐田的破损主要体现在两个方面:盐田堤坝不稳定以及盐田底部芒硝层融化导致的渗漏严重,盐田堤坝破损会造成卤水的外泄;盐田底部为黏土层,可以防止卤水渗漏,但盐田底部同时还有分布不规则的芒硝盐层、埋藏较深,芒硝盐层易融化导致卤水渗漏流失情况严重。扎布耶一期的盐田进行了改造,工程量较大导致工期延长。

 二是该项目受所在地气候影响,有效施工期较短。天气的变化增加了现场管理难度,也影响了施工进度。

 三是在项目的建设和实际运营过程中,本公司积极探索利用太阳能资源对原有工艺进行优化改进。

 2、扎布耶盐湖二期工程

 截至2015年3月31日,扎布耶盐湖二期工程总投资额为3,430.38万元,项目完工程度为10.12%。项目没有在承诺期完成,实际投资额度较小的原因如下:

 募投项目资金到位后,鉴于扎布耶一期技改工程项目延期、项目工艺尚需完善,本着谨慎投资的原则,本公司延缓了扎布耶盐湖二期工程投资进度,对现有工艺进行进一步优化。本公司组建了扎布耶研发中心,加强研发力量,以解决扎布耶一期技改工程在生产过程中存在的问题,从而更好地指导扎布耶盐湖二期工程建设。

 对于扎布耶一期技改工程盐田堤坝不稳定的问题,原先是使用盐田内部挖出的材料直接建设,现在的主要措施是使用外部材料建设盐田堤坝。对于盐田底部芒硝层造成的渗漏问题,主要措施是在盐田施工时对工程地质条件进行补勘,在盐田堤坝边缘修建垂直防渗工程。

 对于扎布耶一期技改工程项目结晶池原有防渗方式(“钢筋砼垫层+三元乙丙EPDM卷材”)存在的造价较高、施工工期较长、精矿采收难度较大的问题,本公司拟在扎布耶盐湖二期工程项目中变更防渗方式(“无纺布垫层+高性能HDPE土工膜”),可以克服原防渗方式的一些不足。目前扎布耶盐湖二期工程项目结晶池防渗专项工程主体及附属已经建设完成,运行良好,防渗效果得到有效验证。扎布耶盐湖二期工程项目结晶池防渗专项工程建设规模为新建西藏扎布耶盐湖南湖12个结晶池,新方案无需钢筋混凝土垫层,可对基层土清理压实后直接施工,施工周期短,工程造价低,每个结晶池比原来减少工程费用近40%;土工膜表面光滑,结晶的碳酸锂不与土工膜发生胶结,呈松散状,易采收。

 本公司在一期技改项目总结的基础上,对现有工艺进行了综合优化,目前已由长沙化工设计研究院完成了扎布耶二期工作的初步设计工作,正在根据西藏自治区工信厅评审意见书的要求修改初步设计。

 3、白银扎布耶二期工程

 截至2015年3月31日,白银扎布耶二期工程总投资额为44.21万元,项目完工程度为0.16%。项目没有在承诺期完成,实际投资额度较小的主要原因如下:

 白银扎布耶二期工程与西藏扎布耶盐湖二期工程相配套,使用扎布耶盐湖二期工程建成达产后产出的锂精矿为原材料,为避免基建产生大量的固定资产折旧,本公司决定与扎布耶盐湖二期主体工程同步建设,暂缓该募投项目建设。

 在此期间,为了更好的实施募投项目,本公司积极开展了项目的工艺优化和相关参数稳定性试验工作。2012年以来,本公司积极着手新工艺的研发,白银扎布耶探索了一种适合本公司的新工艺——深度碳化法,并申请了“深度碳化法处理碳酸盐型锂精矿生产电池级碳酸锂工艺”发明专利。为能对白银扎布耶锂资源二期项目工业化生产提供稳定、成熟的工艺路线和基础参数,白银扎布耶试建了一条年产1,000吨电池极碳酸锂的生产线,不断的调整优化工艺路线,目前已经产出的碳酸锂产品各项指标较好,获得了市场认可。新工艺的小试、中试均已完成,目前正在进行中试放大专项项目。

 4、尼木铜矿项目

 截至2015年3月31日,尼木铜矿项目总投资额为9,174.33万元,项目完工程度为19.21%。项目没有在承诺期完成,实际投资额度较小的主要原因如下:

 厅宫铜矿区采矿许可证范围内原资源储量为:铜金属量59.13万吨,其中氧化铜金属量8.14万吨,其余均为硫化铜。本公司自2010年开始对厅宫铜矿开展地质详查工作,至2011年末探明铜金属量137.35万吨,其中氧化铜金属量11.02万吨,其余主要为硫化铜。2012年11月,获得国土资源部对《西藏自治区尼木厅宫矿区铜矿资源储量核实报告》矿产资源储量的评审备案证明。由于厅宫铜矿的铜储量大幅增加,为有效统筹尼木厅宫铜矿资源的开发,考虑未来对硫化矿部分的铜资源开发的影响,以往的工艺路线、施工设计要做适当调整。因此,本公司暂缓了该项目的投资建设,积极与国内专业机构合作对现有工艺进行优化论证。本公司委托昆明霖海微生物工程有限公司进行了“尼木厅宫铜矿超高温古细菌连续搅拌浸出工业试验”,同时适用于氧化矿、硫化矿的选矿,其浸出率在原有基础上提高至83.8%-91.5%之间。

 项目核心浸出工艺于2013年完成中试,2014年9月21日,西藏自治区科学技术厅通过了该工艺技术的科学技术成果鉴定,鉴定结论为国内领先水平。2014年7月,公司完成尼木5000吨电解铜项目初步设计的评审工作,中国瑞林工程技术有限公司根据评审意见对初步设计进行了修改,并于2014年10月初向西藏自治区工信厅进行了报备;初步设计修改稿还需待西藏自治区工信厅、西藏自治区科技厅审查通过批复后,设计单位开始出施工图并成文上报自治区国资请示开展主体建设工作。

 (四)前次募集资金投资项目对外转让情况

 不存在对外转让的情况。

 (五)闲置募集资金情况说明

 经2014年2月20日召开的本公司第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第七次会议审议通过,本公司将26,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自股东大会批准之日起不超过12个月。独立董事发表了同意的意见,保荐机构出具了核查意见,同意本公司利用闲置募集资金暂时补充流动资金。该事项已经2014年第一次临时股东大会审议通过。2015年2月9日,公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金26,000万元资金全部归还至募集资金专用账户。

 经2015年2月12日召开的本公司第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第十次会议审议通过,本公司将26,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自股东大会批准之日起不超过12个月。独立董事发表了同意的意见,保荐机构出具了核查意见,同意本公司利用闲置募集资金暂时补充流动资金。该事项已经2015年第一次临时股东大会审议通过。

 (六)未使用完毕募集资金情况说明

 西藏扎布耶一期技改项目募集资金已经全部使用完毕,剩余募集资金将根据承诺投资计划继续用于西藏扎布耶盐湖二期工程、白银扎布耶二期工程和尼木铜矿项目的建设。

 四、前次募集资金投资项目实现效益情况

 单位:万元人民币

 ■

 1、扎布耶一期技改工程

 扎布耶一期工程属于国家高技术产业发展“示范”工程,走的是边科研、边建设、边生产的路子,是国内首次工业化规模建设和生产盐湖碳酸锂,各项工程建设、工艺、技术参数均没有可供借鉴的经验。

 2013年末,扎布耶一期技改工程正式建成转固,2014年、2015年1-3月效益为0,主要原因是: 西藏扎布耶生产的锂精矿全部销售给白银扎布耶,2013年白银扎布耶实验新工艺,当年产量较低,导致2014年初白银扎布耶锂精矿存货较多;2014年,受到工业碳酸锂产品市场持续萎缩的影响,白银扎布耶调整了锂产品的工艺路线,使用部分库存和外购的工业碳酸锂生产氢氧化锂,2014年工业碳酸锂产量为0,因此新增锂精矿原料的需求很小;2015年1-3月,白银扎布耶未进行生产,锂产品产量为0;为了和白银扎布耶生产匹配,西藏扎布耶产出的锂精矿2014年、2015年1-3月没有形成销售。因此,2014年、2015年1-3月该项目效益为0。

 西藏扎布耶2012年、2013、2014年、2015年1-3月母公司报表主营业务收入分别为9,449.24万元、9,480.22万元、3,000.21万元、344.08万元,其中锂产品收入分别为7,173.29万元、7,092.08万、0万元、0万元。西藏扎布耶2012年、2013年、2014年、2015年1-3月母公司报表净利润分别为-5,132.63万元、81.36万元、-1,802.66万元、-339.38万元,2012年大额亏损的主要原因是西藏扎布耶对于固定资产计提了减值准备6,519.41万元,2014年、2015年1-3月亏损的主要原因是锂精矿未形成销售。扎布耶一期技改工程锂精矿设计产能为8,628吨,2012年、2013年、2014年分别生产锂精矿6,086.73吨、6,026.01吨、6,200.00吨,2015年1-3月还未采收锂精矿。

 2、其他募投项目

 其他募投项目还没有建设完毕,故没有产生经济效益。

 (下转A27版)

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