公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　近日，公司收到深圳证券交易所公司管理部《关于对北方国际合作股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2015】第108号），现就深交所问询函的相关问题及公司答复公告如下：

　问题1：你公司本期营业收入主要来源于伊朗德黑兰地铁四号线项目，该项目本期实现营业收入15亿元，占你公司年度销售总额的49.69%。该项目合同金额5.32亿欧元，截止2014年12月31日，累计确认收入451,216.80万元。该项目合同已基本执行完毕。而你公司目前已签订的重大业务合同大多数尚未生效，请详细说明你公司未来经营计划，维持业绩稳定的主要措施。

　回复：

　公司2015年将加大市场开发力度，促进项目生效，继续推动在执行项目稳步前进。

　（1）继续推动在执行项目稳步前进。2015年公司将努力克服项目执行过程中不确定性因素影响的困难，按计划推进埃塞俄比亚Addis Ababa-Djibouti铁路车辆采购项目、德黑兰地铁四号线项目、缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿项目、刚果（金）卡莫亚铜钴矿项目等重点项目的执行，保证公司2015年度业绩稳定。

　（2）贯彻国际工程市场多元化战略。对于传统市场要不断深耕，巩固公司在传统市场的优势，并以传统市场为中心，逐步向周边国家扩张，开拓新市场，形成连动式发展。通过市场多元化战略全面巩固提升公司的市场地位和市场竞争力，进一步优化市场结构，尽可能规避个别地区的市场风险和单一客户依赖风险。

　（3）加大项目生效工作力度。公司将紧密跟踪国家政府部门和融资机构的政策倾向，促进项目生效。通过重大项目的生效执行，实现公司当期经营业绩，并为公司未来发展打好基础，保证公司持续稳定经营。

　（4）创新国际工程项目经营模式。公司将从EPC工程总承包向产业链的两端扩展，逐步采用BOT、PPP等工程承包领域的高端开发模式。通过业务模式升级，增强公司的国际工程承包经营规模，保证和提升公司的利润水平。

　问题2：你公司年报“单项合同于2014年度确认收入占2014年度

　营业收入10%以上合同项目情况”中披露，伊朗德黑兰地铁四号线项目已确认收入的金额与已办理结算的价款金额均为45.12亿元，而你公司期末对伊朗德黑兰城郊铁路公司的应收款为4.2亿元，请复核相关项目已结算的价款金额是否有误，如有，请更正。

　回复：

　公司年报“单项合同于2014年度确认收入占2014年度营业收入10%以上合同项目情况”中，披露的伊朗德黑兰地铁四号线项目已办理结算的价款金额，指的是公司该项目向业主申报的工程量且已取得业主批复的金额，公司据此确认收入和应收账款；公司期末对伊朗德黑兰城郊铁路公司的应收款为4.2亿元，系公司尚未收到的工程结算款。

　问题3：你公司期末应付账款达21亿元，大多数为未支付的合同分包款，请详细说明你公司存在大额长期未结算的合同分包款的原因，并说明相关分包项目确认成本的条件，付款条件，是否存在跨期确认成本或费用的情形。

　回复：

　公司2014年底应付账款余额为21亿元，其中1年以内的应付账款占比为81%，1年以上的占比19%，其主要为暂未达到项目付款条件的进度款，以及应付项目质保款和尾款。

　截止2014年12月31日一年以内前五大应付账款未支付的主要原因如下：

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　截止2014年12月31日一年以上前五大应付账款未支付的主要原因如下：

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　公司在核算项目分包成本时，严格执行《企业会计准则》，根据权责发生制确认项目的成本和费用。分包项目确认成本的条件一般为所购工程物资所有权有关的风险和报酬已经转移或劳务已经接受。公司分包主要付款条件：公司分包合同款项一般按照项目进度确定支付，分为预付款、进度款以及质保款三种。预付款一般为项目生效，公司收到业主支付的预付款以及分包单位开立预付款和履约保函后支付；进度款根据项目实施进度，工程量获得批准，公司收到业主支付的相应进度款以及取得分包单位提供的相关合法单据后支付；质保款在项目竣工验收质保期结束后支付。

　公司不存在跨期确认成本或费用的情形。

　问题4：你公司年报“其他关联交易”部分披露，本期签订多项重大关联交易，请详细说明各项关联交易的必要性，选择关联方作为交易对手方的原因，是否经过招投标或其他市场化筛选过程，并说明关联交易定价过程、定价公允性分析。

　回复：

　一、公司年报“其他关联交易”部分披露关联交易具体情况

　1、报告期内经常性关联交易

　（1）采购商品、接受关联方劳务

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　公司关联采购主要包括采购北方万邦物流有限公司的物流服务，包头北方创业股份有限公司采购的铁路货车、机车车辆，公司从关联方采购商品和接受劳务采取市场化定价，价格具备公允性，公司从关联方采购的金额占公司总采购金额的比重较低。

　（2）出售商品、提供劳务的关联交易

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　公司关联销售主要包括向北方公司下属企业扬子矿业有限公司、扬子矿业（缅甸）铜业有限公司、科米卡矿业简易股份有限公司提供矿产领域的国际工程承包服务，以及向参股公司德黑兰轨道车辆制造公司提供轨道交通方面的国际工程承包服务。公司向关联方销售商品和提供劳务采取市场化定价，价格具备公允性。

　（3）其他关联交易

　北方国际工程建设有限公司为同属控股股东中国万宝的控股子公司，由于北方国际工程建设有限公司装饰工程施工资质手续尚未办理完毕，公司自2011年起代理其从事装饰工程施工业务。2014年北方国际工程建设有限公司以北方国际名义代理项目确认收入为437.54万元。

　2、报告期内偶发性关联交易

　（1）金融服务业务

　2011年8月19日，公司与兵器财务有限责任公司（现已更名为“兵工财务有限责任公司”）签订《金融服务协议》，根据该协议，公司拟在兵工财务有限责任公司开设账户，兵工财务有限责任公司向公司及下属子分公司提供存款、信贷、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。兵工财务有限责任公司支付公司的存款利率按照不低于中国人民银行颁布的同期存款基准利率标准执行。兵工财务有限责任公司收取的贷款利率应不高于中国人民银行颁布的同期基准贷款利率。

　截止2014年12月31日，公司在兵工财务有限责任公司的存款余额为392,082,571.10元。

　二、减少和规范关联交易的措施

　为了规范关联交易行为，公司按照证监会、交易所有关法律法规的规定，在《公司章程》、《董事会议事规则》等文件中对关联交易回避制度、关联交易的决策权限等作出了明确的规定，并制定了《关联交易决策制度》。公司严格执行关联交易分级审批程序，独立董事事前认可并出具独立意见，关联董事回避表决，交易定价公允，确保关联交易事项的公平、公正、公开，加强对关联交易事项的监督，确保公司关联交易事项的规范透明，同时公司严格按照关联交易合同执行，保证结算款项及时回收，保障广大中小股东的利益不受侵害。

　特此公告。

　北方国际合作股份有限公司董事会

　二〇一五年五月二十二日