本议案涉及关联交易，关联监事张榆回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（2）上海宝银创赢投资管理有限公司与上海兆赢股权投资基金管理有限公司作为一致行动人合计持有公司10%股份，上海宝银创赢投资管理有限公司与上海兆赢股权投资基金管理有限公司参与认购本次非公开发行股票，因此本次非公开发行股票涉及关联交易。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（详见公司2015年5月23日披露在上海证券交易网站www.sse.com.cn的《银川新华百货商业集团股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。）

本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会逐项审议。

8、审议通过了《关于公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划的议案》。

（详见公司2015年5月23日披露在上海证券交易网站www.sse.com.cn的《银川新华百货商业集团股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》。）

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

三、备查文件

1、公司第六届监事会第九次会议决议。

特此公告。

银川新华百货商业集团股份有限公司

监 事 会

2015年5月22日

证券代码：600785 证券简称：新华百货 编号：2015-030

银川新华百货商业集团股份有限公司

关于非公开发行权益变动的提示性公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

银川新华百货商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月22日召开的第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第九次会议审议通过了《银川新华百货商业集团股份有限公司2015年度非公开发行A股股票的议案》。本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为物美控股集团有限公司、上海宝银创赢投资管理有限公司、上海兆赢股权投资基金管理有限公司发行数量为不超过5,663万股（含5,663万股），拟募集资金总额不超过人民币100,008.58万元（含发行费用）。

2015年5月21日，公司与物美控股集团有限公司签署《附条件生效的股票认购合同》，约定物美控股集团有限公司出资90,118.98万元人民币认购5,103万股股份；公司与上海宝银创赢投资管理有限公司签署《附条件生效的股票认购合同》，约定上海宝银创赢投资管理有限公司出资4,944.80万元人民币认购280万股股份；公司与上海宝银创赢投资管理有限公司签署《附条件生效的股票认购合同》，约定上海兆赢股权投资基金管理有限公司出资4,944.80万元人民币认购280万股股份。

按照本次非公开发行A股股票的发行数量上限测算，本次非公开发行股票后，公司总股本将增至282,261,280股，公司控股股东物美控股集团有限公司的持股数量增至11,174.5708万股，持股比例增至39.59%；公司股东安庆聚德贸易有限责任公司持股数量不变，持股比例由5.96%降至4.76%。

本次权益变动未使公司控股股东、实际控制人发生变化。

根据《上市公司收购管理办法》及上海证券交易所的有关规定，作为信息披露义务人，物美控股集团有限公司、安庆聚德贸易有限责任公司履行了权益变动报告义务。（相关权益变动具体内容详见公司2015年5月23日披露在上海证券交易网站www.sse.com.cn的《简式权益变动报告书》、《收购报告书摘要》。）

本次权益变动源于公司拟非公开发行A股股票，尚需经公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。

银川新华百货商业集团股份有限公司

董 事 会

2015年5月22日

证券代码：600785 证券简称：新华百货 编号：2015-031

银川新华百货商业集团股份有限公司

关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

1、本次交易基本情况

银川新华百货商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行不超过5,663万股（含5,663万股）A股股票，募集资金总额不超过人民币100,008.58万元，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量将作相应调整。发行对象为物美控股集团有限公司、上海宝银创赢投资管理有限公司、上海兆赢股权投资基金管理有限公司。其中，物美控股集团有限公司拟以人民币现金方式出资90,118.98万元，认购5,103万股；上海宝银创赢投资管理有限公司拟以人民币现金方式出资4,944.80万元，认购280万股；上海兆赢股权投资基金管理有限公司拟以人民币现金方式出资4,944.80万元，认购280万股。

截至目前，物美控股集团有限公司持有公司26.91%的股份，为公司控股股东，与公司存在关联关系，公司向其非公开发行股票构成关联交易。上海宝银创赢投资管理有限公司及其一致行动人上海兆赢股权投资基金管理有限公司合计持有公司10%的股份，与公司存在关联关系，公司向其二者非公开发行股票构成关联交易。

2、本次交易审批情况

本次关联交易已经公司第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第九次会议审议通过，公司独立董事就该等关联交易出具了事前认可意见和独立意见。本次关联交易事项尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

本次非公开发行需经公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）物美控股集团有限公司

住所：北京市石景山区八大处高科技园区实兴大厦4159室；

注册资本：人民币15,461.5266万元；

成立日期：1994年10月6日；

经营范围：购销百货、五金交电化工、针纺织品、工艺美术品、建筑材料、机械电器设备、装饰材料、日用杂品、电子计算机及外部设备、家具；自营和代理商业系统的出口业务；经营连锁企业配送中心批发商品和连锁企业自用商品及相关技术的进出口业务；商业出租设施；加工食品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家规定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；技术咨询；技术服务；投资咨询；投资管理；资产管理；企业管理咨询；企业管理；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。

（二）上海宝银创赢投资管理有限公司

住所：上海市虹口区海宁路137号7层C座733B室；

注册资本：人民币2,000万元；

成立日期：2012年10月12日；

经营范围：投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨询（除经纪），计算机软件开发、销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（三）上海兆赢股权投资基金管理有限公司

住所：上海市金山区枫泾镇环东一路65弄12号2388室；

注册资本：人民币20,000万元；

成立日期：2014年10月10日；

经营范围：股权投资管理，投资管理，实业投资，会务服务，展览展示服务，商务咨询，投资咨询，企业管理咨询，文化艺术交流策划咨询（除经纪），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，企业形象策划，设计制作各类广告，利用自有媒体发布广告，从事计算机、计算机网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，计算机网络工程，计算机系统集成，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、通讯器材、电子产品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（三）关联关系

1、截至目前，物美控股集团有限公司持有公司60,715,708股股份，占公司总股本的26.91%，为公司控股股东。

2、截至目前，上海宝银创赢投资管理有限公司、上海兆赢股权投资基金管理有限公司为一致行动人，上海宝银创赢投资管理有限公司、上海兆赢股权投资基金管理有限公司通过旗下基金“上海宝银创赢最具巴菲特潜力对冲基金3期”、“上海宝银创赢最具巴菲特潜力对冲基金1期”、“上海宝银创赢最具巴菲特潜力对冲基金16期”、“最具巴菲特潜力500倍基金3期对冲基金 ”合计持有公司22,563,227股股份，占公司总股本的10%。

三、关联交易标的

本次非公开发行不超过5,663万股（含5,663万股）A股股票。其中物美控股集团有限公司拟以人民币现金方式出资90,118.98万元，认购5,103万股；上海宝银创赢投资管理有限公司拟以人民币现金方式出资4,944.80万元，认购280万股；上海兆赢股权投资基金管理有限公司拟以人民币现金方式出资4,944.80万元，认购280万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量将作相应调整。

四、关联交易定价及原则

本次非公开发行股票的认购价格为17.66元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十三次会议决议公告日，即2015年5月23日。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。

五、关联交易合同的主要内容

（一）公司与物美控股集团有限公司签署的《附条件生效的股票认购合同》

1、合同主体和签署时间

甲方：银川新华百货商业集团股份有限公司

乙方：物美控股集团有限公司

签署日期：2015年5月21日

2、认购股票数量

乙方认购甲方本次非公开发行的A股股票中的5,103万股，该等股份的每股面值为1元。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，乙方认购股票的数量将进行相应调整。

3、认购方式、认购价格、限售期及支付方式

（1）认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股票。

（2）认购价格：认购价格为17.66元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格进行相应调整。

本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第六届董事会第十三次会议决议公告日（2015年5月23日）。

（3）限售期：乙方认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易。

（4）支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户；验资完毕后，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户。

4、合同生效条件

（1）本合同于下述条件全部满足时生效：

①甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行及股票认购合同；

②甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。

（2）上款所列合同生效条件除被豁免外均需满足，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

5、声明、承诺与保证

乙方主要的承诺条款如下：

（1）乙方承诺，在本合同约定的限售期满之后，减持该等股份时，将遵守中国证监会、上海证券交易所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易或者董事、高管持股变动管理规则等规定），相关方不得配合减持操控股价；

（2）乙方具有充足的资金实力认购甲方本次非公开发行的股票，且认购资金来源合法。

（二）公司与上海宝银创赢投资管理有限公司签署的《附条件生效的股票认购合同》

1、合同主体和签署时间

甲方：银川新华百货商业集团股份有限公司

乙方：上海宝银创赢投资管理有限公司

签署日期：2015年5月21日

2、认购股票数量

乙方以其旗下基金认购甲方本次非公开发行的A股股票中的280万股，该等股份的每股面值为1元。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，乙方认购股票的数量将进行相应调整。

3、认购方式、认购价格、限售期及支付方式

（1）认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股票。

（2）认购价格：认购价格为17.66元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格进行相应调整。

本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第六届董事会第十三次会议决议公告日（2015年5月23日）。

（3）限售期：乙方认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易。

（4）支付方式：乙方应当在甲方取得中国证监会的核准批文后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将全部认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户。

4、合同生效条件

（1）本合同于下述条件全部满足时生效：

①甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行及股票认购合同；

②甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。

（2）上款所列合同生效条件除被豁免外均需满足，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

5、声明、承诺与保证

乙方主要的承诺条款如下：

（1）乙方承诺，在本合同约定的限售期满之后，减持该等股份时，将遵守中国证监会、上海证券交易所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易或者董事、高管持股变动管理规则等规定），相关方不得配合减持操控股价；

（2）乙方具有充足的资金实力认购甲方本次非公开发行的股票，且认购资金来源合法。

（三）公司与上海兆赢股权投资基金管理有限公司签署的《附条件生效的股票认购合同》

1、合同主体和签署时间

甲方：银川新华百货商业集团股份有限公司

乙方：上海兆赢股权投资基金管理有限公司

签署日期：2015年5月21日

2、认购股票数量

乙方以其旗下基金认购甲方本次非公开发行的A股股票中的280万股，该等股份的每股面值为1元。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，乙方认购股票的数量将进行相应调整。

3、认购方式、认购价格、限售期及支付方式

（1）认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股票。

（2）认购价格：认购价格为17.66元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格进行相应调整。

本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第六届董事会第十三次会议决议公告日（2015年5月23日）。

（3）限售期：乙方认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易。

（4）支付方式：乙方应当在甲方取得中国证监会的核准批文后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将全部认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户。

4、合同生效条件

（1）本合同于下述条件全部满足时生效：

①甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行及股票认购合同；

②甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。

（2）上款所列合同生效条件除被豁免外均需满足，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

5、声明、承诺与保证

乙方主要的承诺条款如下：

（1）乙方承诺，在本合同约定的限售期满之后，减持该等股份时，将遵守中国证监会、上海证券交易所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易或者董事、高管持股变动管理规则等规定），相关方不得配合减持操控股价；

（2）乙方具有充足的资金实力认购甲方本次非公开发行的股票，且认购资金来源合法。

六、关联交易目的及对公司影响

本次非公开发行股票募集资金拟用于“新华百货新设10家门店”项目、“新华百货东门广场”项目以及补充流动资金，有利于提升公司的盈利能力和核心竞争力，有利于公司保持长期、持续、健康的发展，符合公司发展战略要求，也符合公司及全体股东的利益。公司控股股东、持股5%以上股东参与认购本次非公开发行股票，表明该等股东对公司未来经营发展的支持和信心。

本次非公开发行股票完成后不会导致公司控股股东和实际控制人的变更，亦不会因为本次发行而形成同业竞争。

七、专项意见

（一）独立董事的独立意见

对公司本次非公开发行涉及的关联交易事项，独立董事进行了审查并发表以下独立意见：

“公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及《银川新华百货商业集团股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意将关于本次非公开发行股票涉及的关联交易事项提交公司第六届董事会第十三次会议审议”。

（二）董事会审计委员会的审核意见

对公司本次非公开发行涉及的关联交易事项，公司董事会审计委员会进行了审查并发表以下意见：

“1、公司控股股东物美控股集团有限公司参与认购本次非公开发行A股股票；上海宝银创赢投资管理有限公司与上海兆赢股权投资基金管理有限公司作为一致行动人合计持有公司10%股份，上海宝银创赢投资管理有限公司与上海宝银创赢投资管理有限公司参与认购本次非公开发行A股股票。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次非公开发行构成关联交易。

2、本次非公开发行中，物美控股集团有限公司认购5,103万股股票，上海宝银创赢投资管理有限公司认购280万股股票，上海兆赢股权投资基金管理有限公司认购280万股股票，价格及认购程序符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定。物美控股集团有限公司、上海宝银创赢投资管理有限公司、上海兆赢股权投资基金管理有限公司均承诺自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让本次认购的股份，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。

3、本次发行的发行价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形；有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

4、我们同意将《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》等关联交易相关议案提交公司董事会、股东大会审议。建议公司非关联董事、非关联股东赞成相关关联交易。”

八、备查文件

1、公司第六届董事会第十三次会议决议；

2、公司与发行对象签署的《附条件生效的股票认购合同》；

3、独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；

4、独立董事关于公司第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

特此公告。

银川新华百货商业集团股份有限公司

董 事 会

2015年5月22日

证券代码：600785 证券简称：新华百货 编号：2015-032

银川新华百货商业集团股份有限公司关于与

特定对象签署附条件生效的股票认购合同的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、协议签署基本情况

银川新华百货商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行不超过5,663万股（含5,663万股）A股股票，募集资金总额不超过人民币100,008.58万元，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量将作相应调整。发行对象为物美控股集团有限公司、上海宝银创赢投资管理有限公司、上海兆赢股权投资基金管理有限公司。

2015年5月21日，公司分别与物美控股集团有限公司、上海宝银创赢投资管理有限公司、上海兆赢股权投资基金管理有限公司签署了《附条件生效的股票认购合同》。

本次非公开发行相关事项已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会核准后实施。

二、发行对象基本情况

（一）物美控股集团有限公司

住所：北京市石景山区八大处高科技园区实兴大厦4159室；

注册资本：人民币15,461.5266万元；

成立日期：1994年10月6日；

经营范围：购销百货、五金交电化工、针纺织品、工艺美术品、建筑材料、机械电器设备、装饰材料、日用杂品、电子计算机及外部设备、家具；自营和代理商业系统的出口业务；经营连锁企业配送中心批发商品和连锁企业自用商品及相关技术的进出口业务；商业出租设施；加工食品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家规定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；技术咨询；技术服务；投资咨询；投资管理；资产管理；企业管理咨询；企业管理；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。

截至目前，物美控股集团有限公司持有公司60,715,708股股份，占公司总股本的26.91%，为公司控股股东。

（二）上海宝银创赢投资管理有限公司

住所：上海市虹口区海宁路137号7层C座733B室；

注册资本：人民币2,000万元；

成立日期：2012年10月12日；

经营范围：投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨询（除经纪），计算机软件开发、销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（三）上海兆赢股权投资基金管理有限公司

住所：上海市金山区枫泾镇环东一路65弄12号2388室；

注册资本：人民币20,000万元；

成立日期：2014年10月10日；

经营范围：股权投资管理，投资管理，实业投资，会务服务，展览展示服务，商务咨询，投资咨询，企业管理咨询，文化艺术交流策划咨询（除经纪），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，企业形象策划，设计制作各类广告，利用自有媒体发布广告，从事计算机、计算机网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，计算机网络工程，计算机系统集成，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、通讯器材、电子产品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

三、股票认购合同的主要内容

（一）公司与物美控股集团有限公司签署的《附条件生效的股票认购合同》

1、合同主体和签署时间

甲方：银川新华百货商业集团股份有限公司

乙方：物美控股集团有限公司

签署日期：2015年5月21日

2、认购股票数量

乙方认购甲方本次非公开发行的A股股票中的5,103万股，该等股份的每股面值为1元。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，乙方认购股票的数量将进行相应调整。

3、认购方式、认购价格、限售期及支付方式

（1）认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股票。

（2）认购价格：认购价格为17.66元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格进行相应调整。

本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第六届董事会第十三次会议决议公告日（2015年5月23日）。

（3）限售期：乙方认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

（4）支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户；验资完毕后，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户。

4、合同生效条件

（1）本合同于下述条件全部满足时生效：

①甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行及股票认购合同；

②甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。

（2）上款所列合同生效条件除被豁免外均需满足，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

5、声明、承诺与保证

乙方主要的承诺条款如下：

（1）乙方承诺，在本合同约定的限售期满之后，减持该等股份时，将遵守中国证监会、上海证券交易所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易或者董事、高管持股变动管理规则等规定），相关方不得配合减持操控股价；

（2）乙方具有充足的资金实力认购甲方本次非公开发行的股票，且认购资金来源合法。

（二）公司与上海宝银创赢投资管理有限公司签署的《附条件生效的股票认购合同》

1、合同主体和签署时间

甲方：银川新华百货商业集团股份有限公司

乙方：上海宝银创赢投资管理有限公司

签署日期：2015年5月21日

2、认购股票数量

乙方以其旗下基金认购甲方本次非公开发行的A股股票中的280万股，该等股份的每股面值为1元。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，乙方认购股票的数量将进行相应调整。

3、认购方式、认购价格、限售期及支付方式

（1）认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股票。

（2）认购价格：认购价格为17.66元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格进行相应调整。

本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第六届董事会第十三次会议决议公告日（2015年5月23日）。

（3）限售期：乙方认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

（4）支付方式：乙方应当在甲方取得中国证监会的核准批文后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将全部认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户。

4、合同生效条件

（1）本合同于下述条件全部满足时生效：

①甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行及股票认购合同；

②甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。

（2）上款所列合同生效条件除被豁免外均需满足，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

5、声明、承诺与保证

乙方主要的承诺条款如下：

（1）乙方承诺，在本合同约定的限售期满之后，减持该等股份时，将遵守中国证监会、上海证券交易所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易或者董事、高管持股变动管理规则等规定），相关方不得配合减持操控股价；

（2）乙方具有充足的资金实力认购甲方本次非公开发行的股票，且认购资金来源合法。

（三）公司与上海兆赢股权投资基金管理有限公司签署的《附条件生效的股票认购合同》

1、合同主体和签署时间

甲方：银川新华百货商业集团股份有限公司

乙方：上海兆赢股权投资基金管理有限公司

签署日期：2015年5月21日

2、认购股票数量

乙方以其旗下基金认购甲方本次非公开发行的A股股票中的280万股，该等股份的每股面值为1元。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，乙方认购股票的数量将进行相应调整。

3、认购方式、认购价格、限售期及支付方式

（1）认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股票。

（2）认购价格：认购价格为17.66元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格进行相应调整。

本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第六届董事会第十三次会议决议公告日（2015年5月23日）。

（3）限售期：乙方认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

（4）支付方式：乙方应当在甲方取得中国证监会的核准批文后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将全部认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户。

4、合同生效条件

（1）本合同于下述条件全部满足时生效：

①甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行及股票认购合同；

②甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。

（2）上款所列合同生效条件除被豁免外均需满足，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

5、声明、承诺与保证

乙方主要的承诺条款如下：

（1）乙方承诺，在本合同约定的限售期满之后，减持该等股份时，将遵守中国证监会、上海证券交易所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易或者董事、高管持股变动管理规则等规定），相关方不得配合减持操控股价；

（2）乙方具有充足的资金实力认购甲方本次非公开发行的股票，且认购资金来源合法。

四、备查文件

1、公司第六届董事会第十三次会议决议；

2、公司与发行对象签署的《附条件生效的股票认购合同》。

特此公告。

银川新华百货商业集团股份有限公司

董 事 会

2015年5月22日

证券代码：600785 证券简称：新华百货 公告编号：2015-033

银川新华百货商业集团股份有限公司

关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2015年6月8日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2015年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015年6月8日 上午9点30 分

召开地点：公司老大楼写字楼七楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年6月8日

至2015年6月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第九次会议审议通过，具体内容详见2015年5月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告。

2、特别决议议案：2.00(2.01-2.10)、3

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2.00(2.01-2.10)、3、4、5、6.00(6.01-6.03)、7.00(7.01-7.02)、8、9、10

4、涉及关联股东回避表决的议案：2.00(2.01-2.10)、3、6.00(6.01-6.03)、7.00(7.01-7.02)、8

应回避表决的关联股东名称：物美控股集团有限公司、上海宝银创赢投资管理有限公司、上海兆赢股权投资基金管理有限公司

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、具备出席会议资格的股东代表，凭个人身份证原件、股东帐户卡及持股凭证（法人股东持法人授权委托书）进行登记；

2、受委托代理人凭授权委托书、本人身份证原件、委托人证券帐户卡进行

登记；

3、异地股东可用信函或传真的方式登记；

4、登记地点:银川新华百货商业集团股份有限公司证券部

5、登记时间：2015年6月3日——6月5日

六、其他事项

1、会期半天，与会股东食宿费及交通费自理。

2、会议联系方式：

联系地址：宁夏银川市解放西街2号（新华百货老大楼写字楼7楼）。

邮政编码：750001

联系人：李宝生 李丹

联系电话：0951－6071161

传 真：0951－6071161

特此公告。

银川新华百货商业集团股份有限公司董事会

2015年5月22日

附件1：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

银川新华百货商业集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年6月8日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：　　　　

委托人股东帐户号：

■

托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600785 证券简称：新华百货 编号：2015-034

银川新华百货商业集团股份有限公司

关于公司股票复牌的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于2015年5月4日发布了《重大事项停牌公告》，因本公司正在筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自2015年5月4日起停牌。

本公司于2015年5月8日发布了《重大事项停牌公告》，因本公司正在筹划非公开发行股份事项，经公司申请，公司股票自2015年5月11日起继续停牌。

本公司于2015年5月15日发布了《关于筹划非公开发行股票进展暨延期复牌的公告》，因本公司正在筹划非公开发行股份事项，经公司申请，公司股票自2015年5月18日起继续停牌。

现各项工作正按照既定程序进行，发行预案等相关资料已准备完毕，公司于2015年5月22日召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票的方案的议案》等事项，经公司申请，本公司股票自2015年5月25日开市起复牌。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)，有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

银川新华百货商业集团股份有限公司

董 事 会

2015年5月22日

银川新华百货商业集团股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：银川新华百货商业集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：新华百货

股票代码：600785

信息披露义务人名称：安庆聚德贸易有限责任公司

住所：安徽省安庆市光彩大市场E区七栋（南翔集团公司大楼三楼）

通讯地址：安徽省合肥市包河大道100号（包河大道与西安路交叉口）华夏茶都6层

股权变动性质：因增发被动稀释

签署日期：2015年5月22日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书（2014年修订）》（简称“15号准则”）及相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、信息披露义务人本次权益变动系由于上市公司非公开发行股票引起，本次非公开发行尚需经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。

四、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在新华百货中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在新华百货中拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义

■

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）基本信息

■

（二）董事及主要负责人基本情况

■

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

三、信息披露义务人的股权控制关系

■

第三节持股变动目的

一、信息披露义务人的权益变动目的

公司于2015年5月22日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与发行对象签订附条件生效的股票认购合同的议案》等相关议案。

信息披露义务人未参与本次非公开发行股票的认购。本次发行完成后，信息披露义务人持有公司股份数量保持不变，所占发行完成后公司全部发行在外股份的比例将被动稀释，由5.96%下降至4.76%。根据《上市公司收购管理办法》及上海证券交易所的有关规定，信息披露义务人需履行权益变动报告义务。

二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内增持或减持上市公司股份

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在12个月内继续增持或减持上市公司股份的计划安排。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第四节权益变动方式

一、本次权益变动基本情况

本次非公开发行股票前，公司总股本为225,631,280股，信息披露义务人持有13,440,000股，占公司总股本的比例为5.96%。公司本次拟非公开发行A股股票不超过5,663万股（含5,663万股）。按本次非公开发行股票上限5,663万股计算，本次发行完成后，公司总股本将增至282,261,280股。

该次发行完成后，信息披露义务人持有公司股份数量保持不变，所占发行完成后公司全部发行在外股份的比例将下降至4.76%。

二、股份权利受限制的情况

信息披露义务人拥有权益的13,440,000股公司股份均为无限售条件的流通股，不存在任何权利限制。

三、已履行及尚未履行的批准程序

公司于2015年5月22日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与发行对象签订附条件生效的股票认购合同的议案》等相关议案。本次非公开发行尚待公司股东大会批准和中国证监会核准后发行。

四、最近一年及一期内信息义务披露人与上市公司重大交易情况

最近一年及一期内，信息义务披露人与上市公司之间未发生重大交易，亦不存在相关交易安排。

第五节前六个月内买卖公司股票的情况

本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖公司股票的情况。

第六节其他重大事项

截至本报告书签署日，除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大信息。

第七节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照；

2、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及身份证明文件；

二、备查文件置备地点

本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

银川新华百货商业集团股份有限公司董事会办公室

地址：宁夏回族自治区银川市兴庆区解放西街2号

第八节声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：安庆聚德贸易有限责任公司

法定代表人（签名）：

陈惠芬

时间：2015年5月22日

附表

简式权益变动报告书

■

信息披露义务人：安庆聚德贸易有限责任公司

法定代表人（签名）：

时间：2015年5月22日

序号	议案名称	投票股东类型
A股股东
非累积投票议案
1	审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	√
2.00	逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》	√
2.01	发行股票的种类和面值	√
2.02	发行方式	√
2.03	发行对象和认购方式	√
2.04	定价基准日、发行价格及定价原则	√
2.05	发行数量	√
2.06	限售期	√
2.07	募集资金金额及用途	√
2.08	上市地点	√
2.09	本次非公开发行前的滚存未分配利润安排	√
2.10	本次非公开发行决议的有效期	√
3	审议《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》	√
4	审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》	√
5	审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》	√
6.00	逐项审议《关于公司与发行对象签订附条件生效的股票认购合同的议案》	√
6.01	公司与物美控股集团有限公司签订《附条件生效的股票认购合同》	√
6.02	公司与上海宝银创赢投资管理有限公司签订《附条件生效的股票认购合同》	√
6.03	公司与上海兆赢股权投资基金管理有限公司签订《附条件生效的股票认购合同》	√
7.00	逐项审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》	√
7.01	由于公司控股股东物美控股集团有限公司参与认购本次非公开发行股票，因此本次非公开发行股票涉及关联交易。	√
7.02	上海宝银创赢投资管理有限公司与上海兆赢股权投资基金管理有限公司作为一致行动人合计持有公司10%股份，上述两者参与认购本次非公开发行股票，因此本次非公开发行股票涉及关联交易。	√
8	审议《关于提请股东大会批准物美控股集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》	√
9	审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》	√
10	审议《关于公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划的议案》	√

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600785	新华百货	2015/5/27

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2.00	逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》
2.01	发行股票的种类和面值
2.02	发行方式
2.03	发行对象和认购方式
2.04	定价基准日、发行价格及定价原则
2.05	发行数量
2.06	限售期
2.07	募集资金金额及用途
2.08	上市地点
2.09	本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
2.10	本次非公开发行决议的有效期
3	审议《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》
4	审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
5	审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
6.00	逐项审议《关于公司与发行对象签订附条件生效的股票认购合同的议案》
6.01	公司与物美控股集团有限公司签订《附条件生效的股票认购合同》
6.02	公司与上海宝银创赢投资管理有限公司签订《附条件生效的股票认购合同》
6.03	公司与上海兆赢股权投资基金管理有限公司签订《附条件生效的股票认购合同》
7.00	逐项审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
7.01	由于公司控股股东物美控股集团有限公司参与认购本次非公开发行股票，因此本次非公开发行股票涉及关联交易。
7.02	上海宝银创赢投资管理有限公司与上海兆赢股权投资基金管理有限公司作为一致行动人合计持有公司10%股份，上述两者参与认购本次非公开发行股票，因此本次非公开发行股票涉及关联交易。
8	审议《关于提请股东大会批准物美控股集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
9	审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》
10	审议《关于公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划的议案》

新华百货/公司/上市公司	指	银川新华百货商业集团股份有限公司
信息披露义务人	指	安庆聚德贸易有限责任公司
本次发行/本次非公开发行	指	银川新华百货商业集团股份有限公司2015年度非公开发行股票
本次权益变动/持股变动	指	由于新华百货非公开发行股份导致总股本增加，信息披露义务人持有的新华百货股份比例由5.96%降至4.76%
报告书/本报告书	指	《银川新华百货商业集团股份有限公司简式权益变动报告书》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元	指	人民币元
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所

营业执照注册号	340800000043841
名称	安庆聚德贸易有限责任公司
住所	安徽省安庆市光彩大市场E区七栋（南翔集团公司大楼三楼）
法定代表人	陈惠芬
注册资本	100万元
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
经营范围	建筑材料、日用百货、家用电器、五金销售。
成立日期	2006年4月28日
营业期限	2006年4月28日至2016年4月26日
主要股东	安徽省南翔贸易集团有限公司
税务登记证号码	340802151455627
登记机关	安徽省安庆市地方税务局
通讯地址	安徽省合肥市包河大道100号（包河大道与西安路交叉口）华夏茶都6层
联系电话	0551-62931908 0551-62930830

姓名	性别	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或者地区的永久居留权	现任职务
陈惠芬	女	中国	中国	否	执行董事兼总经理

基本情况
上市公司名称	银川新华百货商业集团股份有限公司	上市公司所在地	宁夏回族自治区银川市兴庆区新华东街97号
股票简称	新华百货	股票代码	600785
信息披露义务人名称	安庆聚德贸易有限责任公司	信息披露义务人住所	安徽省安庆市光彩大市场E区七栋（南翔集团公司大楼三楼）
拥有权益的股份数量变化	增加□减少□不变■	有无一致行动人	有□ 无■
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是□ 否■	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是□ 否■
权益变动方式（可多选）	间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□ 赠与□其他■
信息披露义务人及其一致行动人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量：13,440,000股 持股比例：5.96%
本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人拥有权益的股份数量及变动比例	变动数量：0 变动比例：减少1.2%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是□ 否■
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是□ 否■