（2）募集配套资金的新股发行数量

本次交易中，新嘉联拟向天纪投资非公开发行29,000,000股股份募集配套资金34,394万元，募集资金总额不超过交易总额的100%。

6、锁定期安排

在本次重组中，各交易对方拟取得的上市公司股份锁定期安排综合考虑了各交易对方在巴士在线、巴士控股的实际任职情况、各交易对方与巴士在线实际控制人王献蜀之间的亲属关系、各交易对方持续持有标的公司股权时间等因素，并经交易各方协商确定。

（1）巴士控股为巴士在线控股股东，高霞系巴士在线实际控制人王献蜀之配偶，王丽玲为王献蜀之兄弟姐妹，高军为高霞之兄弟姐妹，佳创实业为巴士在线区域经理张军与巴士控股总裁助理邓欢出资设立的公司，邓长春为巴士控股的高级管理人员，夏秋红、吴旻、杨方、孟梦雅为巴士在线的高级管理人员。该等11名交易对方作为第一顺序的补偿义务人，拟取得的上市公司股份的锁定期需根据标的公司业绩承诺及实现情况确定。

（2）汇鼎投资、周旭辉、齐斌作为本次重组期间新增股东，取得标的公司股权对价较高，不参与本次重组的业绩承诺与补偿，拟取得上市公司股份的锁定期主要依据其取得上市公司本次发行的股份时，持续拥有标的公司股权时间确定。

（3）其他28交易对方锁定期主要依据持续拥有标的公司股权时间确定，基于其有限地参与业绩承诺与补偿，在本次发行结束之日起的24个月，可转让或可设定第三方权利的股份数量不得超过其在本次发行中取得的上市公司股份数量的60%。其中，周远新作为巴士控股的监事、周文国作为巴士在线的监事、张昱平作为巴士控股和巴士在线的董事，系聘请的外部董事或监事，并未实际参与巴士控股或巴士在线具体业务的经营管理。

（4）各交易对方及配套融资对象天纪投资拟取得上市公司股份的锁定期具体安排如下：

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7、上市地点

本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。

8、本次发行决议有效期限

本次交易的相关决议自本公司股东大会审议通过之日起12个月有效。

9、滚存利润分配方案

巴士在线截至评估基准日的未分配利润在交割日前不再分配，该等未分配利润由上市公司享有。

上市公司本次股份发行前滚存的未分配利润由本次发行后上市公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（五）评估基准日至交割日交易目标资产损益的归属安排

从评估（审计）基准日起至资产交割日止，标的公司的期间收益由上市公司享有，亏损由王献蜀及巴士在线控股有限公司承担。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次发行前，公司的总股本为 156,000,000 股，按照本次交易方案，公司将发行不超过114,585,062股普通股用于购买资产，发行29,000,000股普通股募集配套资金。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

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本次交易后，天纪投资持有公司 20.03%的股份，仍为公司控股股东，公司控制权没有发生变更。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据公司 2014 年度财务报告及审计报告（中汇会审〔2015〕0218号）和中汇会计师出具的《备考财务报表报告》（中汇会审〔2015〕2251号），本次重组前后，公司主要财务指标如下：

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五、本次交易构成关联交易

本次交易中，发行股份募集配套融资的交易对方为天纪投资，同时本次发行股份和支付现金购买资产的交易对方巴士在线控股有限公司和周旭辉将在本次交易完成之后持有本公司超过5%的股权，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

六、本次交易构成重大资产重组

本次交易中，上市公司拟收购巴士在线100%股权。根据新嘉联、巴士在线经审计的2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

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根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组，且本次交易涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。

七、本次交易不构成借壳上市

本次交易前，本公司的总股本为156,000,000股，天纪投资持股数为31,013,002股，持股比例为19.88%，上市公司控制权结构图如下：

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根据本次交易方案，本次交易完成后，天纪投资将持有60,013,002股股份，持股比例为20.03%。上市公司控制权结构图如下：

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本次交易前后，上市公司的实际控制人均为楼永良先生。

八、本次交易不会导致本公司股票不符合上市条件

本次发行股份购买的标的资产作价为168,503.30万元，其中现金方式支付326,053,872元，其余以发行股份方式支付，以11.86元/股的发行价格计算，本次购买资产发行股份数量为114,585,062股；同时公司拟向特定投资者天纪投资非公开发行29,000,000股份募集配套资金34,394万元。

本次交易合计发行143,585,062股新股，交易完成后，上市公司总股本为299,585,062股，本次发行股份数量占发行后总股本的比例为47.93%。

以发行股份上限114,585,062股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金两个部分），本次交易完成后，本公司的股本将由156,000,000股变更为299,585,062股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于25%，本公司股票仍具备上市条件。

九、本次交易的董事会表决情况

2015年5月20日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，会议应到董事9名，实到董事9名，公司高级管理人员列席会议，关联董事韦中总、赵斌回避表决。会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等16项议案，上述议案均获得非关联董事全票通过。

十、独立财务顾问具有保荐业务资格

本公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

第二节 交易各方

一、上市公司基本情况

（一）上市公司概况

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（二）公司设立及股权变动

1、公司设立、改制和上市情况

2000 年5 月9 日，丁仁涛、宋爱萍、屠成章、陈志明、徐林元、卜明华、韩永其、金纯、金光炘、盛大斤等10 名自然人和嘉善县二轻投资有限公司共同出资设立浙江新嘉联电子有限公司，注册资本1,000万元。

2006年11月22日，浙江新嘉联电子有限公司整体改制变更设立为浙江新嘉联电子股份有限公司，注册资本6,000万元。

经中国证监会证监发行字〔2007〕381 号文核准以及深交所深证上〔2007〕184号文同意，本公司向社会公众公开发行人民币普通股股票（A 股）2,000万股，上述公开发行的股票于2007年11月22日在深交所上市交易。本次发行后，公司总股本增至8,000万股。

2、上市后历次股权变动

经公司2008年度股东大会审议通过，公司决定以总股本8,000万股为基数，向全体股东以资本公积每10股转增5股，共计转增股本4,000万股。本次转增完成后，公司总股本将由8,000万股增至12,000万股。

经公司2009年度股东大会审议通过，公司决定以总股本12,000万股为基数，向全体股东以资本公积每10股转增3股，共计转增股本3,600万股。本次转增完成后，公司总股本将由12,000万股增至15,600万股。

3、最近一次控制权变化情况

截止本摘要签署之日，本公司最近三年控制权未发生变化。最近一次控制权变化情况如下：

2012年2月8日之前，新嘉联的控股股东为丁仁涛先生。

2012年2月8日，公司股东丁仁涛、嘉兴市大盛投资有限公司、宋爱萍、徐林元、陈志明、韩永其等6位股东与天纪投资签署股份转让协议，合计出让800万股股份给后者。本次转让完成后，天纪投资持有上市公司16.06%的股份，成为公司控股股东，楼永良先生成为公司实际控制人。

经过后续增持，截至本摘要出具日，天纪投资持有上市公司31,013,002股股份，持股比例为19.88%，为上市公司控股股东，楼永良先生为公司实际控制人。

4、最近三年重大资产重组情况

本公司最近三年不存在重大资产重组情况。

（三）主营业务情况和主要财务指标

1、主营业务情况

自上市以来，公司一直从事微电声相关产品的研发、生产和销售，主营业务未发生变化。报告期内，受人工成本上升及欧元贬值等因素的影响，公司主营业务盈利能力有所下降。2012年、2013年和2014年，公司分别实现营业收入22,296.50万元、16,046.16万元和11,578.64万元，毛利率分别为19.28%、10.34%、13.33%。

目前，公司正积极运用新市场开拓、新产品开发、提高机械化水平等综合措施扭转微电声业务经营不利的局面。

2、最近三年的主要财务指标

公司最近三年的主要财务指标（按合并报表口径）如下表所示：单位：万元

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（四）控股股东及实际控制人情况

1、天纪投资简介

截至本摘要签署之日，天纪投资持有公司31,013,002股股份，持股比例为19.88%。天纪投资基本情况如下：

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（1）历史沿革

①2006年3月，公司设立

上海天纪投资有限公司由中天建设集团有限公司和胡国权于2006年3月23日出资设立，注册资本为3,000万元，其中，中天建设集团有限公司认缴95%，胡国权认缴5%。

天纪投资设立时的出资分二期到位。2006年3月20日，公信中南会计师事务所出具了公信中南验〔2006〕49号《验资报告》：截至2006年3月9日，天纪投资收到各股东以货币方式缴纳的第一期注册资本1,500万元，其中，中天建设集团有限公司出资1,425万元，胡国权出资75万元。

天纪投资设立时的股权结构情况如下：

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②2006年12月，第一次股权转让

2006年12月30日，中天建设集团有限公司将其持有天纪投资95%的股权（出资额2,850万元，实际出资1,425万元）转让给中天发展控股有限公司，剩余未到位出资额1,425万元由中天发展控股有限公司按公司章程的规定出资缴纳。天纪投资已就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。

本次股权转让后，天纪投资股权结构情况如下：

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③2008年12月，缴纳二期出资

2008年12月24日，上海海德会计师事务所有限公司出具了海德会验〔2008〕第1013号《验资报告》：截至2008年12月22日，天纪投资收到各股东以货币方式缴纳的第二期注册资本1,500万元，其中，中天发展控股集团有限公司出资1,425万元，胡国权出资75万元。

2008年12月26日，天纪投资完成了工商变更登记，股权结构情况如下：

■

④2009年6月，第二次股权转让

2009年6月29日，中天发展控股集团有限公司将其持有的5%的股权转让给胡国权。天纪投资已就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。本次股权转让后，股权结构情况如下：

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⑤2013年1月第三次股权转让

2013年1月13日，胡国权将其持有的天纪投资10%的股权转让给中天发展控股集团有限公司。天纪投资已就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。本次股权转让后，中天发展控股集团有限公司持有天纪投资100%的股权。

（2）股东基本情况

天纪投资为中天发展控股集团有限公司的全资子公司，中天发展控股集团有限公司的基本情况如下：

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截至本摘要签署日，中天发展控股集团有限公司的股权结构如下：

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（3）主要业务发展及主要财务数据

天纪投资的主营业务为投资。天纪投资最近二年未经审计的主要财务数据如下：

单位：元

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2、楼永良先生简介

楼永良为本公司的实际控制人，其基本情况如下：

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3、公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

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二、交易对方基本情况

本次交易中，发行股份并支付现金购买资产的交易对方为巴士在线的全体42名股东，各交易对方持有巴士在线的股权情况如下：

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（一）交易对方

1、巴士在线控股有限公司

（1）公司基本情况

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（2）历史沿革

① 2004年3月，设立

巴士控股前身为江西巴士在线传媒有限公司，由江西赣能股份有限公司（以下简称“赣能股份”）、江西高技术产业投资股份有限公司（以下简称“高技术产投”）、王献蜀和涂林茂于2004年3月出资2,000万元设立。2004年3月4日，广东恒信德律会计师事务所有限公司对前述出资进行了审验，并出具了“（2014）恒德赣验字第005号”《验资报告》。2004年3月10日，江西巴士传媒完成了工商设立登记。

巴士控股设立时的股权结构情况如下：

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② 2004年11月，第一次增资

2004年10月27日，巴士控股股东会通过决议，同意王献蜀等10名自然人和赣能股份以现金增资900万元，增资后注册资本为2,900万元。2004年11月3日，广东恒信德律会计师事务所有限公司对前述出资进行了审验，并出具了“（2014）恒德赣验字第015号”《验资报告》。巴士控股已就上述增资事宜完成了工商变更登记。

本次增资完成后，股权结构情况如下：

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③ 2006年3月，第一次股权转让

2006年1月18日，巴士控股股东会通过决议，同意赣能股份、高技术产投、涂林茂、黄忠、袁跃峰、姜志刚、王国栋将其持有的巴士控股股权转让给王献蜀。具体情况如下：

■

A、赣能股份

赣能股份实际股权转让时间为2005年3月，但未及时办理工商变更登记手续。根据赣能股份与王献蜀签订的相关股权转让协议书及相关款项支付凭证，赣能股份将其持有的江西巴士传媒51.72%的股权（出资额1,500万元）以1,950万元的价格转让给王献蜀，王献蜀已支付全部股权转让款。

2004年12月30日，赣能股份召开2004年第六次临时董事会会议，会议审议通过了《公司关于转让所持有的江西巴士在线传媒有限公司所有出资的议案》，决定按溢价30%比例转让所持有的江西巴士在线传媒有限公司股权，独立董事发表了认可意见。2004年12月31日，赣能股份发布了相关股权出售公告。

B、高技术产投

高技术产投将其持有的巴士控股17.24%的股权（出资额500万元）在江西省产权交易所挂牌，根据江西省产权交易所2006年3月3日出具的产权转让交割单及相关股权支付凭证，上述股权以675万元的价格转让给王献蜀，王献蜀已支付全部股权转让款。巴士控股已就上述股权转让事宜完成了工商变更登记。

本次股权转让后，股权结构情况如下：

■

④ 2006年8月，第二次增资

2006年8月15日，巴士控股股东会通过决议，同意1,108万元资本公积转增股本，王献蜀以货币增资5,992万元，增资后注册资本为10,000万元。2006年8月15日，江西华泰会计师事务所对前述出资进行了审验，并出具了“赣华泰会验字（2006）第059号”《验资报告》。巴士控股已就上述增资事宜完成了工商变更登记。

本次增资完成后，股权结构情况如下：

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⑤ 2007年7月，第二次股权转让

2007年7月20日，巴士控股股东会通过决议，同意黄燕燕将其持有的巴士在线传媒0.1376%的股权（出资额为13.76万元）转让给杨芷。巴士控股已就上述股权转让事宜完成了工商变更登记。

本次股权转让后，股权结构情况如下：

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⑥ 2014年4月，第三次股权转让

2014年4月25日，巴士控股股东会通过决议，同意蔡孝红、杨芷分别将其持有的巴士控股0.4841%的股权（出资额为48.41万元）、0.1376%的股权（出资额为13.76万元）转让给王献蜀。巴士控股已就上述股权转让事宜完成了工商变更登记。

本次股权转让后，股权结构情况如下：

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（3）产权控制结构图

截至本摘要签署之日，巴士控股的产权控制结构图如下：

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（4）主要业务发展及主要财务数据

巴士控股最近三年主要从事实业投资，最近两年未经审计的主要财务数据如下：单位：元

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2、周旭辉

（1）基本情况

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（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

■

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本摘要出具日，除持有巴士在线14%的股权外，周旭辉控制的企业情况如下：

■

3、格日勒图

（1）基本情况

■

（2）近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系

■

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本摘要出具日，格日勒图控制的企业情况如下：

■

4、太仓汇鼎投资中心（有限合伙）

（1）公司基本情况

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（2）历史沿革

① 2014年11月，设立

汇鼎投资系由太仓汇文资产管理有限公司、罗媛于2014年11月14日设立的有限合伙企业，认缴出资金额为1,000万元，其中太仓汇文资产管理有限公司为普通合伙人，罗媛为有限合伙人。同日，江苏省苏州工商行政管理局核发了《营业执照》。设立时，各合伙人认缴情况如下：

■

② 2015年3月，合伙人变更及增资

2015年3月31日，汇鼎投资召开合伙人会议，全体合伙人一致同意：北京东源国信投资咨询有限公司为普通合伙人，认缴出资金额1万元；太仓东源投资管理中心（有限合伙）成为有限合伙人，认缴出资金额12,950万元；东源（天津）股权投资基金管理有限公司成为有限合伙人，认缴出资金额614万元；七台河市聚富投资管理中心（有限合伙）成为有限合伙人，认缴出资金额104万元；太仓汇文资产管理有限公司和罗媛退伙。2015年4月8日，汇鼎投资完成了相应的工商变更登记手续。本次合伙人变更及增资后，各合伙人认缴情况如下：

■

（3）产权控制结构图

截至本摘要签署日，汇鼎投资的产权控制结构图如下：

■

（4）交易对方主要合伙人情况

①北京东源国信投资咨询有限公司

■

②太仓东源投资管理中心（有限合伙）

■

③东源（天津）股权投资基金管理有限公司

■

④七台河市聚富投资管理中心（有限合伙）

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（5）主要业务发展及主要财务数据

汇鼎投资于2014年11月14日成立，主营业务为股权投资，成立以来无经营活动。

5、高霞

（1）基本情况

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（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

■

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本摘要签署日，高霞不存在控制的企业。

6、葛伟

（1）基本情况

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（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

■

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本摘要出具日，葛伟不存在控制的企业。

7、杨建朋

截至本摘要签署之日，本次交易对方基本情况如下：

（1）基本情况

■

（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

■

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本摘要签署日，杨建朋不存在控制的企业。

8、王玉香

（1）基本情况

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（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

王玉香已退休，最近三年不在任何单位任职。

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本摘要签署日，王玉香不存在控制的企业。

9、陈灝康

（1）基本情况

■

（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

■

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本摘要出具日，陈灝康控制的企业情况如下：

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10、付杰

（1）基本情况

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承诺	承诺内容
巴士在线控股有限公司、高霞等2名主体	以标的公司股权认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内，不得转让，也不得设定任何第三方权利。 前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
王丽玲	“截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和”应分别按照标的公司归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润两个指标进行测算，并以孰低者为准。 前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
佳创实业、夏秋红、吴旻、邓长春、杨方、孟梦雅等6名主体	“截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和”应分别按照标的公司归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润两个指标进行测算，并以孰低者为准。 前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
高军和邓欢等2主体名体	“截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和”应分别按照标的公司归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润两个指标进行测算，并以孰低者为准。 前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
宝梧实业、电云广告、葛伟、付杰、柴志峰、张俊、赵铁栓、黄金辉、袁博、舒云、宋宏生、方莉、张昱平等13名主体	2、本次发行结束之日起24个月内，可设定第三方权利的股份数量不得超过其在本次发行中取得的上市公司股份数量的60%。 前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
熊小勇、张世强、姚婷、周远新等4名主体	2、本次发行结束之日24个月内，可转让或可设定第三方权利的合计股份数量不得超过其在本次发行中取得的上市公司股份数量的60%。 前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
格日勒图、杨建朋、王玉香、陈灏康、武新明、蔡洪雄、王志强、罗爱莲、段春萍、龚天佐、周文国等11名主体	2、本次发行结束之日起24个月内，可转让或可设定第三方权利的合计股份数量不得超过其在本次发行中取得的上市公司股份数量的60%。 前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
汇鼎投资、周旭辉、齐斌等3名主体	如取得上市公司本次发行的股份时，持续拥有标的公司的股权不足12个月的，则认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内，不得转让；如取得上市公司本次发行的股份时，持续拥有标的公司的股权已满12个月的，则认购的上市公司股份自发行结束之日起12个月内，不得转让。 前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
天纪投资	在本次发行前持有的以及本次发行中认购的上市公司股份在本次发行结束之日起36个月不上市交易或转让。

股东名称	本次交易前		本次交易后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
天纪投资	31,013,002	19.88%	60,013,002	20.03%
巴士控股			32,112,456	10.72%
周旭辉			19,890,777	6.64%
格日勒图			10,655,773	3.56%
汇鼎投资			11,366,158	3.79%
高霞			5,327,886	1.78%
葛伟			5,327,886	1.78%
杨建朋			5,327,886	1.78%
王玉香			4,262,309	1.42%
陈灏康			2,131,154	0.71%
付杰			2,131,154	0.71%
佳创实业			2,131,154	0.71%
夏秋红			1,278,692	0.43%
武新明			1,076,056	0.36%
宝梧实业			1,065,577	0.36%
柴志峰			1,065,577	0.36%
电云广告			1,065,577	0.36%
邓长春			639,346	0.21%
齐斌			852,461	0.28%
吴旻			639,346	0.21%
黄金辉			532,788	0.18%
杨方			532,788	0.18%
张俊			532,788	0.18%
赵铁栓			532,788	0.18%
蔡洪雄			445,861	0.15%
王志强			445,861	0.15%
孟梦雅			426,230	0.14%
袁博			319,673	0.11%
周文国			244,558	0.08%
邓欢			213,115	0.07%
高军			213,115	0.07%
罗爱莲			213,115	0.07%
舒云			213,115	0.07%
宋宏生			213,115	0.07%
王丽玲			213,115	0.07%
姚婷			213,115	0.07%
段春萍			135,978	0.05%
方莉			106,557	0.04%
龚天佐			106,557	0.04%
熊小勇			106,557	0.04%
张世强			106,557	0.04%
周远新			106,557	0.04%
张昱平			63,934	0.02%
合计	31,013,002	19.88%	174,598,064	58.28%

项目	本次交易前	本次交易后
资产总额（万元）	33,512.72	239,445.90
负债总额（万元）	3,251.64	38,177.06
股东权益合计（万元）	30,261.08	201,268.84
归属于母公司股东权益（万元）	30,114.91	201,122.66
资产负债率（%）	9.70	15.94
归属于母公司股东每股净资产（元/股）	1.93	6.71
营业收入（万元）	11,578.64	34,764.99
营业利润（万元）	-1,832.41	5,709.70
利润总额（万元）	-1,856.04	5,625.02
净利润（万元）	-2,019.93	4,311.36
归属于母公司股东的净利润（万元）	-1,992.00	4,339.29
基本每股收益（元/股）	-0.13	0.14

项目	新嘉联	巴士在线	财务比例
资产总额及交易价格孰高（万元）	33,512.72	168,503.30	502.80%
营业收入（万元）	11,578.64	23,186.35	200.25%
资产净额及交易金额孰高（万元）	30,114.91	168,503.30	559.53%

公司名称	浙江新嘉联电子股份有限公司
住所	浙江省嘉善县经济开发区东升路36号
法定代表人	韦中总
注册资本	15,600万元
实收资本	15,600万元
成立日期	2002年11月20日
上市日期	2007年11月22日
股票简称	新嘉联
股票代码	002188
股票上市地	深圳证券交易所
经营期限	长期
营业执照注册号	330000000014218
经营范围	通讯电声器材的生产、销售，经营进出口业务（国家法律法规限止或禁止的除外）
邮政编码	314100
联系电话	0573-84252627
传真号码	0573-84252318

项目	2014年度	2013年度	2012年度
营业收入	11,578.64	16,046.16	22,296.50
营业利润	-1,832.41	-2,955.01	-1,474.00
利润总额	-1,856.04	812.50	-1,477.32
净利润	-2,019.93	545.53	-1,528.01
归属于母公司所有者的净利润	-1,992.00	785.93	-872.06
经营活动现金流量净额	-1,815.45	-1,310.08	4,214.21
基本每股收益	-0.13	0.05	-0.06
毛利率	13.33%	10.34%	19.28%
项目	2014-12-31	2013-12-31	2012-12-31
总资产	33,512.72	35,642.39	36,760.20
净资产	30,261.08	32,390.01	32,054.83
归属于母公司所有者权益	30,114.91	32,111.66	31,327.43
资产负债率	9.70%	9.13%	12.80%

公司名称	上海天纪投资有限公司
住所	上海市浦东新区莲振路298号3号楼308室
法定代表人	周鑫
注册资本	3,000万元
成立日期	2006年3月23日
营业期限	2006年3月23日至2016年3月22日
营业执照注册号	310115000941776
经营范围	实业投资；资产管理（除金融业务）；投资管理；企业购并；附设分支机构。

序号	股东名称	认缴出资（万元）	持股比例	实缴资本（万元）
1	中天建设集团有限公司	2,850	95%	1,425
2	胡国权	150	5%	75
合计		3,000	100%	1,500

序号	股东名称	认缴出资（万元）	持股比例	实缴资本（万元）
1	中天发展控股有限公司	2,850	95%	1,425
2	胡国权	150	5%	75
合计		3,000	100%	1,500

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	中天发展控股集团有限公司	2,850	95%
2	胡国权	150	5%
合计		3,000	100%

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	中天发展控股集团有限公司	2,700	90%
2	胡国权	300	10%
合计		3,000	100%

公司名称	中天发展控股集团有限公司
企业性质	私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
住所	杭州市城星路69号中天国开大厦15、17-19楼
法定代表人	楼永良
注册资本	33,011.1083万元
成立日期	2006年11月20日
营业期限至	2056年11月19日
营业执照注册号	330000000042733
经营范围	实业投资，投资管理，企业管理咨询，房地产开发经营。

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	浙江建众投资咨询有限公司	7,240.8071	21.93%
2	浙江利成投资咨询有限公司	6,161.3040	18.66%
3	楼永良	5,551.6457	16.82%
4	上海瀚祥投资有限公司	2,921.9188	8.85%
5	蒋超民	876.5756	2.66%
6	卢国豪	876.5756	2.66%
7	卢险峰	876.5756	2.66%
8	韦金炎	876.5756	2.66%
9	吴金元	876.5756	2.66%
10	张益堂	876.5756	2.66%
11	张跃仁	876.5756	2.66%
12	赵向东	876.5756	2.66%
13	赵忠梁	876.5756	2.66%
14	林韵强	584.3838	1.77%
15	徐立胜	584.3838	1.77%
16	陈云仁	292.1919	0.89%
17	厉国荣	292.1919	0.89%
18	卢佩仁	292.1919	0.89%
19	仁祖范	292.1919	0.89%
20	上海沪港建设咨询有限公司	292.1919	0.89%
21	吴昌文	292.1919	0.89%
22	张朝龙	292.1919	0.89%
23	金宙进	32.1411	0.10%
合计		33,011.1083	100.00%

项目	2014-12-31	2013-12-31
资产总额	513,257,503.41	501,787,940.99
负债总额	443,146,661.07	397,149,482.82
股东权益合计	70,110,842.34	104,638,458.17
项目	2014年度	2013年度
营业收入	-	-
营业利润	-36,128,812.62	-4,349,882.55
利润总额	-34,473,875.00	3,266,303.64
净利润	-34,527,615.83	2,449,531.44

姓名：	楼永良
性别：	男
国籍：	中国
身份证号码：	33072419540105****
通讯地址：	浙江省东阳市吴宁街道南市路346号
是否取得其他国家或地区居留权：	否

序号	股东名称	出资额（元）	出资比例
1	巴士控股	15,068,102	30.14%
2	周旭辉	7,000,000	14.00%
3	格日勒图	5,000,000	10.00%
4	汇鼎投资	4,000,000	8.00%
5	高霞	2,500,000	5.00%
6	葛伟	2,500,000	5.00%
7	杨建朋	2,500,000	5.00%
8	王玉香	2,000,000	4.00%
9	陈灏康	1,000,000	2.00%
10	付杰	1,000,000	2.00%
11	佳创实业	1,000,000	2.00%
12	夏秋红	600,000	1.20%
13	武新明	504,917	1.01%
14	宝梧实业	500,000	1.00%
15	柴志峰	500,000	1.00%
16	电云广告	500,000	1.00%
17	邓长春	300,000	0.60%
18	齐斌	300,000	0.60%
19	吴旻	300,000	0.60%
20	黄金辉	250,000	0.50%
21	杨方	250,000	0.50%
22	张俊	250,000	0.50%
23	赵铁栓	250,000	0.50%
24	蔡洪雄	209,211	0.42%
25	王志强	209,211	0.42%
26	孟梦雅	200,000	0.40%
27	袁博	150,000	0.30%
28	周文国	114,754	0.23%
29	邓欢	100,000	0.20%
30	高军	100,000	0.20%
31	罗爱莲	100,000	0.20%
32	舒云	100,000	0.20%
33	宋宏生	100,000	0.20%
34	王丽玲	100,000	0.20%
35	姚婷	100,000	0.20%
36	段春萍	63,805	0.13%
37	方莉	50,000	0.10%
38	龚天佐	50,000	0.10%
39	熊小勇	50,000	0.10%
40	张世强	50,000	0.10%
41	周远新	50,000	0.10%
42	张昱平	30,000	0.06%
合计		50,000,000	100.00%

公司名称	巴士在线控股有限公司
企业性质	有限责任公司（自然人投资或控股）
住所	江西省南昌市高新开发区火炬大街201号
主要办公地点	江西省南昌市高新开发区火炬大街201号
法定代表人	王献蜀
注册资本	10,000万元
组织机构代码	75679571-2
税务登记证号码	360106756795712
成立日期	2004年3月10日
营业期限	2004年3月10日至2024年3月9日
营业执照注册号	360100219400319
经营范围	移动通信转售业务；实业投资；投资管理；房地产开发；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（有效期至2015年9月21日）；计算机软件开发、技术服务、技术转让；网络工程、网络终端产品开发、应用；国内贸易；利用公交车载电视媒体发布国内各类电视广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	赣能股份	1,000	50.00%
2	高技术产投	500	25.00%
3	王献蜀	465	23.25%
4	涂林茂	35	1.75%
合计		2,000	100.00%

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	赣能股份	1,500	51.72%
2	王献蜀	602	20.76%
3	高技术产投	500	17.24%
4	涂林茂	42	1.45%
5	黄忠	51	1.76%
6	袁跃峰	42	1.45%
7	熊小勇	39	1.34%
8	姜志刚	39	1.34%
9	蔡孝红	35	1.21%
10	周远新	25	0.86%
11	王国栋	15	0.52%
12	黄燕燕	10	0.34%
合计		2,900	100.00%

序号	股东姓名	转让出资额（万元）	受让方
1	赣能股份	1,500	王献蜀
2	高技术产投	500
3	涂林茂	42
4	黄忠	51
5	袁跃峰	42
6	姜志刚	39
7	王国栋	15

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	王献蜀	2,791	96.24%
2	熊小勇	39	1.34%
3	蔡孝红	35	1.21%
4	周远新	25	0.86%
5	黄燕燕	10	0.34%
合计		2,900	100.00%

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	王献蜀	9,849.45	98.4945%
2	熊小勇	53.85	0.5385%
3	蔡孝红	48.41	0.4841%
4	周远新	34.53	0.3453%
5	黄燕燕	13.76	0.1376%
合计		10,000.00	100.00%

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	王献蜀	9,849.45	98.4945%
2	熊小勇	53.85	0.5385%
3	蔡孝红	48.41	0.4841%
4	周远新	34.53	0.3453%
5	杨芷	13.76	0.1376%
合计		10,000.00	100.0000%

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	王献蜀	9,911.62	99.1162%
2	熊小勇	53.85	0.5385%
3	周远新	34.53	0.3453%
合计		10,000.00	100.0000%

项目	2014/12/31	2013/12/31
资产总额	422,826,375.14	386,750,518.73
负债总额	770,425,943.58	706,172,756.14
股东权益合计	-347,599,568.44	-319,422,237.41
项目	2014年度	2013年度
营业收入	4,757,878.60	-
营业成本	2,101,375.49	224,287.00
投资收益	418,271,675.75	131,599,981.00
营业利润	68,039,343.90	-151,857,342.31
利润总额	68,026,885.56	-152,057,442.31
净利润	68,026,885.56	-152,057,442.31

姓名：	周旭辉
性别：	男
国籍：	中国
身份证号码：	33032319680624****
住所：	成都市金牛区金仙桥路13号
通讯地址：	四川省成都市蜀西路50号
是否取得其他国家或地区永久居留权：	否

起止时间	职务	任职单位	与任职单位的产权关系（持股比例）
2012.1至今	董事长	金亚科技股份有限公司	27.80%

序号	公司名称	注册资本	持股比例	主要业务/主要产品
1	金亚科技股份有限公司	26,631万元	27.80%	数字化用户信息网络终端产品、卫星直播系统综合解码器、电子产品、通信设备（不含无线电发射设备）的设计开发、生产、销售和服务；网络技术的开发和服务；实业投资；货物进出口，技术进出口。

姓名：	格日勒图
性别：	男
国籍：	中国
身份证号码：	15012219860318****
住所：	内蒙古托克托县双河镇农业开发办住宅楼16号
通讯地址：	内蒙古呼和浩特市赛罕区亿利傲东
是否取得其他国家或地区的永久居留权：	否

起止时间	职务	任职单位	与任职单位的产权关系（持股比例）
2012.1至今	总经理	准格尔旗信源煤炭销售有限责任公司	40%
2013.4-2015.1	民警	呼和浩特市托克托县公安局	无产权关系

序号	公司名称	注册资本	持股比例	主要业务/主要产品
1	准格尔旗信源煤炭销售有限责任公司	1,000万元	40%	煤炭及煤制品销售
2	驰誉投资（北京）有限公司	1,000万元	100%	项目投资；房地产开发；投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记帐等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；承办展览展示活动；技术推广服务。

公司名称	太仓汇鼎投资中心（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
主要经营场所	太仓市科教新城文治路55号12层1207
执行事务合伙人	北京东源国信投资咨询有限公司（ 委派代表:杨成义 ）
组织结构代码	32130382-X
税务登记证号码	32058532130382X
成立日期	2014年11月14日
营业期限	2014年11月14日至2024年11月13日
营业执照注册号	320500000090071
经营范围	项目投资。

序号	合伙人类别	股东姓名	认缴出资额（万元）	出资比例
1	普通合伙人	太仓汇文资产管理有限公司	999	99.90%
2	有限合伙人	罗媛	1	0.10%
合计			1,000	100.00%

序号	合伙人类别	股东姓名	认缴出资额（万元）	出资比例
1	普通合伙人	北京东源国信投资咨询有限公司	1	0.01%
2	有限合伙人	太仓东源投资管理中心（有限合伙）	12,950	94.74%
3	有限合伙人	东源（天津）股权投资基金管理有限公司	614	4.49%
4	有限合伙人	七台河市聚富投资管理中心（有限合伙）	104	0.76%
合计			13,669	100.00%

公司名称	北京东源国信投资咨询有限公司
企业性质	有限责任公司
住所	北京市朝阳区广渠路33号院
法定代表人	杨成义
注册资本	10万元
成立日期	2013年11月6日
营业期限至	2023年11月5日
营业执照注册号	110105016440634
经营范围	投资咨询。

公司名称	太仓东源投资管理中心（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
执行事务合伙人	北京东源国信投资咨询有限公司（ 委派代表:杨成义）
住所	太仓市科教新城健雄路20号8号楼205室
成立日期	2013年6月26日
营业期限至	2023年6月25日
营业执照注册号	320500000085093
经营范围	投资管理、企业管理咨询。

公司名称	东源（天津）股权投资基金管理有限公司
企业性质	有限责任公司
住所	天津市东丽湖景荟路1号东丽湖总部经济大楼二层208-2室
法定代表人	杨成义
注册资本	3,000万元
成立日期	2011年6月28日
营业期限至	2021年6月27日
营业执照注册号	120110000115786
经营范围	受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。

公司名称	七台河市聚富投资管理中心（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
执行事务合伙人	北京东源国信投资咨询有限公司
住所	黑龙江省七台河市桃山区桃北街（霞光街10号）
成立日期	2014年2月17日
营业期限至	2024年2月16日
营业执照注册号	230900100053235
经营范围	投资管理（除金融、证券等国家专项审批外）；企业管理咨询（除经纪）

姓名：	高霞
性别：	女
国籍：	中国
身份证号码：	36010319720312****
住所：	江西省南昌市青山湖区上海路住宅区
通讯地址：	北京市朝阳区建国门外大街12号16层
是否取得其他国家或地区永久居留权：	否

起止时间	职务	任职单位	与任职单位的产权关系（持股比例）
2012.1-2014.7	老师	江西省南昌市第一中学	无产权关系

姓名：	葛伟
性别：	男
国籍：	中国
身份证号码：	15253119870621****
住所：	内蒙古锡林郭勒盟多伦县多伦淖尔镇盆窑村
通讯地址：	北京市朝阳区建国门外大街12号16层
是否取得其他国家或地区永久居留权：	否

起止时间	职务	任职单位	与任职单位的产权关系（持股比例）
2012.1-2012.6	副总经理	内蒙古大华商贸有限公司	无产权关系
2014.5至今	监事	中麦科技股份有限公司	30%
2014.5至今	监事	麦克网络技术股份有限公司	30%

姓名：	杨建朋
性别：	男
国籍：	中国
身份证号码：	13010519781218****
住所：	河北省石家庄市桥东区中山东路168号
通讯地址：	北京市西城区广安门外荣丰小区12号楼
是否取得其他国家或地区永久居留权：	否

起止时间	职务	任职单位	与任职单位的产权关系（持股比例）
2012.1至今	部门经理	北京清尚建筑装饰工程有限公司	无产权关系

姓名：	王玉香
性别：	女
国籍：	中国
身份证号码：	43292819401015****
住所：	湖南省新田县龙泉镇前进路42号
通讯地址：	北京市朝阳区雅成三里天鹅湾8号楼
是否取得其他国家或地区永久居留权：	否

姓名：	陈灝康
性别：	男
国籍：	中国
身份证号码：	31010119660913****
住所：	上海市浦东新区商城路108弄4号
通讯地址：	上海市浦东新区富城路99号
是否取得其他国家或地区永久居留权：	否

起止时间	职务	任职单位	与任职单位的产权关系（持股比例）
2012.1至今	董事兼总经理	无锡市宝联投资有限公司	通过上海德润投资有限公司持有其40%的股权
2012.1至今	董事长兼总裁	上海德润投资有限公司	75%
2012.1至今	董事	北京胜龙科技股份有限公司	13.01%
2012.1至今	董事	北京彩讯科技股份有限公司	9.9976%

序号	公司名称	注册资本	持股比例	主要业务/主要产品
1	上海德润投资有限公司	3,000万元	75%	实业投资，资产管理，企业兼并及托管，财务咨询（不得从事代理记帐），证券分析，期市研究，投资信息咨询（除经纪），商务信息咨询，企业形象策划，市场营销策划。

姓名：	付杰
性别：	男
国籍：	中国
身份证号码：	52010219700205****
住所：	广州市番禺区钟村镇汉溪大道南国奥林匹克花园悉奥路一区
通讯地址：	北京市朝阳区高碑店乡西店村水南庄
是否取得其他国家或地区永久居留权：	否

　(下转A31版)