交易对方	住所	通讯地址
巴士在线科技有限公司全体股东	具体信息详见报告书之“第二节 交易各方/二、交易对方基本情况”
配套融资发行对象	住所	通讯地址
上海天纪投资有限公司	上海市浦东新区莲振路298号3号楼308室	上海市浦东新区芳甸路1088号3楼303室

　公司声明

　本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。备查文件的查阅方式为：置于本公司董事会办公室以供查阅。

　本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易导致的投资风险，由投资者自行负责。

　重组报告书及其摘要是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

　中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假和不实陈述。

　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　交易对方及配套融资发行对象声明

　本次交易的交易对方及配套融资发行对象已出具承诺函，承诺如下：

　1、将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　重大事项提示

　特别提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：

　一、本次交易方案概述

　（一）方案概述

　本次交易中，新嘉联拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买巴士在线科技有限公司（以下简称“巴士在线”）100%的股权，交易金额为168,503.30万元；同时新嘉联拟向特定对象天纪投资发行股份募集配套资金34,394万元，所募集资金扣除中介机构费用后将全部用于支付本次交易的现金对价，不足部分以自有资金支付。

　1、发行股份及支付现金购买资产

　本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买巴士在线控股有限公司、太仓汇鼎投资中心（有限合伙）、南昌佳创实业有限公司、南昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有限公司、格日勒图、周旭辉、高霞、葛伟、杨建朋、王玉香、陈灏康、付杰、夏秋红、武新明、柴志峰、齐斌、邓长春、吴旻、黄金辉、杨方、张俊、赵铁栓、蔡洪雄、王志强、孟梦雅、袁博、周文国、邓欢、高军、罗爱莲、舒云、宋宏生、王丽玲、姚婷、段春萍、熊小勇、周远新、方莉、龚天佐、张世强和张昱平等42名交易对方合计持有的巴士在线100%的股权。

　其中：太仓汇鼎投资中心（有限合伙）、周旭辉和齐斌等3名交易对方合计所持巴士在线22.60%的股权全部以发行股份支付对价；其余39名交易对方分别所持巴士在线股权75%的部分以发行股份支付对价，其余25%的部分以现金支付对价。

　2、发行股份募集配套资金

　为巩固上市公司的控制权并支付本次交易的现金对价，本公司拟向天纪投资非公开发行股份2,900万股，募集配套资金34,394万元，金额未超过本次交易总金额的100%；所募集资金扣除中介机构费用后将全部用于支付本次交易的现金对价，不足部分以自有资金支付。

　3、本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为前提

　本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为前提，系不可分割的整体交易方案，其中任何一项未获得所需的中国证监会的批准或核准，则本次交易自始不生效。

　（二）目标资产估值

　本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为准。

　根据中联评估师出具的《评估报告》（中联评报字〔2015〕第471号），以2014年12月31日为评估基准日，标的公司股东全部权益的账面价值6,406.20万元，评估值168,503.30万元，评估增值162,097.10万元，增值率2530.32%。标的公司100%的股东权益价值（即标的资产）的评估值为168,503.30万元。

　以上述资产评估结果为依据，经协商确定目标资产的交易价格为168,503.30万元。

　（三）发行价格

　本次发行股份的定价基准日为本公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日（即2015年5月22日）。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价分别为11.8608元/股、12.9188元/股、12.3097元/股，选取其中的11.8608元/股为市场参考价。

　本次重组中，新嘉联发行股份购买资产的新股发行价格为11.86元/股，该价格不低于市场参考价的90%；非公开发行股份募集配套资金的新股发行价格为11.86元/股，该价格不低于市场参考价的90%。

　定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。

　（四）拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例

　标的资产交易金额为168,503.30万元，扣除现金支付的交易对价后，以11.86元/股的发行价格计算，本次购买资产的发行股份数量为114,585,062股；本次同时募集34,394万元配套资金，对应的新股发行数量为29,000,000股。

　本次交易合计发行143,585,062股新股，交易完成后，上市公司总股本为299,585,062股，本次发行股份数量占发行后总股本的比例为47.93%。

　定价基准日至本次发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行调整的，则发行数量进行相应调整。

　1、发行股份和支付现金购买资产

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	交易对方	支付现金（元）	股份支付		合计（元）
			股份数（股）	对应金额（元）
1	巴士控股	126,951,245	32,112,456	380,853,728.16	507,804,973.16
2	周旭辉	0	19,890,777	235,904,615.22	235,904,615.22
3	格日勒图	42,125,825	10,655,773	126,377,467.78	168,503,292.78
4	汇鼎投资	0	11,366,158	134,802,633.88	134,802,633.88
5	高霞	21,062,912	5,327,886	63,188,727.96	84,251,639.96
6	葛伟	21,062,912	5,327,886	63,188,727.96	84,251,639.96
7	杨建朋	21,062,912	5,327,886	63,188,727.96	84,251,639.96
8	王玉香	16,850,330	4,262,309	50,550,984.74	67,401,314.74
9	陈灏康	8,425,165	2,131,154	25,275,486.44	33,700,651.44
10	付杰	8,425,165	2,131,154	25,275,486.44	33,700,651.44
11	佳创实业	8,425,165	2,131,154	25,275,486.44	33,700,651.44
12	夏秋红	5,055,099	1,278,692	15,165,287.12	20,220,386.12
13	武新明	4,254,009	1,076,056	12,762,024.16	17,016,033.16
14	宝梧实业	4,212,582	1,065,577	12,637,743.22	16,850,325.22
15	柴志峰	4,212,582	1,065,577	12,637,743.22	16,850,325.22
16	电云广告	4,212,582	1,065,577	12,637,743.22	16,850,325.22
17	齐斌	0	852,461	10,110,187.46	10,110,187.46
18	邓长春	2,527,549	639,346	7,582,643.56	10,110,192.56
19	吴旻	2,527,549	639,346	7,582,643.56	10,110,192.56
20	黄金辉	2,106,291	532,788	6,318,865.68	8,425,156.68
21	杨方	2,106,291	532,788	6,318,865.68	8,425,156.68
22	张俊	2,106,291	532,788	6,318,865.68	8,425,156.68
23	赵铁栓	2,106,291	532,788	6,318,865.68	8,425,156.68
24	蔡洪雄	1,762,637	445,861	5,287,911.46	7,050,548.46
25	王志强	1,762,637	445,861	5,287,911.46	7,050,548.46
26	孟梦雅	1,685,033	426,230	5,055,087.80	6,740,120.80
27	袁博	1,263,774	319,673	3,791,321.78	5,055,095.78
28	周文国	966,821	244,558	2,900,457.88	3,867,278.88
29	邓欢	842,516	213,115	2,527,543.90	3,370,059.90
30	高军	842,516	213,115	2,527,543.90	3,370,059.90
31	罗爱莲	842,516	213,115	2,527,543.90	3,370,059.90
32	舒云	842,516	213,115	2,527,543.90	3,370,059.90
33	宋宏生	842,516	213,115	2,527,543.90	3,370,059.90
34	王丽玲	842,516	213,115	2,527,543.90	3,370,059.90
35	姚婷	842,516	213,115	2,527,543.90	3,370,059.90
36	段春萍	537,567	135,978	1,612,699.08	2,150,266.08
37	熊小勇	421,258	106,557	1,263,766.02	1,685,024.02
38	周远新	421,258	106,557	1,263,766.02	1,685,024.02
39	方莉	421,258	106,557	1,263,766.02	1,685,024.02
40	龚天佐	421,258	106,557	1,263,766.02	1,685,024.02
41	张世强	421,258	106,557	1,263,766.02	1,685,024.02
42	张昱平	252,754	63,934	758,257.24	1,011,011.24
合计		326,053,872	114,585,062	1,358,978,835.32	1,685,032,707.32

　备注：本次向乙方各方新发行的股份数量精确到个位数，对不足1股的剩余对价由交易对方无偿赠与上市公司；据此计算的现金支付金额精确到个位数，不足1元的由交易对方无偿赠与上市公司，下同。

　2、募集配套资金的新股发行数量

　本次交易中，新嘉联拟向天纪投资非公开发行29,000,000股股份募集配套资金34,394万元，募集资金总额不超过交易总额的100%。

　二、本次交易构成关联交易

　本次交易中，发行股份募集配套融资的交易对方为天纪投资，同时本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方巴士在线控股有限公司和周旭辉将在本次交易完成之后持有本公司超过5%的股份，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　根据《重组管理办法》的相关规定，在上市公司审议本次交易的董事会表决过程中，关联董事韦中总、赵斌已回避表决。在上市公司审议本次交易的股东大会表决时，天纪投资所持股份将回避表决。

　三、本次交易构成重大资产重组

　本次交易中，上市公司拟收购巴士在线100%股权。根据新嘉联、巴士在线经审计的2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	新嘉联	巴士在线	财务比例
资产总额及交易价格孰高（万元）	33,512.72	168,503.30	502.80%
营业收入（万元）	11,578.64	23,186.35	200.25%
资产净额及交易金额孰高（万元）	30,114.91	168,503.30	559.53%

　根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组，且本次交易涉及发行股份购买资产，因此，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。

　四、本次交易不构成借壳上市

　本次交易前，本公司的总股本为156,000,000股，天纪投资持股数为31,013,002股，持股比例为19.88%。

　根据本次交易方案，本次交易完成后，天纪投资持有60,013,002股股份，持股比例为20.03%。本次交易前后，上市公司的实际控制人均为楼永良先生。

　五、本次重组的支付方式及募集配套资金安排

　（一）本次重组的支付方式

　本次交易中，太仓汇鼎投资中心（有限合伙）、周旭辉和齐斌等3名交易对方合计所持巴士在线22.60%的股权全部以发行股份支付对价；其余39名交易对方分别所持巴士在线股权75%的部分以发行股份支付对价，其余25%的部分以现金支付对价。

　（二）本次募集配套资金安排

　1、配套募集资金总体安排

　本次交易中，公司将非公开发行股份2,900万股，募集配套资金34,394万元，扣除相关中介机构费用后（预计金额约1,950万元）全部用于支付本次交易的现金对价，有利于提高并购重组整合绩效。

　2、采取锁价发行方式的原因

　本次配套募集资金的发行对象为控股股东天纪投资。

　本次发行采用锁价发行方式的原因是旨在明确新股发行数量以巩固上市公司实际控制人楼永良先生的控制权。

　3、发行对象的资金来源

　本次交易中，配套募集资金的发行对象以自筹资金认购上市公司股份。

　4、天纪投资本次重组前所持股份的锁定期安排

　天纪投资已出具承诺，其在本次重组前所持上市公司的股份在本次发行结束之日起的36个月内不转让或交易。

　5、募集资金管理制度

　本公司已制定《募集资金专户存储及使用制度》，对募集资金存储、使用、决策程序、信息披露等事项进行了规定。本次重组配套募集资金到位后，本公司将严格按照法律法规和公司内部控制度的相关规定对募集资金进行规范管理和使用。

　（三）本次交易现金支付的进度安排

　本次交易中，甲方向乙方支付现金对价的进度安排如下：

　1、本次交易中，甲方向巴士控股、佳创实业、高霞、王丽玲、高军、邓长春、孟梦雅、夏秋红、杨方、吴旻、邓欢等11补偿义务人支付现金对价的进度安排如下：

　（1）本次发行配套募集资金到位后10个工作日内分别向各交易对方支付应得现金对价的70%；

　（2）如巴士在线2015年度专项审核报告显示的实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润均不低于当期相应指标的承诺金额，甲方将于巴士在线2015年度专项审核报告出具之日起10个工作日内向各交易对方支付应得现金对价的30%；

　（3）如巴士在线2015年度专项审核报告显示的归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润中的任一指标低于当期相应指标的承诺金额，但2015年度和2016年度专项审核报告显示的累计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润均不低于同期相应指标累计承诺金额，甲方将于巴士在线2016年度专项审核报告出具之日起10个工作日内向各交易对方支付应得现金对价的30%；

　（4）如巴士在线2015年度和2016年度专项审核报告显示的累计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润中的任一指标低于同期相应指标累计承诺金额，甲方将在巴士在线2017年度专项审核报告出具之日起的10个工作日内向各交易对方支付应得现金对价的30%。

　剩余现金对价=各交易对象应得现金对价的30%-应补偿的现金金额。

　如按照上述公式计算的剩余现金对价金额为负，则剩余30%的现金对价全部作为应补偿的现金金额。

　2、其他交易对方支付现金对价的进度安排如下：

　本次发行配套募集资金到位后10个工作日内一次性支付。

　六、交易标的评估情况简要介绍

　本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。

　中联评估师分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日2014 年12月31日巴士在线100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中联评估师出具的《资产评估报告》（中联评报字〔2015〕第471号），在评估基准日2014 年12月31 日，巴士在线全部股东权益价值为168,503.30万元，较经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值增值162,097.10万元，增值率2530.32%。经本次交易各方协商，巴士在线100%股权作价168,503.30万元。

　七、本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响

　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　本次发行前，公司的总股本为 156,000,000 股，按照本次交易方案，公司将发行不超过114,585,062股普通股用于购买资产，发行29,000,000股普通股募集配套资金。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	本次交易前		本次交易后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
天纪投资	31,013,002	19.88%	60,013,002	20.03%
巴士控股			32,112,456	10.72%
周旭辉			19,890,777	6.64%
格日勒图			10,655,773	3.56%
汇鼎投资			11,366,158	3.79%
高霞			5,327,886	1.78%
葛伟			5,327,886	1.78%
杨建朋			5,327,886	1.78%
王玉香			4,262,309	1.42%
陈灏康			2,131,154	0.71%
付杰			2,131,154	0.71%
佳创实业			2,131,154	0.71%
夏秋红			1,278,692	0.43%
武新明			1,076,056	0.36%
宝梧实业			1,065,577	0.36%
柴志峰			1,065,577	0.36%
电云广告			1,065,577	0.36%
邓长春			639,346	0.21%
齐斌			852,461	0.28%
吴旻			639,346	0.21%
黄金辉			532,788	0.18%
杨方			532,788	0.18%
张俊			532,788	0.18%
赵铁栓			532,788	0.18%
蔡洪雄			445,861	0.15%
王志强			445,861	0.15%
孟梦雅			426,230	0.14%
袁博			319,673	0.11%
周文国			244,558	0.08%
邓欢			213,115	0.07%
高军			213,115	0.07%
罗爱莲			213,115	0.07%
舒云			213,115	0.07%
宋宏生			213,115	0.07%
王丽玲			213,115	0.07%
姚婷			213,115	0.07%
段春萍			135,978	0.05%
方莉			106,557	0.04%
龚天佐			106,557	0.04%
熊小勇			106,557	0.04%
张世强			106,557	0.04%
周远新			106,557	0.04%
张昱平			63,934	0.02%
合计	31,013,002	19.88%	174,598,064	58.28%

　本次交易完成后，天纪投资将持有公司 20.03%的股份，仍为公司控股股东，公司控制权没有发生变更。

　（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　根据公司 2014 年度财务报告及审计报告（中汇会审〔2015〕0218号）和中汇会计师出具的《备考财务报表报告》（中汇会审〔2015〕2251号），本次重组前后，公司主要财务指标如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	本次交易前	本次交易后
资产总额（万元）	33,512.72	239,445.90
负债总额（万元）	3,251.64	38,177.06
股东权益合计（万元）	30,261.08	201,268.84
归属于母公司股东权益（万元）	30,114.91	201,122.66
资产负债率（%）	9.70	15.94
归属于母公司股东每股净资产（元/股）	1.93	6.71
营业收入（万元）	11,578.64	34,764.99
营业利润（万元）	-1,832.41	5,709.70
利润总额（万元）	-1,856.04	5,625.02
净利润（万元）	-2,019.93	4,311.36
归属于母公司股东的净利润（万元）	-1,992.00	4,339.29
基本每股收益（元/股）	-0.13	0.14

　八、本次交易决策过程和批准情况

　（一）已经获得的授权和批准

　1、本次交易已经巴士在线股东会审议通过；

　2、本次交易相关方案已经巴士在线控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、南昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有限公司、太仓汇鼎投资中心（有限合伙）等5家企业的内部决策机构审议通过；

　3、2015年5月20日，本公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。独立董事对本次重大资产重组方案发表了独立意见。

　（二）尚需履行的批准程序

　1、上市公司股东大会对本次交易的批准；

　2、中国证监会对本次交易的核准。

　在取得上述批准前，公司不得实施本次交易。

　九、本次交易的协议签署及生效

　公司与交易对方签署了与本次交易相关的《重大资产重组协议》及《盈利承诺及补偿协议》；与配套融资发行对象签署了《股份认购协议》。

　上述协议已载明本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。

　十、本次交易相关方作出的重要承诺

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

承诺主体	承诺内容
盈利预测及补偿承诺
王献蜀、巴士在线控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、南昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有限公司、格日勒图、高霞、葛伟、杨建朋、王玉香、陈灏康、付杰、夏秋红、武新明、柴志峰、邓长春、吴旻、黄金辉、杨方、张俊、赵铁栓、蔡洪雄、王志强、孟梦雅、袁博、周文国、邓欢、高军、罗爱莲、舒云、宋宏生、王丽玲、姚婷、段春萍、熊小勇、周远新、方莉、龚天佐、张世强和张昱平等40名主体	2015年、2016年和2017年，巴士在线实现经审计的归属于母公司股东的净利润不低于10,000万元、15,000万元和20,000万元；实现经审计的归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于9,000万元，14,000万元和20,000万元。否则应按照《盈利承诺及补偿协议》的约定对发行人予以补偿。
锁定期承诺
巴士在线控股有限公司、高霞等2名主体	以标的公司股权认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内，不得转让，也不得设定任何第三方权利。 　前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
王丽玲	“截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和”应分别按照标的公司归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润两个指标进行测算，并以孰低者为准。 　前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
佳创实业、夏秋红、吴旻、邓长春、杨方、孟梦雅等6名主体	“截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和”应分别按照标的公司归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润两个指标进行测算，并以孰低者为准。 　前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
高军和邓欢等2主体名体	“截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和”应分别按照标的公司归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润两个指标进行测算，并以孰低者为准。 　前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
宝梧实业、电云广告、葛伟、付杰、柴志峰、张俊、赵铁栓、黄金辉、袁博、舒云、宋宏生、方莉、张昱平等13名主体	2、本次发行结束之日起24个月内，可设定第三方权利的股份数量不得超过其在本次发行中取得的上市公司股份数量的60%。 　前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
熊小勇、张世强、姚婷、周远新等4名主体	2、本次发行结束之日24个月内，可转让或可设定第三方权利的合计股份数量不得超过其在本次发行中取得的上市公司股份数量的60%。 　前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
格日勒图、杨建朋、王玉香、陈灏康、武新明、蔡洪雄、王志强、罗爱莲、段春萍、龚天佐、周文国等11名主体	2、本次发行结束之日起24个月内，可转让或可设定第三方权利的合计股份数量不得超过其在本次发行中取得的上市公司股份数量的60%。 　前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
汇鼎投资、周旭辉、齐斌等3名主体	如取得上市公司本次发行的股份时，持续拥有标的公司的股权不足12个月的，则认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内，不得转让；如取得上市公司本次发行的股份时，持续拥有标的公司的股权已满12个月的，则认购的上市公司股份自发行结束之日起12个月内，不得转让。 　前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
天纪投资	在本次发行前持有的以及本次发行中认购的上市公司股份在本次发行结束之日起36个月不上市交易或转让。
履职承诺
王献蜀、夏秋红、杨方、蔡红、费立纬、孟梦雅、韩涛、龚伟华、吴旻等9人	在本次交易完成后五年内将不主动从标的公司离职，若主动离职，则其直接或间接所持上市公司股份（如有）将由上市公司以1元的总价回购并注销。
避免同业竞争的承诺
巴士控股、王献蜀、高霞	在上市公司或其控股子公司继续持股或任职期间及不再持股或离职后60个月内，上述企业/人员及其下属企业不得在中国境内直接或间接从事与标的公司相同、相似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与标的公司有相同、相似或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益。
减少和规范关联交易承诺
巴士控股、王献蜀、高霞	本企业/本人在作为新嘉联的股东期间，本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与新嘉联及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害新嘉联及其他股东的合法权益。 　本企业/本人若违反上述承诺，将承担因此而给新嘉联及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。

　十一、保护投资者合法权益的相关安排

　（一）严格履行上市公司信息披露的义务

　本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

　（二）严格履行相关程序

　本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本摘要在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

　（三）网络投票安排

　本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，建立中小投资者单独计票机制，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，保障中小股东行使投票权的权益。

　（四）关于标的资产利润补偿的安排

　为保障上市公司投资者权益，补偿义务人承诺，2015年、2016年和2017年，巴士在线实现经审计的归属于母公司股东的净利润不低于10,000万元、15,000万元和20,000万元；实现经审计的归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于9,000万元，14,000万元和20,000万元。

　根据巴士在线2015年5月15日与央视国际、央视移动传媒签订的相关业务合作补充协议，鉴于2014至2016年CCTV移动传媒公交频道全面采取制播分离的业务模式测试，巴士在线将自行制作节目，2014年至2016年无需向央视国际、央视移动传媒支付合作费用，2017年及以后按照每年1,500万元支付合作费用。2014年、2015年和2016年的合作费用减免将计入非经常性损益。因此，本次交易的补偿义务人就标的公司2015年、2016年和2017年扣除非经常性损益前后的净利润分别进行了承诺。

　（五）本次交易不会导致上市公司当期每股收益被摊薄

　根据交易对方的承诺及公司管理层的预测，假设本次交易于2015年1月1日完成，上市公司2015年的营业收入将得到明显提升，净利润将实现扭亏为盈，因此，本次交易不会导致上市公司当期每股收益被摊薄。

　释 义

　一、一般释义

　在本摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

本摘要	指	浙江新嘉联电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
重组报告书	指	浙江新嘉联电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本公司、上市公司、新嘉联、发行人	指	浙江新嘉联电子股份有限公司，股票代码：002188
巴士在线、标的公司	指	巴士在线科技有限公司
交易对方、巴士在线股东	指	巴士在线控股有限公司、太仓汇鼎投资中心（有限合伙）、南昌佳创实业有限公司、南昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有限公司、格日勒图、周旭辉、高霞、葛伟、杨建朋、王玉香、陈灏康、付杰、夏秋红、武新明、柴志峰、齐斌、邓长春、吴旻、黄金辉、杨方、张俊、赵铁栓、蔡洪雄、王志强、孟梦雅、袁博、周文国、邓欢、高军、罗爱莲、舒云、宋宏生、王丽玲、姚婷、段春萍、熊小勇、周远新、方莉、龚天佐、张世强和张昱平等42名交易对方
配套融资发行对象	指	上海天纪投资有限公司
交易标的、标的资产	指	巴士在线科技有限公司100%股权
补偿义务人	指	王献蜀、巴士在线控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、南昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有限公司、格日勒图、高霞、葛伟、杨建朋、王玉香、陈灏康、付杰、夏秋红、武新明、柴志峰、邓长春、吴旻、黄金辉、杨方、张俊、赵铁栓、蔡洪雄、王志强、孟梦雅、袁博、周文国、邓欢、高军、罗爱莲、舒云、宋宏生、王丽玲、姚婷、段春萍、熊小勇、周远新、方莉、龚天佐、张世强和张昱平等40名相关主体
第一顺序补偿义务人	指	巴士在线控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、高霞、王丽玲、高军、邓长春、孟梦雅、夏秋红、杨方、吴旻、邓欢等11名补偿义务人
第二顺序补偿义务人	指	南昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有限公司、格日勒图、葛伟、杨建朋、王玉香、陈灏康、付杰、武新明、柴志峰、黄金辉、张俊、赵铁栓、蔡洪雄、王志强、袁博、罗爱莲、舒云、宋宏生、姚婷、段春萍、熊小勇、方莉、龚天佐、张世强、周远新、张昱平、周文国等28名补偿义务人
本次交易、本次重组	指	本公司向标的公司全体股东发行股份并支付现金购买其合计持有的标的公司100%的股权，并向天纪投资发行股份募集资金34,394万元，所募集资金扣除中介机构费用后全部用于支付前述现金对价。上述两个方面的内容互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准/核准），则本次交易自始不生效
设定第三方权利	指	在权利上设定涉及当事人以外的第三人的担保、收益权、保证、承诺等任何妨碍权利完整性的行为
天纪投资	指	上海天纪投资有限公司
巴士控股	指	巴士在线控股有限公司
巴士在线传媒	指	巴士在线传媒有限公司，2013年3月更名为巴士在线控股有限公司
江西巴士传媒	指	江西巴士在线传媒有限公司，2006年10月更名为巴士在线传媒有限公司
美盛计算机	指	美盛计算机科技（中国）有限公司，由巴士在线（中国）有限公司更名而来，巴士在线（中国）有限公司分别于2009年3月20日、2011年5月8日、2013年2月19日更名美盛传媒（中国）有限公司、巴士在线有限公司和美盛计算机科技（中国）有限公司
国视网讯	指	南昌市国视网讯实业有限公司，2011年8月更名为巴士在线科技有限公司
美盛传媒	指	美盛传媒控股有限公司，即Mass Broadcasting （Holdings）, Ltd.，系New Media Accelerator, Ltd、Bus Online Investments, Ltd、GL Bus Online, Ltd于2005年1月20日在英属维尔京群岛出资设立的BVI公司
BVI巴士控股	指	BOL Holdings Group Limited，系王献蜀于2006年1月16日在英属维尔京群岛出资设立的BVI公司
央视移动传媒	指	央视国际移动传媒有限公司
电云广告	指	北京电云广告有限公司
汇鼎投资	指	太仓汇鼎投资中心（有限合伙）
佳创实业	指	南昌佳创实业有限公司
宝梧实业	指	南昌宝梧实业有限公司
定价基准日	指	上市公司审议本次交易事项的董事会决议公告之日
评估基准日	指	2014年12月31日
审计基准日	指	2014年12月31日
报告期	指	2013年度、2014年度
《重大资产重组协议》	指	本公司于2015年5月20日与标的公司全体股东签订的《浙江新嘉联电子股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之重大资产重组协议》
《盈利承诺及补偿协议》	指	本公司于2015年5月20日与标的公司参与业绩承诺的40名补偿义务人签订的《浙江新嘉联电子股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之盈利承诺及补偿协议》
《股份认购协议》	指	本公司于2015年5月20日与天纪投资签订的《浙江新嘉联电子股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之非公开发行股份认购协议》
《评估报告》	指	《浙江新嘉联电子股份有限公司拟收购巴士在线科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字〔2015〕第471号）
《评估说明》	指	《浙江新嘉联电子股份有限公司拟收购巴士在线科技有限公司股权项目资产评估说明》（中联评报字〔2015〕第471号）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国家发展改革委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信和信息化部	指	中华人民共和国工业和信息化部
国家新闻出版广电总局	指	中华人民共和国国家新闻出版广电总局
文化部	指	中华人民共和国文化部
中国证监会并购重组委	指	中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问、国金证券	指	国金证券股份有限公司
评估师、中联评估师	指	中联资产评估集团有限公司
会计师、中汇会计师	指	中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《业务管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《证券发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《信息披露内容与格式准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
元	指	人民币元

　说明：本摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

　二、专业释义

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

互联网广告	指	互联网广告是通过网络广告平台在网络上投放广告。利用网站上的广告横幅、文本链接、多媒体的方法，在互联网刊登或发布广告，通过网络传递到互联网用户的一种高科技广告运作方式。
移动广告	指	移动广告是通过移动设备（手机、PSP、平板电脑等）访问移动应用或移动网页时显示的广告，广告形式包括：图片、文字、插播广告、html5、链接、视频等。
移动营销	指	指面向移动终端（手机或平板电脑）用户，在移动终端上直接向分众目标受众定向和精确地传递个性化即时信息，通过与消费者的信息互动达到市场营销目标的行为。
O2O	指	O2O即Online To Offline（在线离线/线上到线下），是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台。
html	指	超文本标记语言，标准通用标记语言下的一个应用。“超文本”就是指页面内可以包含图片、链接，甚至音乐、程序等非文字元素。
html5	指	万维网的核心语言、标准通用标记语言下的一个应用超文本标记语言（HTML）的第五次重大修改
LBS	指	基于位置的服务，通过移动运营商的无线电通讯网络或外部定位方式获取移动终端用户的位置信息，在地理信息系统平台的支持下，为用户提供相应服务的一种增值业务。
Banner广告	指	横幅广告，表现商家广告内容的图片，放置在广告商的页面上，是互联网广告中最基本的广告形式

　重大风险提示

　本处列举的为本次交易可能面临的部分风险因素。本公司提请投资者关注本次交易可能面临的风险因素并认真阅读“浙江新嘉联电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）”的全部内容。

　一、审批风险

　本次交易方案已经本公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，尚需满足以下几项条件方可实施：

　（1）经新嘉联股东大会表决通过；

　（2）经中国证监会核准。

　本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资风险。

　二、交易被暂停、中止或取消的风险

　本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

　（1）本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑而被暂停、中止或取消的风险；

　（2）本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

　（3）其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消，提请投资者注意投资风险。

　三、本次交易方案调整的风险

　本次交易对方陈灏康所持巴士在线2%的股权目前尚处于冻结状态，根据陈灏康提供的相关文件资料及出具的声明与承诺，陈灏康已与相关债权债务纠纷涉及的对象基本达成和解协议。

　如陈灏康所持标的公司2%的股权不能在本次交易申请文件上报监管部门审批之前办理完毕解除冻结手续，上市公司将与各交易对方就本次交易方案进行调整，不再将陈灏康作为本次交易的交易对方。

　根据中国证监会2011年11月的问答解释文件《上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整》，上述可能出现的交易方案调整不属于重大调整，不会对本次交易方案的实施产生重大不确定性影响。

　本次交易对方巴士控股所持巴士在线10%的股权目前尚处于质押状态，根据巴士控股提供的文件资料和出具的声明与承诺，巴士控股将于2015年6月8日之前办理完毕相应股权的解押手续。

　综上所述，独立财务顾问认为，根据各交易对方出具的承诺并经核查，交易各方在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍，不会对本次重组构成重大不确定性影响。

　四、拟购买资产估值风险

　本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估定价依据。本次标的资产之巴士在线100%股权的评估值为168,503.30万元，增值率为2530.32%。标的资产的交易价格系参考评估值由双方协商确定。

　公司特提醒广大投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意评估增值较大的风险。

　五、因商誉减值而影响合并报表利润的风险

　通过本次交易，公司将取得巴士在线100%的股权，该行为属于非同一控制下企业合并，若支付的合并对价高于标的公司可辨认净资产公允价值，则公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来由于业务进展不顺利或市场环境发生重大不利变化等原因导致经营业绩未达到预期，可能导致商誉减值，从而影响公司合并报表的利润。

　六、业绩补偿承诺实施的风险

　根据《盈利承诺及补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为2015年至2017年。如业绩承诺期内，巴士在线累计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润数中的任一指标低于相应指标累计承诺金额，则补偿义务人需就不足部分逐年向上市公司进行股份补偿。如补偿义务人在本次交易中认购的股份不足以补偿，则其进一步以现金进行补偿。

　由于补偿义务人并非巴士在线的全体股东且交易方案中存在现金对价支付，如果未来发生应该进行业绩补偿的情况，而补偿义务人以其认购的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。

　七、未编制盈利预测报告的风险

　根据中国证监会2014年10月颁布的《重组管理办法》第二十二条规定，标的公司及上市公司未编制盈利预测报告及备考盈利预测报告。

　尽管公司在报告书“第八节 管理层讨论与分析”就本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及未来发展能力等的影响进行了详细分析，但由于本次交易中未编制标的公司和上市公司的盈利预测报告，在此提请投资者注意上述事项可能对本次交易价值判断带来的特别风险。

　八、市场风险

　本次重组完成后，上市公司业务新增广告服务业，包括公交移动电视媒体广告运营和移动营销业务。随着互联网营销市场的高速发展，市场参与者也在不断增加，越来越多的行业内及行业外竞争者开始布局该领域的业务，以期望充分享受行业高速发展带来的市场及盈利空间，市场竞争将可能进一步加剧。

　标的公司移动营销业务发展尚处于起步阶段，激烈的市场竞争对上市公司的经营模式和管理水平提出了较大的挑战。

　九、整合风险

　本次重组完成后，巴士在线将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，上市公司与巴士在线需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合。上市公司与巴士在线之间能否顺利实现整合具有一定的不确定性，整合过程中若上市公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体整合措施，可能会对巴士在线的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。

　十、业务转型风险

　本次重组完成后，上市公司主营业务将在微电声业务的基础上，增加广告服务业。本次交易将使上市公司的业务多元化，由于两项业务分属不同的行业，拥有不同的客户群体、经营模式和风险属性，若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。

　十一、股票价格波动风险

　股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。本公司股票价格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失。投资者对股票价格波动风险应有充分的认识。

　第一节 本次交易概述

　一、本次交易的背景与目的

　（一）本次交易的背景

　1、文化传媒行业受到国家产业政策的大力扶持

　近年来，我国文化传媒产业正处于大调整、大发展、大繁荣的关键时期，国家相关主管单位陆续出台了一系列鼓励政策，为文化传媒企业实现全面战略转型提供了历史性机遇。

　2011年3月，《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确将推动文化产业成为国民经济支柱性产业；2011年10月，十七届六中全会通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，提出要建设文化强国，鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，强调培育文化产业领域战略投资者。

　2012年2月，根据上述纲领性文件， 中共中央办公厅、国务院办公厅印发《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》，拟从“构建现代文化产业体系、形成公有制为主体、多种所有制共同发展的文化产业格局、推进文化科技创新和扩大文化消费”等四个方面加快发展文化产业，推进文化产业结构调整，发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐、会展等传统文化产业，加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业；建立健全文化产业投融资体系，鼓励和引导文化企业面向资本市场融资，促进金融资本、社会资本和文化资源的对接。推动条件成熟的文化企业上市融资，鼓励已上市公司通过并购重组做大做强。

　2、标的公司正大力推进传统业务与移动互联网的融合，发展前景良好

　随着互联网技术、移动通信技术以及广播电视技术自身的不断发展与融合，传统传媒产业与其他领域跨界融合发展成为新的趋势。

　作为国内知名的公交移动电视媒体广告运营企业，为适应传媒行业与互联网融合的趋势，巴士在线凭借在中国公交移动电视媒体领域多年的深耕细作及每天超过6,000万的用户覆盖规模，拟借助移动互联网新技术、新载体、新场景，创新内容信息的生产和传播方式，通过4G/WiFi、移动视频、公交移动生活社区与传统业务的协同运营，积极推动自身作为综合性媒体在内容、渠道、平台、经营、管理等方面的深度融合，着力打造一个跨平台、多终端的全新数字化媒体平台，加速移动化转型与变革。

　（二）本次交易的目的

　1、优化上市公司现有业务结构，增强可持续发展能力

　公司微电声业务主要集中在无绳电话受话器和扬声器等领域，主要终端客户在欧洲市场。近年来，受人民币升值、欧元贬值的影响，公司盈利能力呈下降趋势。为此，一方面，公司通过无绳电话应用领域新客户的市场开发以及智能手机和平板电视应用领域的微电声产品的研发和推广，深挖潜力、扩展客户以夯实主业；另一方面，公司也积极主动地寻找其他战略性产业的业务发展机会，以优化上市公司的业务组合，增强可持续发展能力，为公司和股东创造良好的回报。

　通过本次重组，公司将进入广告服务业领域，有利于完善产业布局，增强公司业绩的抗风险能力，提高公司的盈利能力。

　2、收购优质资产，扩大公司业务规模及增强公司盈利能力

　本次拟收购的标的公司所在行业前景广阔，在公交移动电视媒体广告运营行业市场地位较高，具备较强的持续盈利能力。根据经审计的财务数据，2013年和2014年，巴士在线营业收入分别为20,091.13万元和23,186.35万元；实现净利润分别为2,490.83万元和6,437.54万元。根据中联评估师出具的评估报告，巴士在线2015年、2016和2017年预测净利润分别为9,867.67万元、14,426.31万元和19,204.64万元。

　因此，本次收购完成后上市公司的资产质量、业务规模及盈利能力均将得到有效提升。

　二、本次交易的决策及批准情况

　（一）标的公司及交易对方为本次交易已经履行的程序

　1、本次交易已经巴士在线股东会审议通过；

　2、本次交易相关方案已经巴士在线控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、南昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有限公司和太仓汇鼎投资中心（有限合伙）等5家企业的内部决策机构审议通过。

　（二）上市公司为本次交易已经履行的程序及获得的批准

　2015年5月20日，本公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案；同日，本公司与各交易对方、配套融资发行对象分别签署了附条件生效的《重大资产重组协议》、《盈利承诺及补偿协议》及《股份认购协议》。独立董事对本次重大资产重组方案发表了独立意见。

　（三）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

　1、上市公司股东大会对本次交易的批准；

　2、中国证监会对本次交易的核准。

　中国证监会的核准事宜为本次交易的前提条件，能否取得相关的核准，以及最终取得核准的时间，均存在不确定性。

　三、本次交易的具体方案

　（一）方案概述

　本次交易中，新嘉联拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买巴士在线100%的股权，交易金额为168,503.30万元；同时新嘉联拟向特定对象天纪投资非公开发行股份募集配套资金34,394万元，所募集资金扣除中介机构费用后将全部用于支付本次交易的现金对价，不足部分以自有资金支付。

　1、发行股份及支付现金购买资产

　本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买巴士在线控股有限公司、太仓汇鼎投资中心（有限合伙）、南昌佳创实业有限公司、南昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有限公司、周旭辉、格日勒图、高霞、葛伟、杨建朋、王玉香、陈灏康、付杰、夏秋红、武新明、柴志峰、齐斌、邓长春、吴旻、黄金辉、杨方、张俊、赵铁栓、蔡洪雄、王志强、孟梦雅、袁博、周文国、邓欢、高军、罗爱莲、舒云、宋宏生、王丽玲、姚婷、段春萍、熊小勇、周远新、方莉、龚天佐、张世强和张昱平等42名交易对方合计持有的巴士在线100%的股权。

　其中：太仓汇鼎投资中心（有限合伙）、周旭辉和齐斌等3名交易对方合计所持巴士在线22.60%的股权全部以发行股份支付对价；其余39名交易对方分别所持巴士在线股权75%的部分以发行股份支付对价，其余25%的部分以现金支付对价。

　2、发行股份募集配套资金

　为巩固上市公司的控制权并支付本次交易的现金对价，本公司拟向天纪投资非公开发行股份29,000,000股，募集配套资金34,394万元，金额未超过本次交易总金额的100%；所募集资金扣除中介机构费用后将全部用于支付本次交易的现金对价，不足部分以自有资金支付。

　3、本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为前提

　本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为前提，系不可分割的整体交易方案，其中任何一项未获得所须的中国证监会的批准或核准，则本次交易自始不生效。

　（二）交易对方、交易标的

　1、交易标的

　本次交易中，发行股份并支付现金购买资产的标的为巴士在线100%的权益。

　2、交易对方

　交易对方为巴士在线全体股东。

　3、配套融资发行对象

　本次交易中，发行股份募集配套资金的对象为天纪投资。

　（三）交易价格及溢价情况

　本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定。

　根据中联评估师出具的《评估报告》（中联评报字〔2015〕第471号），以2014年12月31日为评估基准日，标的公司全部股东权益的账面价值6,406.20万元，评估值168,503.30万元，评估增值162,097.10万元，增值率为2530.32%。标的公司100%的股东权益价值（即标的资产）的评估值为168,503.30万元。

　本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估定价依据。本次标的资产之巴士在线100%股权的评估值为168,503.30万元，增值率为2530.32%。标的资产的交易价格系参考评估值由双方协商确定。

　以上述资产评估结果为依据，经协商确定目标资产的交易价格为168,503.30万元。

　（四）本次发行股份概况

　1、发行股票类型

　人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　2、发行方式

　本次发行股份购买资产的股份发行将采取向特定对象非公开发行的方式进行。本次募集配套资金拟采取锁价发行方式，向特定对象发行股份募集配套资金。

　3、发行对象

　本次发行股份购买资产的发行对象为巴士在线的全体股东；本次发行股份募集配套资金的发行对象为天纪投资。

　4、发行价格

　（1）定价原则

　根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份购买资产的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。

　根据《证券发行管理办法》第三十八条规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。

　根据上述规定，本次发行股份购买资产及向特定投资者发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　（2）定价基准日

　本次发行定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日。

　（3）发行价格

　本次发行定价基准日前20个交易日，公司股票交易均价为11.86元/股。

　本次重组中，本公司发行股份购买资产的股份发行价格为11.86元/股，该价格不低于市场参考价的90%；非公开发行股份募集配套资金的发行价格为11.86元/股，该价格不低于市场参考价的90%。

　定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。

　5、发行数量

　标的资产交易金额为168,503.30万元，扣除现金支付的交易对价后，以11.86元/股的发行价格计算，本次购买资产的发行股份数量为114,585,062股；本次同时募集34,394万元配套资金，对应的新股发行数量为29,000,000股。

　本次交易合计发行143,585,062股新股，交易完成后，上市公司总股本为299,585,062股，本次发行股份数量占发行后总股本的比例为47.93%。

　定价基准日至本次发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行调整的，则发行数量进行相应调整。

　（1）发行股份和支付现金购买资产

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	交易对方	支付现金（元）	股份支付		合计（元）
			股份数（股）	对应金额（元）
1	巴士控股	126,951,245	32,112,456	380,853,728.16	507,804,973.16
2	周旭辉	0	19,890,777	235,904,615.22	235,904,615.22
3	格日勒图	42,125,825	10,655,773	126,377,467.78	168,503,292.78
4	汇鼎投资	0	11,366,158	134,802,633.88	134,802,633.88
5	高霞	21,062,912	5,327,886	63,188,727.96	84,251,639.96
6	葛伟	21,062,912	5,327,886	63,188,727.96	84,251,639.96
7	杨建朋	21,062,912	5,327,886	63,188,727.96	84,251,639.96
8	王玉香	16,850,330	4,262,309	50,550,984.74	67,401,314.74
9	陈灏康	8,425,165	2,131,154	25,275,486.44	33,700,651.44
10	付杰	8,425,165	2,131,154	25,275,486.44	33,700,651.44
11	佳创实业	8,425,165	2,131,154	25,275,486.44	33,700,651.44
12	夏秋红	5,055,099	1,278,692	15,165,287.12	20,220,386.12
13	武新明	4,254,009	1,076,056	12,762,024.16	17,016,033.16
14	宝梧实业	4,212,582	1,065,577	12,637,743.22	16,850,325.22
15	柴志峰	4,212,582	1,065,577	12,637,743.22	16,850,325.22
16	电云广告	4,212,582	1,065,577	12,637,743.22	16,850,325.22
17	齐斌	0	852,461	10,110,187.46	10,110,187.46
18	邓长春	2,527,549	639,346	7,582,643.56	10,110,192.56
19	吴旻	2,527,549	639,346	7,582,643.56	10,110,192.56
20	黄金辉	2,106,291	532,788	6,318,865.68	8,425,156.68
21	杨方	2,106,291	532,788	6,318,865.68	8,425,156.68
22	张俊	2,106,291	532,788	6,318,865.68	8,425,156.68
23	赵铁栓	2,106,291	532,788	6,318,865.68	8,425,156.68
24	蔡洪雄	1,762,637	445,861	5,287,911.46	7,050,548.46
25	王志强	1,762,637	445,861	5,287,911.46	7,050,548.46
26	孟梦雅	1,685,033	426,230	5,055,087.80	6,740,120.80
27	袁博	1,263,774	319,673	3,791,321.78	5,055,095.78
28	周文国	966,821	244,558	2,900,457.88	3,867,278.88
29	邓欢	842,516	213,115	2,527,543.90	3,370,059.90
30	高军	842,516	213,115	2,527,543.90	3,370,059.90
31	罗爱莲	842,516	213,115	2,527,543.90	3,370,059.90
32	舒云	842,516	213,115	2,527,543.90	3,370,059.90
33	宋宏生	842,516	213,115	2,527,543.90	3,370,059.90
34	王丽玲	842,516	213,115	2,527,543.90	3,370,059.90
35	姚婷	842,516	213,115	2,527,543.90	3,370,059.90
36	段春萍	537,567	135,978	1,612,699.08	2,150,266.08
37	熊小勇	421,258	106,557	1,263,766.02	1,685,024.02
38	周远新	421,258	106,557	1,263,766.02	1,685,024.02
39	方莉	421,258	106,557	1,263,766.02	1,685,024.02
40	龚天佐	421,258	106,557	1,263,766.02	1,685,024.02
41	张世强	421,258	106,557	1,263,766.02	1,685,024.02
42	张昱平	252,754	63,934	758,257.24	1,011,011.24
合计		326,053,872	114,585,062	1,358,978,835.32	1,685,032,707.32

　独立财务顾问

　签署日期：二零一五年五月

　(下转A30版)