公司声明

　本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括本预 案全文的各部分内容。本预案全文同时刊载上交所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：大连大显控股股份有限公司。

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

　本预案所述事项并不代表上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

　本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。

　释 义

　在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

本公司/公司/上市公司/大连控股	指	大连大显控股股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600747
中再资源/标的公司/交易标的	指	中国有色金属工业再生资源有限公司
评估（审计）基准日	指	为实施本次资产重组而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日，即2015年4月30日
本次交易/本次重组	指	大连控股重大资产购买暨关联交易
交易对象/交易对方/大显集团	指	中再资源控股股东大连大显集团有限公司
本预案	指	大连控股重大资产购买暨关联交易预案
《股权转让协议》		《大连大显集团有限公司与大连大显控股股份有限公司关于中国有色金属工业再生资源有限公司的股权转让协议》
《业绩补偿协议》	指	大连控股与交易对方签订的《大连大显控股股份有限公司重大资产购买业绩补偿协议》
股权交割日	指	标的公司完成交割当日，即于该日，标的公司应按照适用法律规定的程序过户至大连控股名下并完成工商变更登记
报告期/两年一期	指	2013年度、2014年度和2015年1-4月
承诺期	指	2015年、2016年、2017年
国海证券/独立财务顾问	指	国海证券股份有限公司
天元律师	指	北京市天元律师事务所
利安达审计/审计机构	指	利安达会计师事务所
华众评估/评估机构	指	华信众合资产评估有限公司
北京新纪元	指	北京新纪元投资发展有限公司，大显集团股东
沈阳新思科	指	沈阳新思科自动化有限公司，大显集团股东
金桥信担保	指	深圳市金桥信担保投资有限公司，大显集团股东
西矿投资	指	西部矿业投资（天津）有限公司
中色研究公司	指	北京中色再生金属研究有限公司
天津大通	指	天津大通铜业有限公司
里伍铜业	指	四川里伍铜业股份有限公司
江苏电力	指	江苏电力发展股份有限公司
上海大鹏	指	上海大鹏国际贸易有限公司
中色研究所	指	北京中色再生资源研究所
西部矿业	指	西部矿业股份有限公司（股票代码：601168）
福美贵金属	指	大连福美贵金属贸易有限公司，公司全资子公司
福华投资	指	大连福华投资控股有限公司
大连理海	指	大连理海实业有限公司
大连海田	指	大连海田贸易有限公司
过渡期	指	审计评估基准日至本次股权转让完成工商变更登记之日的期间
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）
《格式准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）
证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

　注：本预案主要数据保留两位小数，若出现总数与各分项数据之和尾数不符的情况，均为四舍五入的原因造成。

　重大事项提示

　本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

　一、本次交易方案概述

　本次交易中大连控股拟以7.7亿元的对价购买大显集团持有的中再资源100%的股权。

　本次交易前，大连控股未持有中再资源的股权。本次交易完成后，中再资源将成为大连控股的全资子公司。

　本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司的实际控制人发生变更。

　二、标的资产的交易价格

　本次交易标的资产为中再资源100%的股权。

　本次交易的最终交易价格以评估机构出具的正式评估报告中载明的以资产基础法评估的评估结果为基础，由本次交易各方协商确定，并以补充协议方式予以明确。

　本次交易的评估基准日为2015年4月30日，评估机构华众评估对标的资产以资产基础法进行了预估。经预估，标的资产的预估值为77,186.19万元。标的资产截至评估基准日未经审计的股东权益的账面价值约为76,184.88万元，预估增值1,001.31万元，预估增值率为1.31%。交易各方经友好协商，交易价格暂定为77,000万元，最终交易价格由协议各方根据资产评估报告的评估结果另行确定并签署补充协议。

　三、本次交易标的资产的审计、评估情况

　目前，本次交易标的资产的审计、评估等相关工作正在进行中，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产购买报告书中予以披露。

　四、交易对价支付安排及标的资产过户安排

　（一）交易对价支付安排

　根据交易双方签署的《股权转让协议》，本次交易对价合计7.7亿元的支付安排如下：

　大连控股、大显集团、中再资源与福华投资、大连理海分别签署了附件生效条件《债权转让抵偿协议》（具体内容详见本预案“第一节 十二（三）《债权转让抵偿协议》的主要内容”），中再资源拟将其所享有的对福华投资3.65亿元人民币、大连理海1.674亿元人民币的债权转让给上市公司，在中再资源100%股权工商变更登记过户至大连控股名下后，在等额度范围内抵偿大连控股所欠大显集团的股权转让价款5.324亿元人民币，剩余2.376亿人民币在中再资源100%的股权工商变更登记过户至上市公司名下，且中再资源对天津大通8,000万元综合授信额度提供担保解除后六十个工作日内一次性支付大显集团指定的银行账户。

　本次交易采用上述交易对价支付安排的原因是：为促进本次重组的顺利实施，中再资源转让了其所持的天津大通、西矿投资的股权，截至评估基准日形成了5.324亿元的其他应收款，数额较大。为确保该等债权的顺利回收，减少上市公司与外部的资金流转，大显集团、大连控股、中再资源及5.324亿元的债务人通过签署《债权转让抵偿协议》的方式，将中再资源的对外债权转化为对大连控股的债权，有效保障了前述债权的回收，维护了上市公司的利益。

　（二）标的资产过户安排

　目前，标的公司100%股权质押给中国信达资产管理有限公司辽宁省分公司。

　根据《股权转让协议》的约定，在股权转让协议生效后六十个工作日内，大显集团将解除目标公司股权质押所有手续，并在解除质押后十日内办理完成目标公司股权过户至大连控股名下的工商变更登记所有手续。

　（三）债权转让抵偿具体方案说明

　1、本次交易前已存在的债权债务关系

　中再资源将所持有的天津大通、西矿投资股权分别转让给福华投资和大连理海，中再资源应收福华投资（大连理海）合计5.324亿元。债权债务关系如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

本公司/公司/上市公司/大连控股	债权人	中再资源
	债务人	福华投资（大连理海）
	债权金额	5.324亿元

　2、本次交易形成的债权债务关系

　本次交易中，大连控股以7.7亿元对价收购大显集团持有的中再资源100%股权，大显集团应收大连控股7.7亿元。债权债务关系如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

债权债务关系B	债权人	大显集团
	债务人	大连控股
	债权金额	7.7亿元

　3、债权转让抵偿

　本次交易《股权转让协议》生效且中再资源股权过户至大连控股名下，《债权转让抵偿协议》生效，债权转让抵偿的具体步骤如下：

　（1）债权转让

　中再资源将对福华投资（大连理海）5.324亿元债权转让给大连控股，即通过债权转让，原债权债务关系A转化为两个：债权债务关系C和债权债务关系D。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

债权转让前			债权转让后
债权债务关系A	债权人	中再资源	债权债务关系C	债权人	大连控股
	债务人	福华投资（大连理海）		债务人	福华投资（大连理海）
	金额	5.324亿元		金额	5.324亿元
			债权债务关系D	债权人	中再资源
				债务人	大连控股
				金额	5.324亿元

　（2）抵偿

　大连控股以受让中再资源对福华投资（大连理海）5.324亿元抵偿因本次交易应付大显集团7.7亿元中的5.324亿元，即债权债务关系C抵偿债权债务关系B的一部分。抵偿完成后，大显集团应收福华投资（大连理海）5.324亿元，应收大连控股尾款2.376亿元。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

抵偿前			抵偿后
债权债务关系C	债权人	大连控股	债权债务关系E	债权人	大显集团
	债务人	福华投资（大连理海）		债务人	福华投资（大连理海）
	金额	5.324亿元		金额	5.324亿元
债权债务关系B	债权人	大显集团	尾款债权F	债权人	大显集团
	债务人	大连控股		债务人	大连控股
	债权金额	7.7亿元		金额	2.376亿元

　4、最终的债权债务关系

　经上述债权转让抵偿后，最终的债权债务关系为：债权债务关系D、债权债务关系E和尾款债权F。

　（四）债权转让抵偿与本次重组交易的关系、影响性和必要性

　为确保拟注入上市公司资产的质量，最大程度保障投资者的利益，标的公司转让了其持有的盈利能力较差的西矿投资和天津大通的股权，因此截至评估基准日标的公司形成了5.324亿元的其他应收款，数额较大。

　该等应收款项为标的公司合法拥有的资产，其是否能够顺利回收关系到上市公司本次交易收购资产的质量。因此，为确保该等债权的顺利回收，降低该等债权回收的不确定性，减少上市公司与外部的资金流转，大显集团、大连控股、中再资源及5.324亿元的债务人通过签署《债权转让抵偿协议》的方式，将中再资源的对外债权转化为对大连控股的债权，有效保障了前述债权的回收，维护了上市公司的利益。

　五、业绩承诺与补偿

　（一）承诺主体

　根据本次交易方案，大连控股拟以7.7亿元对价收购交易对方持有的中再资源的全部股权，交易对方大显集团已与上市公司签订附条件生效的《业绩补偿协议》。

　（二）业绩承诺

　本次交易以资产基础法作为定价依据，根据《重组办法》，交易对方无须作出业绩承诺。为了充分保护公司股东特别是中小投资者的利益，大显集团作出如下业绩承诺：本次交易完成后标的公司2015年-2017年度实现的经审计的归属于母公司股东的净利润分别不低于5,000万元、6,000万元、7,000万元。

　（三）业绩补偿的实施

　若标的公司2015年至2017年累积实际实现的归属于母公司股东的净利润未达到承诺数，则大显集团应以现金方式就未达到利润承诺数的部分对上市公司进行补偿：

　1、实际净利润的确定

　本次交易实施完毕后，上市公司在承诺期每年将聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行审计，并单独公告标的资产每年实现的归属于母公司股东的净利润数。

　2、现金补偿公式

　应补偿的现金=2015年至2017年累积承诺净利润数－2015年至2017年累积实际净利润数。

　3、现金补偿的支付

　如中再资源2015年度、2016年度及2017年度累积实现的归属于母公司股东的净利润未能达到累计承诺数18,000万元，交易对方应在上市公司2017年年度报告公告后的30日内，以现金方式向公司补足差额。

　（四）业绩承诺的合理性分析

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）的规定，未强制要求重大资产重组的上市公司出具盈利预测审核报告。因此，上市公司本次交易未编制盈利预测报告。

　本次交易中，业绩承诺数额高于标的公司剥离三个子公司后的2014年模拟净利润，其合理性分析如下：

　1、本次交易的业绩承诺为交易对方的自愿性承诺

　本次交易以资产基础法作为定价依据，根据《重组办法》，交易对方无须作出业绩承诺。为了充分保护公司股东特别是中小投资者的利益，交易对方作出了上述业绩承诺。

　2、上述业绩承诺是基于对标的公司未来发展做出的

　最近2年，标的公司经营业绩（模拟口径）较差，主要原因系对原子公司天津大通、西矿投资的投资行为占用了标的公司的大部分资源，标的公司营运资金较为紧张，一方面导致标的公司采购付款条件较差，采购成本较高，影响了盈利水平，另一方面为维持业务的正常开展，标的公司负债水平较高，财务费用也影响了标的公司的经营业绩。

　截至评估基准日，标的公司已将所持有的天津大通、西矿投资股权转出，一方面，可以集中其全部优势力量，支持标的公司的业务发展，提高中再资源的盈利水平；另一方面，标的公司子公司股权转让款回收后，标的公司的营运资金较为紧张的局面将得到改善，进而改善标的公司采购付款条件，有利于降低采购成本，提高盈利水平，同时可偿还部分银行贷款或者减少票据贴现，这将会降低标的公司的财务费用，也会进一步提升标的公司的盈利能力。

　六、拟购买资产在过渡期损益安排

　根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》，过渡期间中再资源的相关损益应由协议双方进行财务确认；如期间损益为正值，目标股权所对应的相关收益由大连控股享有，如期间损益为负值，则目标股权所对应的相关亏损由大显集团以现金形式补足。

　七、拟购买资产的资产、业务及价值情况

　本次交易中，大连控股拟以7.7亿元的对价收购中再资源100%股权。

　为促进本次重组的顺利实施，中再资源转让了其所持的天津大通、西矿投资的股权，截至评估基准日形成了5.324亿元的其他应收款。上述股权转让后，中再资源主要从事大宗商品贸易业务，主要包括有色金属项下的铜及铜产品、铝、锌、镍，贵金属，化工产品等产品的大宗贸易。

　根据中再资源未经审计的财务报表，截至评估基准日（2015年4月30日），中再资源净资产为76,184.88万元，具体构成如下：总资产127,963.55万元，其中包括前述股权转让所形成的其他应收款5.324亿元和持有里伍铜业12.6166%股份所形成的长期股权投资12,322.92万元；总负债51,778.67万元，净资产为总资产与总负债之差76,184.88万元。

　本次交易方案对标的资产所涉5.324亿元的债权的回收作了合理安排，该等债权回收后将有利于改善中再资源运营资金较为紧张的局面，促进中再资源大宗商品贸易业务的开展，对提升标的资产盈利能力具有积极作用。

　鉴于经债权转让抵偿后，中再资源应收大连控股5.324亿元，该等债权债务关系为交易完成后上市公司合并报表范围内主体之间的债权债务关系，在上市公司合并报表层面可以抵消。因此，综合考虑本次交易及债权转让抵偿后，从上市公司合并报表层面上看，本次交易的实质是上市公司支付2.376亿元对价取得标的公司现有的资产和业务。

　八、本次交易构成重大资产重组

　根据交易双方的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	中再资源		大连控股	中再资源/大连控股
	账面价值	交易价格
2014年末资产总额	336,167.22	77,000.00	259,755.57	129.42%
2014年度营业收入	1,656,379.37	-	46,030.00	3598.48%
2014年末资产净额	75,042.36	77,000.00	212,673.38	36.21%

　由此可知，根据《重组办法》的规定，本次重大资产购买构成重大资产重组。

　九、本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市

　本次交易完成前后，大连控股的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。

　十、本次交易构成关联交易

　本次交易对方为公司控股股东大显集团，因此本次资产购买交易构成关联交易。

　十一、本次重组对于上市公司影响的简要介绍

　标的公司多年来一直从事大宗有色金属及化工产品贸易，具有较为完备的业务体系、经营经验和经营人才，在行业内具有良好的商业信誉和影响力。通过本次重组，上市公司大股东将其优质资产注入上市公司，助力上市公司形成新的利润来源。本次交易完成后，上市公司盈利水平将得到进一步提升，以回报广大上市公司投资者。

　另外，通过本次重组，上市公司既能够充分利用标的公司的原有业务资源，加快上市公司业务转型战略的实施进度，又同时解决了因上市公司开展大宗有色金属及化工产品贸易所引致的同业竞争问题。

　十二、本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准

　本次交易尚需履行和获得的批准包括但不仅限于以下的批准程序，取得以下全部批准前不得实施本次重组方案。

　1、本次交易尚需经本公司第二次董事会审议通过；

　2、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过；

　3、其他可能涉及的批准程序。

　上述批准为本次交易的前提条件，本次交易方案能否取得相关批准存在不确定性，公司将根据信息披露要求及时公布本次交易的最新进展，提请广大投资者注意。

　十三、本次重组交易标的不存在最近三年首次公开发行未成功或参与上市公司重大资产重组未成功的情形

　本次重组交易标的不存在最近三年首次公开发行未成功或参与上市公司重大资产重组未成功的情形。

　十四、本次重组相关方作出的重要承诺

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

承诺方	承诺事项
大连控股及全体董事、监事、高级管理人员	保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
大连控股董事会及全体董事	与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性
交易对方	2、本公司现持有中再资源100%股权，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资封违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为，本公司依法拥有上述股权有效的占有、使用、收益及处分权；本公司所持有的上述股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，本公司保证依法拥有目标股权。目前，本公司将持有的目标公司100%股权质押给中国信达资产管理有限公司辽宁省分公司，除此之外，本公司保证目标股权没有向任何第三者设置担保、质押或任何第三者权益，并免遭第三者追索，否则本公司必须承担由此而引起的一切经济和法律责任。 　3、在股权转让协议生效后六十个工作日内，大显集团将解除目标公司股权质押所有手续，并在解除质押后十日内办理完成目标公司股权过户至大连控股名下的工商变更登记所有手续。

　十五、公司股票及其衍生品种的停复牌安排

　大连控股因重大事项2015年2月4日起开始停牌，后因筹划重大资产重组于2015年2月10日起继续停牌。公司将于董事会审议通过本次重大资产购买预案及相关事项后向上交所上报，经上交所事后审核通过后复牌。复牌后，上市公司将根据本次重大资产重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

　重大风险提示

　一、标的公司股权质押无法如期解除的风险

　截至本预案签署日，大显集团将标的公司100%股权质押给中国信达资产管理有限公司辽宁省分公司，为其融资进行担保。根据《股权转让协议》的约定，大显集团承诺在股权转让协议生效后六十个工作日内，大显集团将解除目标公司股权质押所有手续，并在解除质押后十日内办理完成目标公司股权过户至大连控股名下的工商变更登记所有手续。但目前仍存在大显集团无法如期解除股权质押而造成无法如期完成股权过户的风险。

　二、标的公司对外担保无法如期解除的风险

　截至本预案签署日，标的公司为其原控股子公司天津大通8,000万元综合授信额度提供担保。现天津大通已转让给福华投资，福华投资承诺于2015年12月31日之前解除该等担保，但目前仍存在福华投资无法如期解除该等担保的风险。

　三、本次交易可能被取消的风险

　公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

　四、审批风险

　本次交易尚需履行的批准程序如下：

　1、公司第二次董事会批准；

　2、公司股东大会批准；

　3、其他可能涉及的批准程序。

　上述批准为本次交易的前提条件，本次交易方案能否取得相关批准存在不确定性，公司将根据信息披露要求及时公布本次交易的最新进展，提请广大投资者注意。

　五、业绩承诺补偿实施的违约风险

　《业绩补偿协议》等协议明确约定了中再资源在承诺期内未能实现承诺业绩时相关补偿方对上市公司的补偿方案。

　如中再资源在承诺期内无法实现业绩承诺，虽然按照约定，交易对方须用等额现金进行补偿，但届时可能出现大显集团无法按时足额支付的情形，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。

　六、本次交易完成后的整合风险

　本次交易完成后中再资源将成为上市公司全资子公司。从整体的角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与中再资源需在企业文化、团队管理等方面进行整合。但在重组过程中，由于两个公司的企业文化背景、经营理念等存在着一定的区别，如果重组后双方整合效果未达到预期，将会对上市公司的经营产生一定的不利影响。

　（一）企业文化整合风险

　上市公司在本次收购完成后如果不能配备合适的管理队伍，或新进入中再资源的管理者与原有管理层之间不能有效地配合，管理水平及效果跟不上中再资源业务发展的需要，将会对中再资源业务发展产生不利影响。

　（二）团队管理整合风险

　尽管上市公司自身已建立规范的团队管理体系，中再资源亦拥有较为成熟稳定、运营经验丰富的核心管理团队，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，原有的核心管理团队可能无法保持稳定，或可能导致中再资源规范治理及内部控制无法达到上市公司要求，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。

　七、经营管理风险

　公司通过本次重大资产重组后，公司业务规模将大幅增加，业务种类和子公司也将同时增加。企业规模扩大化、业务领域和组织结构复杂化使上市公司管理子公司的难度有所提高，而外部监管对上市公司规范化的要求日益提高，本公司需要在充分考虑下属公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强管理，实现整体平稳地发展。若公司无法保持管理水平、提高管理效率，将可能对公司生产经营产生不利影响。

　八、标的公司经营风险

　（一）价格波动风险

　标的公司主要从事铜、铅、锌等有色金属、化工产品（抗磨剂、润滑油）等大宗商品贸易业务。有色金属及化工产品的国内和国际市场价格不仅受供求变化的影响，而且与全球经济状况、中国经济状况密切相关。受此影响上述商品价格可能发生剧烈波动，若标的公司不能快速应对以避免价格波动可能带来的损失，这将导致标的公司的财务状况和经营业绩受到不利影响。

　（二）市场竞争风险

　标的公司主要竞争对手为国内和国际大型有色金属、化工产品贸易商，这些竞争对手可能在资金、技术、经销渠道、知名度等方面优于本公司。激烈的行业竞争有可能导致标的公司业务利润率降低，从而影响经营业绩。

　（三）套保业务风险

　标的公司的套保业务主要在有色金属项下的铜、锌、铝等品种进行，化工产品未开展套保业务。

　标的公司开展的期现套保、跨市套保和跨期套保等套保业务，主要在价差（包括期现价差、不同市场期货价差和不同月份期货价差）超过正常的经验值或统计值时，通过在不同市场或品种建立一定数量相反的头寸，待价差回归至正常值时进行相反操作，获取价差利润，实现盈利。套保业务主要风险如下：

　1、流动性风险。由于需要建立相反的头寸，套保业务对资金要求较高，如果套保数量过多，将面临资金需求的压力。如果后续价差背离经验值或统计值的程度继续扩大时，将面临追加保证金的财务压力，如果标的公司未能及时追加保证金，将面临强制平仓导致亏损的风险。

　2、收益波动风险。套保业务的价差利润，取决于套保的数量和标的公司对价差及其未来趋势的判断。如果套保头寸建立后，而价差后续没有回归至正常值甚至继续扩大，则面临预计的价差利润减少甚至亏损的风险。

　3、风险控制措施落实不力的风险。标的公司一贯重视风险控制，对套保业务制定了相应的内部控制制度和各项业务流程。如果标的公司对套保业务的风险控制措施落实不力，将对套保业务利润造成不利影响。

　九、人才流失风险

　本公司和中再资源拥有各自的专业化的管理团队、销售团队和技术人才队伍，经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。如果在整合过程中，双方的经营管理团队和核心技术人员不能适应重组后公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对标的公司的生产经营带来负面影响。

　十、其他风险

　本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

　第一节 本次交易概况

　一、本次交易的背景及目的

　（一）本次交易的背景

　1、公司传统电子业务逐渐萎缩，正在实施战略转型

　公司传统业务为CRT显像管零部件和塑料品及模具的开发、生产和销售。由于行业竞争日益激烈，产品毛利率较低，导致公司2010年度和2012年度出现亏损。鉴于此，公司从全体股东利益出发，决定进行战略转型，提出了向环保再生资源类产业转型的目标。

　2、公司非公开发行股票的成功实施，公司资金实力显著增强，为公司战略转型提供坚实的资金支持

　2013年，为了减轻公司的资金压力，改善公司资本结构，降低公司财务费用，提高公司持续盈利能力，同时推动公司向盈利能力强并可持续发展的行业转型，公司启动了非公开发行股票。本着支持上市公司发展，维护全体股东利益，在公司发展的困难时期，控股股东大显集团全额认购了本次非公开发行的股票。公司非公开发行股票的成功实施，改善了上市公司财务状况，降低公司财务费用，增强公司盈利能力，同时为公司战略转型提供坚实的资金支持，有利于公司长期战略目标的实现。

　（二）本次交易的目的

　1、大股东注入优质资产，支持上市公司发展，助力上市公司形成新的利润来源

　中再资源前身为中国有色金属工业北京供销公司，1992 年经国家工商行政管理局核准设立。多年来，中再资源主要从事铜及化工产品的贸易业务，形成了较为完备的业务体系，积累了丰富的经营经验和较好的经营人才，在行业内具有良好的商业信誉和影响力。2012年，大显集团受让中再资源100%股权，并于2013年起正式接管中再资源的经营。经过一段时间的培育与筛选，大显集团决定将其中优质的资产通过本次交易注入到上市公司，支持上市公司发展，形成新的利润来源。

　此外，为进一步保护上市公司股东特别是中小股东权益，大显集团自愿承诺，中再资源2015年-2017年归属于母公司股东的净利润分别不低于5,000万元、6,000万元、7,000万元。据此估算，本次交易完成后，上市公司盈利水平将得到进一步提升，以回报广大上市公司投资者。

　2、加快上市公司业务转型战略实施进度，同时解决因上市公司开展大宗有色金属及化工产品贸易所引致的同业竞争问题

　非公开发行股票成功实施后，上市公司按照计划成立了福美贵金属公司，主要开展贵金属、有色金属的进出口贸易。同时为尽快实施战略转型计划，上市公司于2013年开始开展了部分铜贸易业务。而公司控股股东收购的中再资源自上世纪90年代就主要从事铜等大宗有色金属贸易，后来又陆续增加了化工产品贸易。上市公司在战略转型过程中新增业务，与中再资源构成了同业竞争。

　为消除同业竞争，上市公司和大显集团原计划由上市公司新增大宗有色金属贸易及化工产品贸易业务实现战略转型，而中再资源放弃该项业务。上市公司开展铜贸易1年多，由于缺乏相应的经营人才和经营经验，经营效果并不明显。而中再资源多年来一直从事大宗有色金属及化工产品贸易，具有较为完备的业务体系、经营经验和经营人才，在行业内具有良好的商业信誉和影响力。为此，上市公司与大显集团协商一致，由上市公司收购中再资源100%股权，既能够充分利用中再资源的原有业务资源，加快上市公司业务转型战略的实施进度，同时解决了因上市公司开展大宗有色金属及化工产品贸易所引致的同业竞争问题。

　（三）本次重组与公司转型的联系

　公司传统业务为CRT显像管零部件和塑料品及模具的开发、生产和销售。由于行业竞争日益激烈，产品毛利率较低，导致公司2010年度和2012年度出现亏损。鉴于此，公司从全体股东利益出发，提出了向矿产资源类产业战略转型的目标。随着公司对我国目前面临的资源稀缺性问题、日益受到关注的环保问题等的分析论证，公司计划进一步向环保再生资源类产业转型。

　本次交易的标的公司目前主要从事大宗商品贸易业务，主要有现货交易、期现套保、跨市套保、跨期套保四种业务模式。标的公司从事该行业多年，具备一定的资源整合能力，有长期合作的从事废杂铜回收冶炼的专业厂家及废旧金属进口拆解加工基地；另外，标的公司下属的中色研究所，主要从事再生资源产业技术、政策、市场研究，特别是对再生有色金属产业、报废汽车处理、废弃电器电子产品处理产业的研究。通过本次交易，标的公司成为上市公司的全资子公司，为上市公司向环保再生资源类产业转型提供了业务支持和技术支持。上市公司将以本次重组为契机，稳步实现公司战略转型，促进公司可持续发展，维护公司整体利益及保护投资者合法权益。

　二、本次交易基本情况

　本次交易中大连控股拟以7.7亿元对价购买大显集团持有的中再资源100%的股权。本次交易前，大连控股未持有中再资源的股权。本次交易不涉及发行股份。

　本次交易完成后，中再资源将成为大连控股的全资子公司。本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市。

　三、标的资产的交易价格

　本次交易标的资产为中再资源100%的股权。

　本次交易的最终交易价格以评估机构出具的正式评估报告中载明的以资产基础法评估的评估结果为基础，由本次交易各方协商确定，并以补充协议方式予以明确。

　本次交易的评估基准日为2015年4月30日，评估机构华众评估对标的资产以资产基础法进行了预估。经预估，标的资产的预估值为77,186.19万元。标的资产截至评估基准日未经审计的股东权益的账面价值约为76,184.88万元，预估增值1,001.31万元，预估增值率为1.31%。交易各方经友好协商，交易价格暂定为77,000万元，最终交易价格由协议各方根据资产评估报告的评估结果另行确定并签署补充协议。

　四、交易对价支付安排及标的资产过户安排

　（一）交易对价支付安排

　根据交易双方签署的《股权转让协议》，本次交易对价合计7.7亿元的支付安排如下：

　大连控股、大显集团、中再资源与福华投资、大连理海分别签署了附件生效条件《债权转让抵偿协议》（具体内容详见本预案“第一节 十二（三）《债权转让抵偿协议》的主要内容”），中再资源拟将其所享有的对福华投资3.65亿元人民币、大连理海1.674亿元人民币的债权转让给上市公司，在中再资源100%股权工商变更登记过户至大连控股名下后，在等额度范围内抵偿大连控股所欠大显集团的股权转让价款5.324亿元人民币，剩余2.376亿人民币在中再资源100%的股权工商变更登记过户至上市公司名下，且中再资源对天津大通8,000万元综合授信额度提供担保解除后六十个工作日内一次性支付大显集团指定的银行账户。

　本次交易采用上述交易对价支付安排的原因是：为促进本次重组的顺利实施，中再资源转让了其所持的天津大通、西矿投资的股权，截至评估基准日形成了5.324亿元的其他应收款，数额较大。为确保该等债权的顺利回收，减少上市公司与外部的资金流转，大显集团、大连控股、中再资源及5.324亿元的债务人通过签署《债权转让抵偿协议》的方式，将中再资源的对外债权转化为对大连控股的债权，有效保障了前述债权的回收，维护了上市公司的利益。

　（二）标的资产过户安排

　目前，标的公司100%股权质押给中国信达资产管理有限公司辽宁省分公司，具体情况详见本预案“第四节、十、（一）交易标的的质押情况”。

　根据《股权转让协议》的约定，在股权转让协议生效后六十个工作日内，大显集团将解除目标公司股权质押所有手续，并在解除质押后十日内办理完成目标公司股权过户至大连控股名下的工商变更登记所有手续。

　（三）债权转让抵偿具体方案说明

　1、本次交易前已存在的债权债务关系

　中再资源将所持有的天津大通、西矿投资股权分别转让给福华投资和大连理海，中再资源应收福华投资（大连理海）合计5.324亿元。债权债务关系如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

债权债务关系A	债权人	中再资源
	债务人	福华投资（大连理海）
	债权金额	5.324亿元

　2、本次交易形成的债权债务关系

　本次交易中，大连控股以7.7亿元对价收购大显集团持有的中再资源100%股权，大显集团应收大连控股7.7亿元。债权债务关系如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

债权债务关系B	债权人	大显集团
	债务人	大连控股
	债权金额	7.7亿元

　3、债权转让抵偿

　本次交易《股权转让协议》生效且中再资源股权过户至大连控股名下，《债权转让抵偿协议》生效，债权转让抵偿的具体步骤如下：

　（1）债权转让

　中再资源将对福华投资（大连理海）5.324亿元债权转让给大连控股，即通过债权转让，原债权债务关系A转化为两个：债权债务关系C和债权债务关系D。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

债权转让前			债权转让后
债权债务关系A	债权人	中再资源	债权债务关系C	债权人	大连控股
	债务人	福华投资（大连理海）		债务人	福华投资（大连理海）
	金额	5.324亿元		金额	5.324亿元
			债权债务关系D	债权人	中再资源
				债务人	大连控股
				金额	5.324亿元

　（2）抵偿

　大连控股以受让中再资源对福华投资（大连理海）5.324亿元抵偿因本次交易应付大显集团7.7亿元中的5.324亿元，即债权债务关系C抵偿债权债务关系B的一部分。抵偿完成后，大显集团应收福华投资（大连理海）5.324亿元，应收大连控股尾款2.376亿元。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

抵偿前			抵偿后
债权债务关系C	债权人	大连控股	债权债务关系E	债权人	大显集团
	债务人	福华投资（大连理海）		债务人	福华投资（大连理海）
	金额	5.324亿元		金额	5.324亿元
债权债务关系B	债权人	大显集团	尾款债权F	债权人	大显集团
	债务人	大连控股		债务人	大连控股
	债权金额	7.7亿元		金额	2.376亿元

　4、最终的债权债务关系

　经上述债权转让抵偿后，最终的债权债务关系为：债权债务关系D、债权债务关系E和尾款债权F。

　（四）债权转让抵偿与本次重组交易的关系、影响性和必要性

　为确保拟注入上市公司资产的质量，最大程度保障投资者的利益，标的公司转让了其持有的盈利能力较差的西矿投资和天津大通的股权，因此截至评估基准日标的公司形成了5.324亿元的其他应收款，数额较大。

　该等应收款项为标的公司合法拥有的资产，其是否能够顺利回收关系到上市公司本次交易收购资产的质量。因此，为确保该等债权的顺利回收，降低该等债权回收的不确定性，减少上市公司与外部的资金流转，大显集团、大连控股、中再资源及5.324亿元的债务人通过签署《债权转让抵偿协议》的方式，将中再资源的对外债权转化为对大连控股的债权，有效保障了前述债权的回收，维护了上市公司的利益。

　五、业绩承诺与补偿

　（一）承诺主体

　根据本次交易方案，大连控股拟以7.7亿元对价收购交易对方持有的中再资源的全部股权，交易对方大显集团已与上市公司签订附条件生效的《业绩补偿协议》。

　（二）业绩承诺

　根据本次交易评估机构对标的资产净利润的预估，大显集团承诺本次交易完成后标的资产2015年-2017年度实现的经审计的归属于母公司股东的净利润分别不低于5,000万元、6,000万元、7,000万元。

　（三）业绩补偿的实施

　若实际实现的归属于母公司股东的净利润未达到承诺数，则大显集团应以现金方式就未达到利润承诺数的部分对上市公司进行补偿：

　1、实际净利润的确定

　本次交易实施完毕后，上市公司在承诺期每年将聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行审计，并单独公告标的资产每年实现的归属于母公司股东的净利润数。

　2、现金补偿公式

　应补偿的现金=2015年至2017年累积承诺净利润数－2015年至2017年累积实际净利润数。

　3、现金补偿的支付

　如中再资源2015年度、2016年度及2017年度累积实现的归属于母公司股东的净利润未能达到累计承诺数18,000万元，交易对方应在上市公司2017年年度报告公告后的30日内，以现金方式向公司补足差额。

　（四）业绩承诺的合理性分析

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）的规定，未强制要求重大资产重组的上市公司出具盈利预测审核报告。因此，上市公司本次交易未编制盈利预测报告。

　本次交易中，业绩承诺数额高于标的公司剥离三个子公司后的2014年模拟净利润，其合理性分析如下：

　1、本次交易的业绩承诺为交易对方的自愿性承诺

　本次交易以资产基础法作为定价依据，根据《重组办法》，交易对方无须作出业绩承诺。为了充分保护公司股东特别是中小投资者的利益，交易对方作出了上述业绩承诺。

　2、上述业绩承诺是基于对标的公司未来发展做出的

　最近2年，标的公司经营业绩（模拟口径）较差，主要原因系对原子公司天津大通、西矿投资的投资行为占用了标的公司的大部分资源，标的公司营运资金较为紧张，一方面导致标的公司采购付款条件较差，采购成本较高，影响了盈利水平，另一方面为维持业务的正常开展，标的公司负债水平较高，财务费用也影响了标的公司的经营业绩。

　截至评估基准日，标的公司已将所持有的天津大通、西矿投资股权转出，一方面，可以集中其全部优势力量，支持标的公司的业务发展，提高中再资源的盈利水平；另一方面，标的公司子公司股权转让款回收后，标的公司的营运资金较为紧张的局面将得到改善，进而改善标的公司采购付款条件，有利于降低采购成本，提高盈利水平，同时可偿还部分银行贷款或者减少票据贴现，这将会降低标的公司的财务费用，也会进一步提升标的公司的盈利能力。

　六、本次交易构成重大资产重组

　根据交易双方的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	中再资源		大连控股	中再资源/大连控股
	账面价值	交易价格
2014年末资产总额	330,419.55	77,000.00	259,755.57	127.20%
2014年度营业收入	1,656,379.37	-	46,030.00	3598.48%
2014年末资产净额	75,042.36	77,000.00	212,673.38	36.21%

　由此可知，根据《重组办法》的规定，本次重大资产购买构成重大资产重组。

　七、本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市

　本次交易完成前后，大连控股之控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。

　八、本次交易构成关联交易

　本次交易对方为公司控股股东大显集团，因此本次资产购买交易构成关联交易。

　九、本次交易的决策过程

　（一）上市公司对本次交易的决策过程

　1、大连控股因重大事项2015年2月4日起开始停牌，后因筹划重大资产重组于2015年2月10日起继续停牌。

　2、2015年5月8日，本公司与大显集团签署了附生效条件的《股权转让协议》、《业绩补偿协议》。

　3、2015年5月8日，本公司召开第七届第三十七次董事会，审议通过了本次交易的相关议案。关联董事进行了回避，全体非关联董事一致通过上述议案。

　（二）交易对方对本次交易的决策过程

　2015年4月29日，大显集团股东召开股东会，会议审议通过了将全资子公司中再资源转让给大连控股的议案。

　大显集团已召开股东会审议通过了本次交易的相关事项，已经履行其内部决策程序，不存在其他尚需取得的有效决议或决定文件。

　（三）标的公司对本次交易的决策过程

　2015年4月29日，大显集团作出股东决定，同意将其持有的中再资源100%股权转让予大连控股。

　（四）本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准

　本次交易尚需履行和获得的批准包括但不仅限于以下的审批程序：

　1、本次交易尚需经本公司第二次董事会审议通过；

　2、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过；

　3、其他可能涉及的批准程序。

　十、拟购买资产在过渡期损益安排

　根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》，过渡期间中再资源的相关损益应由协议双方进行财务确认；如期间损益为正值，目标股权所对应的相关收益由大连控股享有，如期间损益为负值，则目标股权所对应的相关亏损由大显集团以现金形式补足。

　十一、本次重大资产购买符合《重组办法》第十一条的相关规定

　（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

　本次重大资产收购符合国家产业政策，标的公司资产所从事的业务不属于重污染行业，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形；截至本预案签署日，本次标的公司资产经营用地均系合法取得或外部租赁，符合土地相关法律法规的规定；本次交易完成后，大连控股从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。

　综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

　（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件

　本次交易不涉及新增股份，不会影响公司的股权结构和股本总额。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

　（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

　1、标的资产的定价

　上市公司聘请具有证券业务资格的华众评估对本次交易的标的资产进行评估，华众评估及其经办评估师与上市公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。以2015年4月30日为基准日，拟购买交易标的的预估值为77,186.19万元，经交易各方友好协商，标的资产交易价格以评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为依据，由交易各方协商确定。

　2、本次交易程序合法合规

　本次交易按照相关法律法规的规定进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。关联董事在审议本次交易的董事会回避表决，本次交易履行了合法程序，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

　3、独立董事意见

　上市公司的独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的定价公允性给予认可。

　综上所述，本次交易标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构的预估值，由交易各方协商确定，本次交易资产定价公允；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了明确的同意意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

　（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

　根据交易标的工商资料及交易对方承诺，不存在以代持、代理、信托或其他方式持有标的公司股权的协议或类似安排。

　目前，标的公司100%股权质押给中国信达资产管理有限公司辽宁省分公司，交易双方对标的资产的过户作出了合理安排，详见本预案“第一节 四、（二）标的资产过户安排”。因此，在上述安排得到有效执行的前提下，标的资产过户或者转移不因前述质押而存在法律障碍。

　本次交易拟购买标的资产不涉及债权、债务的处置。

　（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

　本次交易前，上市公司主营业务为CRT显像管零部件和塑料品及模具的开发、生产和销售。交易标的资产则主要从事有色金属和化工产品等大宗商品贸易。本次交易完成后，中再资源成为上市公司的全资子公司，上市公司盈利能力及发展空间得以提升，有利于上市公司提高综合竞争力。

　因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

　本次交易前公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　因此，本次交易不影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

　上市公司自上市以来已逐步建立完善的法人治理结构，按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。

　本次交易完成后，上市公司仍将依据《公司法》等法律法规的要求，采取多种措施进一步完善治理结构、规范运作，继续保持健全、有效的法人治理结构。

　因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

　综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。

　十二、上市公司应当披露本次交易相关合同的主要内容

　（一）《股权转让协议》的主要内容

　上市公司与交易对方大显集团签署了《股权转让协议》。协议主要内容如下：

　大显集团同意按本协议约定的条件及方式将目标股权转让给上市公司，上市公司同意按本协议约定的条件及方式受让大显集团持有的目标股权。

　根据北京华信众和资产评估有限公司对中再资源进行初步预估，截至2015年4月30日，中再资源100%股权的预估值为77,186.19万元；经协议双方协商确认，目标股权的转让价格为7.7亿元。最终交易价格由协议各方根据资产评估报告的评估结果另行确定并签署补充协议。

　本协议成立后，交易双方应根据中再资源的要求，积极配合提供本次股权转让涉及的工商变更登记所需要资料文件，争取尽快完成相关变更登记手续。

　除非大显集团作出书面豁免，上市公司履行股权转让价的支付义务取决于下列交割先决条件的成立：

　（1）大显集团履行完毕其相应的内部决策程序并向上市公司提供相关文件；

　（2）目标公司现有股东作出关于同意本次股权转让的有效决议或决定文件；

　（3）本协议已经正式生效。

　大连控股、大显集团、中再资源与福华投资、大连理海分别签署了附件生效条件《债权转让抵偿协议》，中再资源拟将其所享有的对福华投资3.65亿元人民币、大连理海1.674亿元人民币的债权转让给上市公司，在中再资源100%股权工商变更登记过户至大连控股名下后，在等额度范围内抵偿大连控股所欠大显集团的股权转让价款5.324亿元人民币，剩余2.376亿人民币在中再资源100%的股权工商变更登记过户至上市公司名下，且中再资源对天津大通8,000万元综合授信额度提供担保解除后六十个工作日内一次性支付大显集团指定的银行账户。

　目前，由于大显集团将持有的目标公司100%股权质押给中国信达资产管理有限公司辽宁省分公司，根据《股权转让协议》的约定，在股权转让协议生效后六十个工作日内，大显集团将解除目标公司股权质押所有手续，并在解除质押后十日内办理完成目标公司股权过户至大连控股名下的工商变更登记所有手续。

　协议双方同意并确认，本次股权转让的审计评估基准日为2015年4月30日，自审计评估基准日至本次股权转让完成工商变更登记之日的期间为本次股权转让的过渡期间，过渡期间中再资源的相关损益应由协议双方进行财务确认；如期间损益为正值，目标股权所对应的相关收益由上市公司享有，如期间损益为负值，则目标股权所对应的相关亏损由大显集团以现金形式补足。

　（二）《业绩补偿协议》的主要内容

　协议双方同意，业绩承诺方的利润补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度。中再资源 2015年度、2016年度、2017年度业绩承诺数分别5,000万元、6,000万元、7,000万元。

　本次交易实施完毕后，上市公司在承诺期每年将聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行审计，并单独公告标的资产每年实现的归属于母公司股东的净利润数。

　大显集团承诺：如中再资源2015年度、2016年度及2017年度累积实现的归属于母公司股东的净利润未能达到累计承诺数18,000万元，大显集团应在上市公司2017年年度报告公告后的30个日内，以现金方式向上市公司补足差额。业绩承诺方应补偿的金额按照如下公式计算：

　应补偿的现金=2015年至2017年累积承诺净利润数－2015年至2017年累积实际净利润数。

　（三）《债权转让抵偿协议》的主要内容

　1、大显集团、上市公司、福华投资、中再资源签署的《债权转让抵偿协议》

　大显集团、上市公司、福华投资、中再资源签署的《债权转让抵偿协议》的主要内容如下：

　（1）截止2015年4月30日，中再资源对福华投资享有债权3.65亿元人民币。

　（2）根据大显集团、上市公司于2015年5月8日签订的《股权转让协议》约定，该股权转让协议生效后，上市公司将欠大显集团7.7亿元股权转让价款。

　（3）现中再资源拟将对福华投资享有债权3.65亿元人民币转让给上市公司，由上市公司在等额度范围内抵偿所欠大显集团的股权转让价款。

　（4）中再资源对福华投资享有债权3.65亿元人民币，中再资源同意将该笔债权以同等价格转让给上市公司，上市公司同意受让该笔债权。

　（5）上述债权转让完成后，上市公司对福华投资享有债权3.65亿元人民币；中再资源对上市公司享有债权3.65亿元人民币。

　（6）上市公司同意将享有对福华投资3.65亿元人民币的债权，在等额度范围内抵偿所欠大显集团的股权转让价款。抵偿完成后，大显集团对福华投资享有债权3.65亿元人民币。

　（7）各方共同确认，本协议约定的债权转让、债务抵偿经各方法定代表人或授权代表签字并加盖本方公章后成立，并自《股权转让协议》生效且中再资源100%的股权工商变更登记过户至大连控股名下之日起生效，各方就本协议的签订均取得了其内部必要的程序及授权。

　2、大显集团、上市公司、大连理海、中再资源签署的《债权转让抵偿协议》

　大显集团、上市公司、大连理海、中再资源签署的《债权转让抵偿协议》的主要内容如下：

　（1）截止2015年4月30日，中再资源对大连理海享有债权1.674亿元人民币。

　（2）根据大显集团、上市公司于2015年5月8日签订的《股权转让协议》约定，该股权转让协议生效后，上市公司将欠大显集团7.7亿元股权转让价款。

　（3）现中再资源拟将对大连理海享有债权1.674亿元人民币转让给上市公司，由上市公司在等额度范围内抵偿所欠大显集团的股权转让价款。

　（4）中再资源对大连理海享有债权1.674亿元人民币，中再资源同意将该笔债权以同等价格转让给上市公司，上市公司同意受让该笔债权。

　（5）上述债权转让完成后，上市公司对大连理海享有债权1.674亿元人民币；中再资源对上市公司享有债权1.674亿元人民币。

　（6）上市公司同意将享有对大连理海1.674亿元人民币的债权，在等额度范围内抵偿所欠大显集团的股权转让价款。抵偿完成后，大显集团对大连理海享有债权1.674亿元人民币。

　（7）各方共同确认，本协议约定的债权转让、债务抵偿经各方法定代表人或授权代表签字并加盖本方公章后成立，并自《股权转让协议》生效且中再资源100%的股权工商变更登记过户至大连控股名下之日起生效，各方就本协议的签订均取得了其内部必要的程序及授权。

　第二节 其他重要事项

　一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形

　本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形， 亦未新增对实际控制人或其他关联人提供担保的情形。

　二、上市公司在最近十二个月内重大资产交易情况

　在本次重大资产重组前12个月内，公司发生资产交易情况如下：

　1、出售诚浩证券股权

　上市公司于2014年3月6日与联合创业集团有限公司（以下简称“联合创业”）签署《诚浩证券有限责任公司股权转让协议书》，将诚浩证券有限责任公司（以下简称“诚浩证券”）40.35%股权转让给联合创业。公司第七届董事会第十八次会议审议通过上述议案，公司独立董事发表了同意意见。截至本预案签署日，上述股权转让已经完成。

　2、转让土地收储收益

　2014年12月5日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，会议审议通过《房地产权转让协议书》，将公司拥有的位于甘井子区革镇堡街道后革村面积为114,399.2平方米工业用地及大显集团拥有的位于甘井子区革镇堡街道后革村面积为 97951.7平方米工业用地的土地收储收益权以陆亿捌仟万元（680,000,000 元，上述转让价格的最终确定以政府评估收储标准为准）转让给长波物流。上述交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

　上市公司上述资产出售行为与本次交易无关。截至本预案签署日，除上述交易外，公司本次重大资产重组前12个月未发生其他重大资产交易。

　三、公司股票连续停牌前股价波动情况说明

　大连控股因重大事项2015年2月4日起开始停牌，后因筹划重大资产重组于2015年2月10日起继续停牌，本次交易事项公告停牌前20个交易日内（即2015年1月7日至2015年2月3日期间）本公司股票收盘价格累计涨幅为-5.84%，同期上证指数（代码：000001)累计涨幅为-5.01%，大连控股所处行业指数（代码：881165）累计涨幅为4.77%。

　因此，在筹划本次资产重组事项公司股票停牌前20个交易日股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

　四、独立董事意见

　根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及公司章程、公司独立董事制度的有关规定，作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于本次公司重大资产购买事项的所有相关文件，基于独立判断立场和审慎研究，对本次交易发表如下独立意见：

　1、本次提交公司第七届董事会第三十七次会议审议的本次重大资产购买相关议案，在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可；

　2、公司本次重大资产重组的相关事项经公司第七届董事会第三十七次会议审议通过。会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次重大资产购买相关议案时履行的程序符合国家法律法规等规范性文件和本公司章程的有关规定；

　3、本次重大资产购买方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益；

　4、公司聘请的审计机构和评估机构均具有相关资格证书及证券业务资格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办注册会计师、注册资产评估师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系；

　5、本次重大资产购买的标的资产的交易价格将由交易各方参考具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。本次重大资产购买相关的审计、评估工作尚在进行中，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议；

　6、本次重大资产购买完成后，公司将直接持有中再资源 100%的股权，公司实现多元化发展战略，这将为公司提供新的利润增长点，提升公司资产质量，改善公司财务状况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的现实及长远利益；

　7、本次重大资产购买尚需履行的程序包括但不限于：（1）完成审计、评估工作后，公司需再次召开董事会审议批准本次交易的具体方案；（2）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；（3）根据审计机构及资产评估机构出具的报告，在双方协商的基础上签署有关本次重大资产购买的补充协议；

　8、鉴于本次重大资产购买的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有关重大资产购买相关事宜后暂不召开临时股东大会。

　五、独立财务顾问意见

　本公司聘请国海证券作为本次交易的独立财务顾问。国海证券对本次交易出具了独立财务顾问核查意见，内容如下：

　1、大连控股本次重大资产购买符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《重大资产购买暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

　2、本次重大资产购买暨关联交易中，标的资产的定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

　3、本次重大资产购买交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。

　4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次重大资产购买暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，届时国海证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产购买暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。

　大连大显控股股份有限公司

　2015年 5月23 日

　交易对方名称

　大连大显集团有限公司

　独立财务顾问

　签署日期：二〇一五年五月