公司声明

　1、公司董事会及全体董事保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　重大事项提示

　1、本次非公开发行的相关事项已经公司第六届董事会第二十一次会议、2014年第三次临时股东大会审议通过。因本次非公开发行涉及的标的资产评估报告《西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿详查探矿权评估报告》（川华衡矿权评[2014]第004号，评估基准日2014年4月30日）有效期已过，公司委托原评估机构以2015年4月30日为评估基准日，重新对标的资产进行了评估，并出具《西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿详查探矿权评估报告》（川华衡矿权评[2015]第02号），根据该评估报告，在评估基准日2015年4月30日，标的资产评估价值为447,706,000.00元。

　标的资产本次评估结果、标的资产60%的交易对价较前次评估差异情况如下：

　单位：万元

　■

　根据上述评估作价情况，公司相应调减了本次发行规模和募集资金，调整后的非公开发行方案于2015年5月22日经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过。

　本次调整非公开发行方案尚需西藏自治区国资委批复同意及公司股东大会批准；本次非公开发行方案尚需中国证券监督管理委员会核准。

　2、本次非公开发行股票的对象为公司控股股东西藏自治区矿业发展总公司（以下简称“矿业总公司”）、成都天齐实业（集团）有限公司（以下简称“天齐集团”）、西藏自治区投资有限公司（以下简称“西藏投资公司”），上述发行对象均于2014年7月24日与公司签订《附条件生效的股份认购协议》，于2015年5月22日与公司签订《附条件生效的股份认购补充协议》；矿业总公司于2014年7月24日与公司签订《附条件生效的资产转让协议》，于2015年5月22日与公司签订《附条件生效的资产转让补充协议》。矿业总公司以资产认购公司本次非公开发行的股票，天齐集团、西藏投资公司以现金认购公司本次非公开发行的股票。

　3、本次非公开发行股票的对象为矿业总公司、天齐集团、西藏投资公司。矿业总公司为公司控股股东，公司独立董事查松为西藏投资公司董事，天齐集团的控股子公司天齐锂业持有公司控股子西藏扎布耶20%的股权。矿业总公司、西藏投资公司为公司关联方；基于谨慎性原则，将本次向天齐集团非公开发行股票按照关联交易披露。因此，本次非公开发行构成关联交易。上述发行对象不构成一致行动人。

　4、本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日（2014年7月28日）。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即本次发行股票价格为10.45元/股。

　若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整。

　5、2012年8月23日，公司与控股股东矿业总公司签订《合作风险勘查协议书》，约定公司与矿业总公司合作勘查罗布莎I、II矿群南部勘查区，勘探投入由公司承担，因此形成的勘查成果权益（指：勘查区域矿产储量的采矿权益），按照矿业总公司60%、上市公司40%的原则享有；为了利于管理，合作探矿权不变更持有人名称，仍由矿业总公司持有。同时该协议约定：本次勘查成果权益形成之后，矿业总公司应按照相关法律法规的要求，将本次勘查形成的勘查成果权益按照经双方认可的评估价格转让给上市公司，以避免同业竞争。

　2013年5月至11月，矿业总公司委托西藏地勘局第六大队对西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿进行详查，并于2013年12月提交了《西藏自治区曲松县罗布莎I、II矿群南部西32-西3排铬铁矿详查报告》。2014年6月10日，罗布莎I、II矿群南部西32-西3排铬铁矿储量详查报告获得国土资源部储量备案，备案的资源量为：铬铁矿矿石量201.77万吨，Cr2O3平均品位47.41%。

　鉴于已经形成勘查成果，矿业总公司拟将勘查成果权益转让给西藏矿业。2014年7月24日，公司与控股股东矿业总公司签订《<合作风险勘查协议书>之终止协议》，约定双方不再继续合作勘查，终止公司与控股股东矿业总公司于2012年8月23日签署的《合作风险勘查协议书》，自公司与控股股东矿业总公司签署的《附条件生效的股份认购协议》和《附条件生效的资产转让协议》生效之日生效。

　矿业总公司分别于2014年6月30日、2014年7月7日取得《西藏自治区国土资源厅关于划定曲松县罗布莎I II矿群南部铬铁矿矿区范围的批复》（藏国土资复[2014]149号）和《划定矿区范围批复》（藏划矿批字[2014]0005号），在备案的储量详查报告基础上划定矿区范围0.702平方公里，矿业总公司拟以此办理采矿权。上述正在办理的0.702平方公里采矿权即为公司本次拟收购的标的资产，本次发行经中国证监会核准后，实际交割时矿业总公司将采矿权变更过户至公司名下。矿业总公司如果在申请办理本次收购标的资产相关采矿权证时无法获得行政审批，则公司将终止本次非公开发行股票申请。

　根据《西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿详查探矿权评估报告》（川华衡矿权评[2015]第02号），罗布莎I、II矿群南部铬铁矿区正在办理的0.702平方公里采矿权的评估值为 447,706,000.00元，该评估结果已经西藏国土资源厅下属的西藏自治区土地矿权交易和资源储量评审中心备案。根据上述《合作风险勘查协议书》，矿业总公司、西藏矿业分别享有罗布莎I、II矿群南部铬铁矿区正在办理的0.702平方公里采矿权60%、40%的权益，西藏矿业购买该标的资产，仅需向矿业总公司支付标的资产60%的对价，即268,623,600.00元。

　6、本次非公开发行股份数量为44,844,363股，其中：（1）西藏矿业以向矿业总公司发行19,587,035股股份并支付现金63,939,084.25元的方式收购罗布莎I、II矿群南部铬铁矿区正在办理的0.702平方公里采矿权；（2）天齐集团、西藏投资公司分别以现金175,959,388.55元、87,979,689.05元认购16,838,219股、8,419,109股。若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。

　7、本次非公开发行股票募集资金总额为468,623,593.35元，其中：（1）西藏矿业以向矿业总公司发行19,587,035股股份并支付现金63,939,084.25元的方式收购罗布莎I、II矿群南部铬铁矿区正在办理的0.702平方公里采矿权，共计268,623,600.00元；（2）其余199,999,993.35元用于罗布莎I、II矿群南部铬铁矿开采工程项目。

　8、本次非公开发行股票完成后，公司控股股东矿业总公司直接持有西藏矿业的股份将由17.69%变化为19.93%，矿业总公司通过其控制的西藏藏华工贸有限公司间接持有西藏矿业股权比例由目前的3.05%变动为2.78%，控股股东未发生变化。

　9、本次非公开发行股票完成后，公司在截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　10、本次非公开发行股票的发行对象认购的股票，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　11、公司股利分配政策相关提示

　本预案已在“第七节 公司的利润分配制度”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用情况进行了说明，请投资者予以关注。

　释 义

　本申请报告中除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

　■

　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　一、发行人基本情况介绍

　（一）公司概况

　■

　（二）公司经营范围和主营业务

　公司的经营范围为：许可经营项目：地质勘探乙级；西藏山南曲松县罗布莎铬铁矿开采，西藏阿里地区革吉县聂尔错硼镁矿开采；地形测量、矿山测量、平面控制测量；一般经营项目：多晶硅的采购及销售；进出口业务；矿业技术咨询；铬铁矿、硼矿、铜矿、锂矿、硼、氯化纳、氯化钾、土畜产品、中药材、运输设备的销售；房屋租赁。

　公司的主营业务为：铬铁矿石、电解铜、锂产品、硼砂生产及销售。

　公司主要矿产品铬、锂、铜等矿种是西藏的优势矿产，公司拥有国内较大的铬资源和国内最大盐湖锂资源的开采权；通过多年的开发技术经验的积淀，公司在铬铁矿和锂资源开采方面积累了丰富的经验；公司是西藏自治区一级企业，是区内唯一一家国有控股的矿业综合开发类上市公司，在矿产品资源的开发和储备方面具有一定的优势。

　二、本次非公开发行的背景和目的

　（一）上市公司本次非公开发行的背景

　1、充分发挥西藏矿产资源优势，提高民族地区经济发展水平

　党的十八大报告指出，要进一步实施我国区域发展总体战略，充分发挥各地区比较优势，优先推进西部大开发，解决发展中不平衡、不协调、不可持续等突出问题，克服资源环境约束加剧的困难，支持民族地区加快改革开放、增强发展能力、改善人民生活。西藏自治区党委七届七次全委会把构建具有西藏特点的现代化产业体系作为“十二五”时期西藏经济社会发展方面的主要任务和重大问题，指出要把推进“一产上水平、二产抓重点、三产大发展”的经济发展战略作为主攻方向，明确了在“十二五”期间将通过发展优势矿产业等六大特色优势产业，努力构建具有西藏特点的现代产业体系。

　2、落实国土资源部关于矿产资源整合的要求

　铬铁矿是我国的短缺矿种，储量少、产量低，每年消费量的80%以上依靠进口。矿业总公司铬铁矿矿业权所在的西藏山南地区曲松县罗布莎乡是我国储量最丰富、Cr2O3含量最高、Cr/Fe（铬铁比）最高的铬铁矿生产基地，已被国土资源部列为矿业权整合地区。根据《国务院关于全面整顿和规范矿产资源开发秩序的通知》（国发〔2005〕28号）、《国务院办公厅转发国土资源部等部门对矿产资源开发进行整合意见的通知》（国办发〔2006〕108号）以及《关于进一步推进矿产资源开发整合工作的通知》（国土资发〔2009〕141号）等文件的相关规定，西藏自治区进一步推进矿产资源开发整合工作领导小组办公室发布了《西藏自治区矿产资源开发整合总体实施方案》，将西藏矿业列为山南罗布莎铬铁矿的整合主体之一。

　3、矿业总公司承诺将铬铁矿资源注入上市公司

　2012年8月23日，公司与控股股东矿业总公司签订《合作风险勘查协议书》，约定本次勘查成果权益形成之后，矿业总公司应按照相关法律法规的要求，将本次勘查形成的勘查成果权益按照经双方认可的评估价格转让给上市公司，以避免同业竞争。而西藏矿业现有铬铁矿山经过多年开采，现有剩余资源储量有限，可持续发展能力不足。

　（二）上市公司本次非公开发行的目的

　1、增强上市公司持续盈利能力

　上市公司现有铬铁矿山剩余资源储量有限。公司早在2012年即已加大接替资源的勘探力度，公司与矿业总公司签署《合作风险勘查协议书》（详见上市公司公告2012-027号“关于拟与控股股东签署《合作风险勘查协议》之关联交易公告”），由西藏矿业出资，对矿业总公司拥有的罗布莎I、II矿群南部勘查区进行勘探，目前已探明储量201万吨。通过本次非公开发行方案的实施，上市公司拥有的铬铁矿储量将大幅提高，降低资源濒临枯竭的风险，提高铬铁矿开采的规模化、集约化程度，公司的可持续发展能力得到增强。

　2、履行承诺、避免同业竞争

　矿业总公司以罗布莎I、II矿群南部铬铁矿区正在办理的0.702平方公里采矿权认购西藏矿业非公开发行的股份，履行避免同业竞争的承诺。

　3、促进资源的高效利用，符合国家政策要求

　国土资源部《关于进一步推进矿产资源开发整合工作的通知》提出“进一步推进矿产资源开发整合工作是矿产开发领域贯彻落实科学发展观的一项重要举措，是调整矿产开发结构、推动产业升级、促进资源高效开发利用的有效途径，是适应当前经济形势，实现矿业可持续健康发展的具体部署。”西藏自治区党委、政府高度重视矿产资源开发整合工作，成立了进一步推进矿产资源开发整合工作领导小组，制定了《西藏自治区矿产资源开发整合总体实施方案》，西藏矿业是山南罗布莎铬铁矿的整合主体之一。矿业总公司将拥有的罗布莎铬铁矿矿业权注入西藏矿业，可以促进铬铁资源的高效开发利用，符合国家政策要求。

　4、进一步提升公司治理水平，增强经营管理能力

　公司拟通过本次非公开发行，引入锂行业领域的领军企业、西藏本地投资公司作为战略投资者，改变公司现有股东结构，进一步提升公司治理水平，增强经营管理能力。

　公司除了掌握相对丰富的铬铁矿资源外，还拥有相当储量的铜矿、锂矿资源储备，现有主营业务除了铬铁矿开发开采之外，还进行铜矿、锂矿资源的开发。但由于在锂行业经验和技术的不足，公司现有锂业务一直未能贡献较好的效益。通过本次非公开发行引入锂行业战略投资者，能够更好的开发利用公司的锂资源，借助战略投资者的管理和经验优势，进一步提升公司管理水平。

　三、发行对象及其与公司的关系

　本次非公开发行股票的对象为矿业总公司、天齐集团、西藏投资公司。矿业总公司为公司控股股东，公司独立董事查松为西藏投资公司董事，天齐集团的控股子公司天齐锂业持有公司控股子西藏扎布耶20%的股权。矿业总公司、西藏投资公司为公司关联方；基于谨慎性原则，将本次向天齐集团非公开发行股票按照关联交易披露。上述发行对象不构成一致行动人。

　四、本次非公开发行股票方案概要

　（一）发行股票的种类和面值

　发行股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1元。

　（二）发行方式和发行时间

　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内实施。

　（三）发行数量及发行规模

　本次非公开发行股份数量为44,844,363股，募集资金为468,623,593.35元。

　若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。

　（四）发行对象及认购方式

　本次非公开发行股票的对象为矿业总公司、天齐集团、西藏投资公司，上述特定对象已分别与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》、《附条件生效的股份认购补充协议》，其中：（1）西藏矿业以向矿业总公司发行19,587,035股股份并支付现金63,939,084.25元的方式收购罗布莎I、II矿群南部铬铁矿区正在办理的0.702平方公里采矿权；（2）天齐集团、西藏投资公司分别以现金175,959,388.55元、87,979,689.05元认购16,838,219股、8,419,109股。矿业总公司已与公司签署了《附条件生效的资产转让协议》、《附条件生效的资产转让补充协议》。

　本次非公开发行股票完成后，公司控股股东矿业总公司持有公司股份将由17.69%增至19.93%，仍为控股股东。

　（五）定价基准日和发行价格

　1、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日(2014年7月28日)。

　2、本次非公开发行股票发行价格为公司董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%(即10.45元/股)。(注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

　若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整。

　（六）募集资金用途

　本次非公开发行股票募集资金总额为468,623,593.35元，其中：

　（1）西藏矿业以向矿业总公司发行19,587,035股股份并支付现金63,939,084.25元的方式收购罗布莎I、II矿群南部铬铁矿区正在办理的0.702平方公里采矿权，共计268,623,600.00元；

　（2）其余199,999,993.35元用于罗布莎I、II矿群南部铬铁矿开采工程项目。

　本次非公开发行募集资金拟收购矿业总公司罗布莎I、II矿群南部铬铁矿区正在办理的0.702平方公里采矿权。本次发行经中国证监会核准后，实际交割时矿业总公司将采矿权变更过户至公司名下。

　募集资金投资项目具体情况详见本预案“第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　（七）滚存未分配利润安排

　公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共享。

　（八）锁定期安排

　发行对象认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

　（九）上市地点

　在锁定期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　（十）决议有效期

　本次非公开发行股票决议有效期至2016年8月19日。

　五、本次发行是否构成关联交易

　公司拟通过本次非公开发行，以向矿业总公司发行19,587,035股股份并支付现金63,939,084.25元的方式取得罗布莎I、II矿群南部铬铁矿区正在办理的0.702平方公里采矿权，该行为构成关联交易。

　公司独立董事查松为西藏投资公司董事，西藏投资公司为公司关联方，西藏投资公司认购公司本次非公开发行股份，该行为构成关联交易。

　天齐集团的控股子公司天齐锂业持有公司控股子西藏扎布耶20%的股权，基于谨慎性原则，将本次向天齐集团非公开发行股票按照关联交易披露。

　与矿业总公司相关的关联董事曾泰、与西藏投资公司相关的关联董事查松在公司第六届董事会第二十一次会议、第六届董事会第三十二次会议上就该关联交易事项进行了回避表决。该关联交易须经公司股东大会审议批准，矿业总公司及其关联方将在股东大会上对相关事项予以回避表决。

　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　本次发行前，矿业总公司直接持有西藏矿业17.69%的股份，为控股股东。本次发行完成后，矿业总公司的持股比例将增至19.93%，仍为西藏矿业控股股东，故本次发行不会导致西藏矿业控制权发生变化。

　七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　本次非公开发行股票方案已经西藏矿业第六届董事会第二十一次会议、2014年第三次临时股东大会审议通过，调整后的非公开发行方案已经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过。本次发行实施尚需呈报批准的程序包括但不限于：

　1、调整后的非公开发行方案经西藏自治区国资委批准；

　2、公司股东大会审议通过调整后的非公开发行方案；

　3、西藏国土资源厅批准标的资产转让事宜；

　4、中国证监会核准本次非公开发行方案。

　第二节 发行对象的基本情况

　一、矿业总公司

　（一）基本情况

　公司名称：西藏自治区矿业发展总公司

　住 所：拉萨市金珠西路189号写字楼730房

　注册资金：1亿元

　成立日期：1998年4月

　法定代表人：曾泰

　营业执照注册号：540091100003883

　公司类型：全民所有制

　经营范围：铬矿、铜矿、矿产品、建辅建材的销售；房屋租赁。

　（二）股权控制关系

　■

　（三）主营业务及近三年经营情况

　矿业总公司是西藏自治区国资委的出资的全民所有制企业，为控股型公司，除对外租赁房产以外，自身并不从事实际经营业务，主要从事对外投资管理。

　矿业总公司最近三年经审计的合并报表主要财务数据如下表：

　单位：万元

　■

　（四）发行对象及其董事、监事和高管人员最近5年未受到处罚的说明

　矿业总公司及其高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　（五）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

　本次发行构成与矿业总公司的关联交易。本次发行完成后，公司将取得罗布莎I、II矿群南部铬铁矿区0.702平方公里的采矿权。本次发行完成将有利于消除与控股股东潜在的同业竞争，有利于避免上市公司面临资源枯竭的风险，有利于提高上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况详见“第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况”。

　（六）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况

　2012年8月21日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过《关于与控股股东签署<合作风险勘查协议>的议案》，公司与矿业总公司签订《合作风险勘查协议书》，约定由本公司出资对控股股东所属的西藏自治区山南地区曲松县罗布莎I、II矿群南部勘查区进行勘探，勘探形成的成果权益由矿业总公司、西藏矿业按60%、40%的比例享有。有关《合作风险勘查协议书》的履行及勘探成果情况详见本预案“第四节 标的矿业权相关信息 四、罗布莎I、II矿群南部探矿权的基本情况 （一）历史沿革”。

　2012年10月21日，公司第六届董事会第二次会议审议通过《公司关联方承接控股子公司工程的关联交易的议案》，公司关联方西藏永兴工程建设有限公司承接西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司二期职工周转房—单身宿舍（B户型）工程施工项目，价格为1,371.58万元。西藏永兴工程建设有限公司为公司与控股股东西藏矿业总公司的合营企业，双方各持股50%；西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司为公司控股子公司，公司持股比例为50.72%。

　除上述交易之外，本次发行预案披露前24个月内，矿业总公司不存在其他与西藏矿业单笔金额超过1,000万元或者上市公司净资产5%的重大交易。

　（七）下属公司情况

　截至本报告出具日，除发行人主体之外，矿业总公司控制的其他企业基本情况：

　■

　二、天齐集团

　（一）基本情况

　公司名称：成都天齐实业（集团）有限公司

　住 所：成都高新区高朋东路10号2栋

　注册资金：5,000万元

　成立日期：2003年12月6日

　法定代表人：蒋卫平

　营业执照注册号：510109000067500

　经营范围：销售：化工产品（不含危险化学品），矿产品（国家有专项规定的除外），金属材料（不含稀贵金属），石材，机械设备及配件，五金交电，建筑材料（不含危险化学品），装饰材料（不含危险化学品），家具，木制品，工艺品，农副产品（不含粮、棉、油、生丝、蚕茧及国家有专项规定的项目）；项目投资：投资咨询（不含金融、证券、期货及国家有专项规定的项目）；货物进出口及技术进出口（国家法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）；（以上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的项目。）

　（二）股权控制关系

　蒋卫平先生持有天齐集团98.60%的股权，为天齐集团的实际控制人。天齐集团的股权控制关系图如下：

　■

　（三）主营业务及近三年经营情况

　天齐集团的主营业务是从事股权投资管理、矿产品贸易及投资性物业，主要产品为锂矿及锂化合物、畜牧机械等。

　天齐集团最近三年经审计的合并报表主要财务数据如下表：

　单位：万元

　■

　（四）发行对象及其董事、监事和高管人员最近5年未受到处罚的说明

　天齐集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　（五）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

　天齐集团主营业务产品包括碳酸锂，与公司构成同业竞争。本次发行完成后，天齐集团持股比例预计为3.23%。天齐集团的控股子公司天齐锂业持有公司控股子西藏扎布耶20%的股权，基于谨慎性原则，将本次向天齐集团非公开发行股票按照关联交易披露。

　（六）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况

　2014年9月27日，公司与天齐集团的控股子公司天齐锂业签署了《战略合作框架协议书》，约定围绕西藏扎布耶拥有的盐湖锂资源进行合作，共同对盐湖提锂及下游产业进行资金投入、科技研发，充分发挥双方的技术创新能力、市场开拓能力，以实现共赢。具体项目的投资和合作方案，双方将根据各个项目的实际情况另行洽谈并通过协议加以实施，合作期限为三年，自双方签字盖章之日起计算。

　除上述交易外，本次发行预案披露前24个月内，西藏矿业与天齐集团及其控股股东、实际控制人之间未发生其他重大交易。

　（七）下属公司情况

　截至本报告出具日，天齐集团控制的主要企业基本情况：

　■

　三、西藏投资公司

　（一）基本情况

　公司名称：西藏自治区投资有限公司

　住 所：拉萨经济技术开发区博达路1号（阳光新城别墅区A5.A7号）

　注册资金：20亿元

　成立日期：2008年8月5日

　法定代表人：白玛才旺

　营业执照注册号：5400001001155

　经营范围：对金融企业股权投资；对能源、交通、旅游、酒店、矿业、藏医药、食品、房地产、高新技术企业、农牧业、民族手工业投资开发；对基础设施投资和城市公用项目投资。

　（二）股权控制关系

　西藏自治区财政厅持有西藏投资公司100%的股权，为西藏投资公司的实际控制人。西藏投资公司的股权控制关系图如下：

　■

　（三）主营业务及近三年经营情况

　西藏投资公司的主营业务是从事对外投资，持有公司控股子公司西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司0.07%的股权。

　西藏投资公司最近三年经审计的合并报表主要财务数据如下表：

　单位：万元

　■

　（四）发行对象及其董事、监事和高管人员最近5年未受到处罚的说明

　西藏投资公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　（五）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

　西藏投资公司与公司不存在同业竞争，也不会因本次发行产生同业竞争、增加新的关联交易。

　（六）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况

　本次发行预案披露前24个月内，西藏矿业与西藏投资公司及其控股股东、实际控制人之间未发生重大交易。

　（七）下属公司情况

　截至本报告出具日，西藏投资公司控制的主要企业基本情况：

　■

　第三节 附条件生效的股份认购协议及其补充协议内容摘要

　2014年7月24日，公司与矿业总公司、天齐集团、西藏投资公司分别签订了《附条件生效的股份认购协议》；2015年5月22日，公司与矿业总公司、天齐集团、西藏投资公司分别签订《附条件生效的股份认购补充协议》；上述协议的主要内容如下：

　一、与矿业总公司签订的《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购补充协议》

　（一）合同主体、签订时间

　甲方（发行人）：西藏矿业发展股份有限公司

　乙方（认购人）：西藏自治区矿业发展总公司

　签订时间：2014年7月24日、2015年5月22日

　（二）认购方式、支付方式等主要内容

　1、股票发行数量和发行价格

　甲方本次非公开发行股票拟发行的A股股票44,844,363股，股票面值为1元/股。最终发行的股票数量由甲方董事会与主承销商根据甲方股东大会的授权和发行时的实际情况确定。发行股票前，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行的股票数量。

　甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定本次非公开发行股票的定价依据。

　甲方本次非公开发行股票的定价基准日为甲方关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2014年7月28日）。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价11.61元/股的90%（即10.45元/股）。发行股票前，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格。

　2、股票认购数量和认购方式

　甲、乙双方确认，根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的“川华衡矿权评[2015]第02号”《评估报告》，标的资产（本协议中指：乙方享有的西藏自治区曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿区正在办理的0.702平方公里采矿权，其中甲方享有标的资产40%的权益，乙方享有标的资产60%的权益）截至交易基准日的评估值为44,770.60万元，前述评估结果已经西藏国土厅下属的西藏自治区土地矿权交易和资源储量评审中心备案确认；甲方仅需就标的资产的60%权益向乙方支付交易对价，标的资产的60%权益的交易对价为26,862.36万元。

　甲、乙双方同意，甲方按照发行价格10.45元/股向乙方非公开发行19,587,035股A股股票并支付 63,939,084.25元现金收购标的资产。发行股票前，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格和乙方认购的股票数量。

　3、标的资产交割和交易对价支付

　乙方应尽快就标的资产办理完成采矿权相关手续并取得采矿权证书。在中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事宜后，乙方应尽快将已取得采矿权证书的标的资产转让登记至甲方名下。

　甲、乙双方应根据《探矿权采矿权转让管理办法》、《矿业权出让转让管理暂行规定》及《西藏自治区矿业权交易管理暂行办法》相关规定，按照西藏自治区土地矿权交易和资源储量评审中心规定的交易程序转让标的资产，并报西藏国土资源厅办理相关审批手续。

　在乙方将标的资产转让登记至甲方名下后，甲方应尽快向乙方发行股票并将乙方认购的股票在证券登记公司办理股票登记等相关手续，将乙方认购的股票登记在乙方名下，并向乙方支付现金对价63,939,084.25元。

　4、股票锁定期

　乙方认购的甲方本次非公开发行的股票自在证券登记公司登记完成之日起36个月内不得转让。

　（三）合同的生效条件和生效时间

　《附条件生效的股份认购协议》经甲、乙双方签署后成立，并在下列条件全部成就后生效：

　（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次非公开发行股票事宜及本协议；

　（2）乙方经理办公会议审议通过本协议；

　（3）西藏国土资源厅批准标的资产转让事宜；

　（4）西藏自治区国资委批准本次非公开发行股票事宜；

　（5）中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。

　《附条件生效的股份认购补充协议》自甲、乙双方签署之日成立，自《附条件生效的股份认购协议》生效之日生效；若《附条件生效的股份认购协议》解除、终止或失效，则本补充协议亦解除、终止或失效。

　（四）合同附带的任何保留条款、前置条件

　除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。

　（五）违约责任

　一方未能遵守或履行本协议项下约定、承诺或保证，即构成违约，违约方应赔偿对方因此而受到的损失。

　任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　二、与天齐集团签订的《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购补充协议》

　（一）合同主体、签订时间

　甲方（发行人）：西藏矿业发展股份有限公司

　乙方（认购人）：成都天齐实业（集团）有限公司

　签订时间：2014年7月24日、2015年5月22日

　（二）认购方式、支付方式等主要内容

　1、股票发行数量和发行价格

　甲方本次非公开发行股票拟发行的A股股票44,844,363股，股票面值为1元/股。最终发行的股票数量由甲方董事会与主承销商根据甲方股东大会的授权和发行时的实际情况确定。发行股票前，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行的股票数量。

　甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定本次非公开发行股票的定价依据。

　甲方本次非公开发行股票的定价基准日为甲方关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2014年7月28日）。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价11.61元/股的90%（即10.45元/股）。发行股票前，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格。

　2、股票认购数量和认购方式

　甲、乙双方同意，乙方以175,959,388.55元现金根据发行价格10.45元/股认购甲方本次非公开发行的16,838,219股A股股票。发行股票前，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格和乙方认购的股票数量。

　3、股票认购价款支付和股票发行登记

　在中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事宜后，乙方应在收到甲方发出的股票认购价款缴纳通知之日起2个工作日内以现金方式一次性将全部股票认购价款支付至承销商为甲方本次非公开发行股票开立的专用银行账户。

　在乙方支付股票认购价款后，甲方应尽快向乙方发行股票并将乙方认购的股票在证券登记公司办理股票登记等相关手续，将乙方认购的股票登记在乙方名下。

　4、股票锁定期

　乙方认购的甲方本次非公开发行的股票自在证券登记公司登记完成之日起36个月内不得转让。

　（三）合同的生效条件和生效时间

　《附条件生效的股份认购协议》经甲、乙双方签署后成立，并在下列条件全部成就后生效：

　（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次非公开发行股票事宜及本协议；

　（2）乙方董事会或股东会/股东大会审议通过本协议；

　（3）西藏自治区国资委批准本次非公开发行股票事宜；

　（4）中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。

　《附条件生效的股份认购补充协议》自甲、乙双方签署之日成立，自《附条件生效的股份认购协议》生效之日生效；若《附条件生效的股份认购协议》解除、终止或失效，则本补充协议亦解除、终止或失效。

　（四）合同附带的任何保留条款、前置条件

　除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。

　（五）违约责任

　一方未能遵守或履行本协议项下约定、承诺或保证，即构成违约，违约方应赔偿对方因此而受到的损失。

　在中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事宜后，若乙方未按期支付股票认购价款或拒绝认购本协议约定的股票认购数量，乙方应向甲方支付违约金200万元，前述违约金不足以弥补甲方损失的，乙方另行赔偿甲方的损失。

　任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　三、与西藏投资公司签订的《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购补充协议》

　（一）合同主体、签订时间

　甲方（发行人）：西藏矿业发展股份有限公司

　乙方（认购人）：西藏自治区投资有限公司

　签订时间：2014年7月24日、2015年5月22日

　（二）认购方式、支付方式等主要内容

　1、股票发行数量和发行价格

　甲方本次非公开发行股票拟发行的A股股票44,844,363股，股票面值为1元/股。最终发行的股票数量由甲方董事会与主承销商根据甲方股东大会的授权和发行时的实际情况确定。发行股票前，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行的股票数量。

　甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定本次非公开发行股票的定价依据。

　甲方本次非公开发行股票的定价基准日为甲方关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2014年7月28日）。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价11.61元/股的90%（即10.45元/股）。发行股票前，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格。

　2、股票认购数量和认购方式

　甲、乙双方同意，乙方以87,979,689.05元现金根据发行价格10.45元/股认购甲方本次非公开发行的8,419,109股A股股票。发行股票前，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格和乙方认购的股票数量。

　3、股票认购价款支付和股票发行登记

　在中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事宜后，乙方应在收到甲方发出的股票认购价款缴纳通知之日起2个工作日内以现金方式一次性将全部股票认购价款支付至承销商为甲方本次非公开发行股票开立的专用银行账户。

　在乙方支付股票认购价款后，甲方应尽快向乙方发行股票并将乙方认购的股票在证券登记公司办理股票登记等相关手续，将乙方认购的股票登记在乙方名下。

　4、股票锁定期

　乙方认购的甲方本次非公开发行的股票自在证券登记公司登记完成之日起36个月内不得转让。

　（三）合同的生效条件和生效时间

　《附条件生效的股份认购协议》经甲、乙双方签署后成立，并在下列条件全部成就后生效：

　（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次非公开发行股票事宜及本协议；

　（2）乙方董事会或股东会/股东大会审议通过本协议；

　（3）西藏自治区国资委批准本次非公开发行股票事宜；

　（4）中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。

　《附条件生效的股份认购补充协议》自甲、乙双方签署之日成立，自《附条件生效的股份认购协议》生效之日生效；若《附条件生效的股份认购协议》解除、终止或失效，则本补充协议亦解除、终止或失效。

　（四）合同附带的任何保留条款、前置条件

　除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。

　（五）违约责任

　一方未能遵守或履行本协议项下约定、承诺或保证，即构成违约，违约方应赔偿对方因此而受到的损失。

　在中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事宜后，若乙方未按期支付股票认购价款或拒绝认购本协议约定的股票认购数量，乙方应向甲方支付违约金100万元，前述违约金不足以弥补甲方损失的，乙方另行赔偿甲方的损失。

　任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　第四节 标的矿业权相关信息

　本节根据深交所《信息披露业务备忘录第14号——矿业权相关信息披露》，对标的矿业权做如下信息披露。

　一、标的矿业权信息概况

　（一）基本情况

　本次非公开发行拟收购的标的资产为矿业总公司拥有的罗布莎I、II矿群南部铬铁矿区正在办理的0.702平方公里采矿权，为罗布莎I、II矿群南部探矿权的一部分区域。罗布莎I、II矿群南部探矿权基本信息如下：

　■

　（二）已探明的储量及品位情况

　根据国土资源部关于《西藏自治区曲松县罗布莎I、II矿群南部西32-西3排铬铁矿详查报告》矿产资源储量评审备案证明（国土资储备字（2014）66号），罗布莎I、II矿群南部西32-西3排铬铁矿评审并备案的资源储量为：铬铁矿矿石量201.77万吨，Cr2O3平均品位47.41%；其中：控制的（332）资源储量137.01万吨，Cr2O3平均品位47.92%，推断的（333）资源储量64.76万吨，Cr2O3平均品位46.32%。

　本次评审备案的资源储量估算范围中，其中一块矿体位于本次非公开发行拟收购的标的资产取得的划定矿区范围批复之外（即位于正在办理的0.702平方公里采矿权范围之外），该矿体资源储量为0.76万吨。扣除该矿体资源储量，标的资产范围内的资源储量为201.01万吨。公司聘请的评估机构对标的资产进行评估时已考虑上述因素，评估参数使用的评估基准日保有资源储量为201.01万吨。具体如下：评估基准日保有资源储量铬铁矿矿石资源量（332+333）201.01万吨，Cr2O3平均品位47.41%，其中（332）铬铁矿矿石资源量137.01万吨，Cr2O3平均品位47.92%；（333）铬铁矿矿石资源量64.00万吨，Cr2O3平均品位46.32%。

　（三）资产权属情况

　罗布莎I、II矿群南部探矿权权属清晰，探矿权证取得合法，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的情况。

　根据2012年8月公司与控股股东矿业总公司签订的《合作风险勘查协议书》：公司与矿业总公司合作勘查罗布莎I、II矿群南部勘查区，因此形成的勘查成果权益（指：勘查区域矿产储量的采矿权益），按照矿业总公司60%、上市公司40%的原则享有；为了利于管理，合作探矿权不变更持有人名称，仍由矿业总公司持有。本协议已经西藏自治区国资委《关于对西藏自治区矿业发展总公司与西藏矿业发展股份有限公司联合勘查罗布莎南部勘查区的批复》（藏国资发[2012]169号）文件批复同意。本次非公开发行拟收购的罗布莎I、II矿群南部铬铁矿区正在办理的0.702平方公里采矿权属于《合作风险勘查协议书》约定的合作勘查范围，按照该协议，矿业总公司、西藏矿业分别享有罗布莎I、II矿群南部铬铁矿区正在办理的0.702平方公里采矿权60%、40%的权益，西藏矿业购买该标的资产，仅需向矿业总公司支付标的资产60%的对价。

　二、标的矿业权涉及的行业情况

　（一）主要产品和服务的用途

　公司拟以取得的标的矿业权为基础，实施罗布莎I、II矿群南部铬铁矿开采工程项目，该项目主要产品为铬铁矿石，直接对外销售。

　（二）主要产品的工艺流程或服务流程

　根据矿体条件，采矿方式采取地下开采，采矿方法选用上向进路充填采矿法，设计开采规模为10万吨/年。

　上向进路充填采矿方法是以分层方式由下向上逐层回采。采场沿走向布置，长40m，宽为矿体厚度，中段高为40m。进路宽度一般为3.3m。采用Boomer K41掘进台车凿岩，1.5m3电动铲运机出矿。进路采用隔一采一的回采方式。每一条进路回采完毕后，即开始充填工作。

　（三）主要经营模式

　1、生产模式

　目前，西藏矿业铬铁矿开采全部为地下开采，采用东斜井开拓与平硐开拓并举的方式对罗布萨矿进行开采。公司根据矿山资源勘探情况、矿井开拓状况及企业生产经营计划，组织安排生产。生产模式如下：

　■

　2、销售模式

　公司将开采出的铬铁矿石直接对外销售，销售模式为直销模式。西藏矿业下设全资子公司西藏润恒矿产品销售有限公司，负责铬铁矿、电解铜和锂盐的统一销售管理，制定统一的市场策略和价格体系，并及时根据市场情况调整销售策略，在保证市场占有率的同时全面提高了公司产品销售服务质量。

　三、是否具备相关矿业勘探开发的资质与准入条件

　西藏矿业现有主要业务为铬铁矿的开采开发，具备相关矿产开采的资金、技术、人员和装备等国土资源管理部门要求的资质与准入条件。

　四、罗布莎I、II矿群南部探矿权的基本情况

　（一）历史沿革

　1、探矿权取得的背景

　根据国土资源部全国危机矿山接替资源找矿项目办公室《关于申报2012年度老矿山找矿项目的通知》（危矿办发[2011]02号）的文件精神，2012年8月14日，矿业总公司向西藏国土资源厅提交《关于出具西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部勘查区探矿权预留证明的请示》（藏矿发总字[2012]019号），请求预留西藏山南曲松县罗布莎I、 II矿群南部2.236平方公里的探矿区域。

　2012年8月16日，矿业总公司取得西藏国土资源厅《区国土资源厅关于预留西藏山南曲松县罗布莎I II矿群南部勘查区探矿权的批复》（藏国土资复[2012]193号），根据此批复文件，西藏国土资源厅同意矿业总公司预留西藏山南曲松县罗布莎I 、II矿群南部勘查区探矿权，预留期限为6个月。

　2012年8月15日，矿业总公司、西藏矿业向西藏自治区国资委提交《关于西藏自治区矿业发展总公司与西藏矿业发展股份有限公司联合勘查西藏曲松县罗布莎I II矿群南部勘查区的请示》（藏矿发股字[2012]089号），请求批准同意双方对罗布莎I、 II矿群南部勘查区进行合作勘查。

　2012年8月16日，矿业总公司、西藏矿业取得西藏自治区国资委《关于对西藏自治区矿业发展总公司与西藏矿业发展股份有限公司联合勘查罗布莎南部勘查区的批复》（藏国资发[2012]169号）文件，同意双方资源共享、风险共担的工作思路和双方确定的收益和风险划分比例。

　2012年8月23日，公司与控股股东矿业总公司签订《合作风险勘查协议书》，约定公司与矿业总公司合作勘查罗布莎I、II矿群南部勘查区，勘探投入由公司承担，因此形成的勘查成果权益，按照矿业总公司60%、上市公司40%的原则享有；为了利于管理，合作探矿权不变更持有人名称，仍由矿业总公司持有。合作勘查区位于西藏自治区山南地区曲松县，拐点坐标为：A.29°13′15" 92°10′38"、B.29°13′45" 92°10′38"、C.29°13′45" 92°12′10"、D.29°13′15" 92°12′10"，面积为2.236平方公里。

　2、探矿权取得和延续情况

　矿业总公司于2013年1月取得名称为“西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿普查”的探矿权，探矿权证号为T54120130102047196，勘查面积1.12平方公里，探矿权有效期为2013年1月9日-2014年1月9日。

　2013年10月，矿业总公司向西藏国土资源厅提交《关于扩大西藏自治区曲松县罗布莎铬铁矿区I II矿群南部探矿权范围的请示》（藏矿发总字[2013]52号），请求将“西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿普查”探矿权证勘查面积由1.12平方公里扩大至22.75平方公里”。

　矿业总公司于2014年2月申请办理探矿权延续登记手续，并于2014年5月取得了名称为“西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿普查”的探矿权，探矿权证号为T54120130102047196，勘查面积20.80平方公里，探矿权有效期为2014年5月30日-2016年1月1日。上述《合作风险勘查协议书》约定的合作勘查区2.236平方公里位于该20.80平方公里的罗布莎I、II矿群南部探矿权勘查范围之内。

　矿业总公司西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿区叠合图如下：

　■

　注：合作风险勘查范围2.236平方公里，原探矿证范围1.12平方公里，现探矿证范围20.80平方公里，划定矿区范围0.702平方公里。

　3、资源储量与评审备案情况

　2013年5月至11月，矿业总公司委托西藏地勘局第六大队对西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿进行详查，并于2013年12月提交了《西藏自治区曲松县罗布莎I、II矿群南部西32-西3排铬铁矿详查报告》（以下称“《详查报告》”）。

　2014年5月5日，北京中矿联咨询中心出具《<西藏自治区曲松县罗布莎I、II矿群南部西32—西3排铬铁矿详查报告>矿产资源储量评审意见书》（中矿联储评字[2014]18号）。

　2014年6月10日，矿业总公司取得国土资源部出具的《西藏自治区曲松县罗布莎I、II矿群南部西32-西3排铬铁矿详查报告》矿产资源储量评审备案证明（国土资储备字（2014）66号）。备案的资源量为：铬铁矿矿石量201.77万吨，Cr2O3平均品位47.41%；其中：控制的（332）资源储量137.01万吨，Cr2O3平均品位47.92%，推断的（333）资源储量64.76万吨，Cr2O3平均品位46.32%。

　鉴于已经形成勘查成果，矿业总公司拟将勘查成果权益转让给西藏矿业。2014年7月24日，公司与控股股东矿业总公司签订《<合作风险勘查协议书>之终止协议》，主要约定如下：

　（1）合同签订主体

　甲方：西藏矿业发展股份有限公司

　乙方：西藏自治区矿业发展总公司

　（2）主要内容

　①甲、乙双方同意，自本协议生效之日起，终止甲、乙双方于2012年8月23日签署的《合作风险勘查协议书》，甲、乙双方不再继续合作勘查西藏自治区曲松县罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿区尚未勘查完成的1.534平方公里（2.236平方公里减去0.702平方公里）合作勘查区域，甲、乙双方互不承担违约责任。

　②甲、乙双方同意，对于西藏自治区曲松县罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿区20.098平方公里（20.80平方公里减去0.702平方公里，包括西藏自治区曲松县罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿区尚未勘查完成的1.534平方公里）探矿权的权益由乙方继续享有。但为避免乙方与甲方产生同业竞争，若未来西藏自治区曲松县罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿区20.098平方公里的勘查区域探明可开采的铬铁矿矿石资源，乙方承诺将应甲方要求将相应的矿业权优先转让给甲方。

　（3）生效条件

　本协议经甲、乙双方签署后成立，自甲、乙双方签署的《附条件生效的股份认购协议》和《附条件生效的资产转让协议》生效之日生效。若甲、乙双方签署的《附条件生效的股份认购协议》和《附条件生效的资产转让协议》解除、终止或失效，则本协议亦解除、终止或失效。

　4、办理采矿权情况

　上述详查报告、评审意见及评审备案所涉铬铁矿资源储量估算范围拐点均在T54120130102047196号“西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿普查”探矿权范围内，也均在公司与矿业总公司签订的《合作风险勘查协议书》约定范围内。

　矿业总公司分别于2014年6月30日、2014年7月7日取得《西藏自治区国土资源厅关于划定曲松县罗布莎I II矿群南部铬铁矿矿区范围的批复》（藏国土资复[2014]149号）和《划定矿区范围批复》（藏划矿批字[2014]0005号），在备案的储量详查报告基础上划定矿区范围0.702平方公里，矿业总公司正在办理采矿权登记。

　上述正在办理的0.702平方公里采矿权即为公司本次拟收购的标的资产。本次发行经中国证监会核准后，实际交割时矿业总公司将采矿权变更过户至公司名下。按照《合作风险勘查协议书》，矿业总公司、西藏矿业分别享有罗布莎I、II矿群南部铬铁矿区正在办理的0.702平方公里采矿权60%、40%的权益，西藏矿业购买该标的资产，仅需向矿业总公司支付标的资产60%的对价。

　西藏国土资源厅后续将根据矿业权相关管理规定注销西藏自治区曲松县罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿区20.80平方公里的探矿权证书并为矿业总公司办理0.702平方公里的采矿权证书。该探矿区域剩余20.098平方公里矿区，矿业总公司将根据相关法规规定重新申请办理探矿权。

　（二）资源储量与评审备案情况

　本部分内容参见本节“四、 罗布莎I、II矿群南部探矿权的基本情况 （一）历史沿革 3、资源储量与评审备案情况”。

　（三）具备矿产资源开发条件情况

　西藏矿业具备相关矿产开采的资金、技术、人员和装备等国土资源管理部门要求的资质与准入条件，目前矿业总公司正在办理采矿权登记的相关手续。

　（四）交易完成需履行的程序

　1、调整后的非公开发行方案获得西藏自治区国资委批准；

　2、上市公司股东大会通过决议同意调整后的非公开发行方案；

　3、矿业总公司办理完成采矿权登记手续，取得采矿权证；

　4、西藏国土资源厅批准标的资产转让事宜；

　5、上市公司非公开发行获得中国证监会的核准。

　（五）矿业权相关费用的缴纳情况

　根据《合作风险勘查协议书》，西藏矿业累计投入合作勘查费用合计1,475.42万元，费用全部由西藏矿业承担，不涉及国家出资，无需缴纳采矿权价款。罗布莎I、II矿群南部探矿权已缴纳的相关费用不存在欠缴情况，矿业总公司实际缴纳情况如下：

　■

　矿业总公司罗布莎I、II矿群南部探矿权（20.8平方公里），除根据《合作风险勘查协议书》西藏矿业投入的勘查费用以外，矿业总公司没有投入勘查费用，该探矿权的账面值为0。

　（六）公司获得采矿权需缴纳的各种税费

　公司本次非公开收购标的资产为正在办理的0.702平方公里采矿权，因此办理采矿权的费用由矿业总公司承担。矿业总公司正在办理采矿权的相关手续，发生税费主要为相关登记手续费用，预计金额不超过1,000元，由矿业总公司承担，无需再缴纳其他税费。

　（七）未来探矿权权属续期及办理采矿权情况

　标的资产所处矿区的勘探工作已经结束，已探明资源储量经国土资源部备案，勘探风险已经消除。

　目前探矿权证有效期至2016年1月，预计在探矿权有效期内，可以完成办理采矿权的相关手续。矿业总公司办理采矿权所需履行的主要审批手续如下：

　■

　矿业总公司办理采矿权无需国土资源部评估，西藏国土资源厅出具了《西藏自治区国土资源厅就西藏山南曲松县罗布莎ⅠⅡ矿群南部铬铁矿相关事宜的函》，说明：“为进一步推进我区矿产资源开发整合工作，同意西藏自治区矿业发展总公司以已划定的西藏曲松县罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿区0.702Km2的矿区范围为依据，按照相关程序办理采矿权后转让给西藏矿业发展股份有限公司，我厅将积极支持并按照相关规范，具体指导西藏自治区矿业发展总公司办理探矿权转采矿权的相关手续。”

　矿业总公司如果在申请办理本次收购标的资产相关采矿权证时无法获得行政审批，则公司将终止本次非公开发行股票申请。

　五、探矿权达到生产状态涉及的有关报批事项

　预计罗布莎铬铁矿项目基建期2年，第3年投产，第4年达产，项目设计开采生产规模铬铁矿10万吨/年，采出原矿品位45.04%（Cr2O3），固定资产投资21,498.74万元。

　罗布莎I、II矿群南部铬铁矿开采工程项目于2014年11月30日获得西藏自治区国土资源厅出具的用地预审意见（藏国土资预审发[2014]77号）。

　罗布莎I、II矿群南部铬铁矿开采工程项目拟达到生产状态涉及的后续相关报批事项如下：

　■

　注：待进入基建及开发阶段，才能估计具体完成时间。

　六、矿业权相关资产最近三年历史经营情况

　标的资产目前处于办理采矿权手续阶段，尚未开展生产经营。

　七、矿业权相关风险

　（一）无法获取采矿权证的行政审批风险

　矿业总公司已取得划定矿区范围批复，办理完毕了开发利用方案、矿山地质环境恢复治理方案、水资源论证报告、水土保持方案、环评、安全预评价等事项的行政审批程序。由于采矿权的办理有严格的条件和审批程序，矿业总公司虽具有优先取得采矿权的权利，但仍未办理完成发改委关于项目的立项审批，存在申请采矿权证时无法获得行政审批的风险。

　（二）无法获取配套生产经营所需证照的行政审批风险

　矿产资源采选除需要获得采矿权证外，还需获得安全生产许可证、排污许可证等，公司存在由于投入不足或安全、环保措施不到位、不达标而无法获取安全生产许可证、排污许可证等证照的行政审批风险，对公司经营造成不利影响。

　（三）工程建设超期的风险

　罗布莎I、II矿群南部铬铁矿开采工程项目位于西藏自治区山南地区，西藏自治区海拔较高，空气稀薄，全年可施工时间较短，且易受到恶劣天气、自然环境的影响，此外，项目工程建设地属于8度地震烈度区。考虑到上述因素以及一些其他不确定性因素，项目存在工程建设超期的风险。

　（四）无法达到预期采矿规模的风险

　拟开采的罗布莎铬铁矿I、II矿群南部区域属隐伏盲矿床，矿体埋藏较深，目前勘探所处阶段为详查工作完成，未进行补充勘探工作、深部矿岩力学研究工作，未来矿山基建结束后进行开采尚需对开采方法的合理性进行验证，存在无法达到预期采矿规模的风险。

　（五）受地域条件约束成本较高的风险

　由于罗布莎I、II矿群南部铬铁矿开采工程项目地处西藏自治区山南地区，海拔较高，自然条件较为恶劣，与外界交通不方便，内外交通均为公路运输，材料、燃料、人工工资等费用均较高，故存在生产成本较高的风险。

　（六）自然灾害导致无法连续正常生产的风险

　罗布莎I、II矿群南部铬铁矿开采工程项目所处矿区的气候类型属独特的高原高山气候，夏季降水量较大，且具阵发性，冻土深度大于1米，区内风灾、雪灾、冰雹等自然灾害常有，项目所在地属于8度地震烈度区，地表岩石破碎，容易引发坍塌、滚石、泥石流等地质灾害，因此存在自然灾害导致无法连续正常生产的风险。

　（七）产品价格波动的风险

　铬铁矿的价格受下游需求影响较大，目前下游的铁合金、特种钢、不锈钢市场的恢复存在不确定性，钢铁行业仍有产能过剩的风险，存在铬铁矿的价格波动风险。

　八、对标的资产评估定价合理性的讨论与分析

　具有证券期货相关业务评估资质、矿权评估资质的四川天健华衡资产评估有限公司对“罗布莎I、II矿群南部西32—西3排铬铁矿详查探矿权”在2015年4月30日的价值进行了评估，并出具了《西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿详查探矿权评估报告》（川华衡矿权评[2015]第02号）（以下简称：《评估报告》），本次拟收购的罗布莎I、II矿群南部铬铁矿区正在办理的0.702平方公里采矿权的评估值为44,770.60万元，评估方法为折现现金流量法。上述评估结果已经西藏国土资源厅下属的西藏自治区土地矿权交易和资源储量评审中心备案，无需国土资源部备案。

　公司董事会就资产评估定价的合理性说明如下：

　1、评估过程

　依据国家现行有关评估政策和法律规定，根据《矿业权评估程序规范(CMVS11000-2008)》的有关规定，结合本项目评估目的，评估人员对西藏山南曲松县罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿详查探矿权实施的评估程序包括以下阶段：（1）明确评估业务；（2）评估准备过程；（3）资料收集过程；（4）评定估算阶段；（5）编制和提交报告阶段；（6）工作底稿归档阶段。

　2、评估机构的独立性

　董事会委托对标的资产提供相关资产评估服务的中介机构——四川天健华衡资产评估有限公司，是一家合法的评估机构，拥有证券期货相关业务评估资格证书、资产评估资格证书、探矿权采矿权评估资格证书，有资格提供相应的服务。四川天健华衡资产评估有限公司及其经办评估师不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供资产评估服务的独立性。

　3、评估主要相关参数选择和依据

　（1）评估基准日保有资源储量

　因本矿山为探矿权，未进行开采工作，因此评估基准日保有资源储量即为《详查报告》评审认定资源储量。

　根据对划定矿区范围批复（藏划矿批字[2014]0005号）和资源量估算范围及相关资源量估算图件的对比，发现Cr-85矿体位于划定矿区范围批复（藏划矿批字[2014]0005号）之外（即位于正在办理的0.702平方公里采矿权范围之外），（333）储量0.76万吨，本次评估需剔除Cr-85矿体资源量（合计（333）资源储量0.76万吨）。

　根据《详查报告》及其评审意见，查明资源储量：铬铁矿矿石资源量（332+333）201.77万吨，剔除Cr-85矿体（333）资源量0.76万吨后，评估基准日保有资源储量：铬铁矿矿石资源量（332+333）201.01万吨。

　（2）评估利用的资源储量

　根据《矿业权评估利用资源储量指导意见（CMVS 30300-2010）》，评估利用的资源储量计算如下：

　控制的内蕴经济资源量（332），全部参与评估计算。

　推断的内蕴经济资源量（333）可参考矿山设计文件或设计规范的规定确定可信度系数。矿山设计中未见未予利用的或设计规范未作规定的，可信度系数可考虑在0.5～0.8范围内取值。

　《初步设计》对（333）资源储量按0.7的可信度系数调整。评估人员认为（333）资源储量按0.7的可信度系数调整较为合理。

　评估利用资源储量 ＝（332）+（333）×可信度系数

　=137.01+64.00×0.7

　= 181.81 (万吨)

　截止评估基准日，评估利用资源储量为 181.81万吨。

　（3）采矿回采率等开采技术指标

　参考《初步设计》，采矿回采率为95.00%，废石混入率为5.00%。考虑评估矿山为新建矿山，同时考虑铬矿“国家战略资源”因素，评估人员认为采矿回采率95.00%，废石混入率5.00%较为合理。

　参考《初步设计》，“由于南部矿体3970m以上及3770m以下矿量很少，布置开拓工程不合算，因此这部分矿量本设计不予利用。这部分矿量包含Cr-81部分矿量（3970m以上333类资源量123.78t）、Cr-82全部矿体（333类资源量1787.68t）、Cr-86全部矿体（333类资源量1939.22t）、Cr-M3少部分矿量（3770m以下333类资源量15.12t）、Cr-80少部分矿量（3970m以上333类资源量24603.28t）、Cr-88少部分矿量（3970m以上333类资源量744.23t）及Cr-89少部分矿量（3770m以下333类资源量6302.9t），合计333类资源量：35516.21t”。

　以上可得，设计损失为（333）3.55万吨，考虑0.7可信度系数调整，设计损失量为2.49万吨。

　（4）可采储量

　综上所述，本次评估利用的可采储量计算如下：

　本次评估用可采储量=（评估利用的资源储量-设计损失量）×采矿回采率

　=（181.81-2.49）×95.00%

　=170.35（万吨）

　（5）生产规模

　参考《初步设计》，通过按设计布置的矿块数计算矿山生产能力、可能的年下降速度验证矿山生产能力和经济合理服务年限验证矿山生产能力进行验证，确定设计生产规模为10万吨/年。

　■

　根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008)》，“评估计算年限，是采用收益途径评估矿业权价值确定的相关年限。包括后续勘查年限、建设年限及评估计算的矿山服务年限三个部分。”

　后续勘查年限，是指评估基准日时需进行矿产地质勘查工作从而达到矿山建设条件的时间。本次评估矿山已达到矿山建设条件，不考虑后续勘查年限。

　参考《初步设计》建设期为2年，根据企业相关人员的说明，采矿权许可证2015年上半年可取得。同时考虑企业已展开矿山的前期工作，评估人员认为建设期按2年考虑较为合理，因此本次评估考虑建设期2015年和2016年。

　参考《初步设计》试产期1年（生产能力6.52万吨/年），减产期3年（第一年4.50万吨/年，第二年4.20吨/年，第三年4.10万吨/年）。评估人员认为试产期1年、减产期3年符合矿山生产情况，本次评估考虑试产期1年（2017年6.52万吨/年），减产期3年（2034年4.50万吨/年，2035年4.20万吨/年，2036年4.10万吨/年）。

　经计算本次评估计算的服务年限为21年8月，评估计算期从2015年5月至2036年。

　（7）产品销售价格

　本次评估选用定量分析法确定矿产品市场价格，分析采用评估基准日中长期价格的加权平均值确定评估计算中的价格参数。

　考虑评估基准日我国已出台多项保增长政策，同时在一带一路的背景下，我国经济有望保持较高的增长速度继续发展。结合地域因素，评估人员认为山南地区铬铁矿销售价格可更合理的反应矿山所在地区铬铁矿销售价格水平，因此选取山南地区中长期销售价格作为本次评估矿山铬铁矿销售价格。

　西藏润恒矿产品销售有限公司为西藏矿业发展股份有限公司子公司，主要经营“西藏山南”和“西藏山发”铬铁矿的对外销售业务等。“西藏山南”和“西藏山发”位于评估矿山附近，是西藏地区主要的铬铁矿生产地，其交货点位于西藏山南地区乃东县。因此“西藏山南”和“西藏山发”销售价格可代表山南地区铬铁矿销售价格。

　通过对西藏润恒矿产品销售有限公司近年山南地区铬铁矿销售价格调查分析，认为2010年和2011年的销售价格是西藏润恒矿产品销售有限公司铬铁矿销售价格顶点，是在美元贬值，全世界矿产品价格通货膨胀背景下达到的，同时2010年中国进口铬矿量相对较少，也是一个重要因素。因此2010年和2011年的销售价格与现有行业环境已不相符。评估人员认为应剔除2010年和2011年的销售价格，选取2012年至2015年3月的销售价格加权平均值作为山南地区中长期销售价格。

　经计算，2012年至2015年3月加权平均销售价格为1,853.80元/吨（Cr2O3≥45%，不含税），41.20元/吨度（Cr2O3≥45%，不含税），含税为48.20元/吨度。

　（8）折现率及折现系数

　矿业权评估中折现率计算公式为：

　折现率=无风险报酬率+风险报酬率

　参照《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008)》，无风险报酬率按距离评估基准日最近的中国人民银行公布的5年期定期存款利率取值。根据调查，中国人民银行已取消公布5年期定期存款利率。本次评估选取中国银行、工商银行、农业银行、建设银行、交通银行五大银行，距离评估基准日最近公布的5年期定期存款利率的平均值作为本次评估无风险利率。经调查，五大银行5年期定期存款利率的平均值为4.00%。

　风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务经营风险报酬率

　由于本项目所依据的储量参数已通过主管部门评审、备案。根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008)》，勘查开发阶段风险报酬率按详查阶段取值，本次评估按1.50%取值;考虑现有行业环境，行业风险报酬率按中等偏高取值为1.70%；财务经营风险报酬率按中等偏高取值为1.30%。因此风险报酬率即为4.50%。

　折现率=4.00%+4.50%=8.50%

　评估机构的评估结论如下：本公司依照国家有关法律法规的规定，遵循独立、客观、公正的评估原则，在对委托评估的探矿权进行必要的现场查勘、产权验证及充分调查、了解和核实、分析评估对象实际情况的基础上，依据科学的评估程序，选用折现现金流量法，经过计算，确定西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿详查探矿权于评估基准日2015年4月30日所表现的评估价值为人民币44,770.60万元，大写人民币肆亿肆仟柒佰柒拾万陆仟元整。

　由于矿业总公司办理采矿权无需缴纳采矿权价款，办理采矿权的相关登记手续费用金额极小，由矿业总公司承担，故评估时未考虑办理采矿权证的相关登记手续费用及采矿权价款。

　董事会认为，评估人员按照矿业权评估的原则和程序，选取了适当的评估方法和评估参数，评估结论合理。

　4、评估估值估算表

　根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的《评估报告》，西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿详查探矿权评

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

	本次评估	前次评估	差异	差异率
标的资产评估值	44,770.60	52,279.56	-7,508.96	-14.36%
标的资产60%的交易对价	26,862.36	31,367.74	-4,505.38	-14.36%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

简称		释义
西藏矿业、上市公司、公司、发行人	指	西藏矿业发展股份有限公司
矿业总公司	指	西藏自治区矿业发展总公司，是发行人的控股股东
天齐集团	指	成都天齐实业（集团）有限公司
西藏投资公司	指	西藏自治区投资有限公司
天齐锂业	指	四川天齐锂业股份有限公司
西藏扎布耶	指	西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司
本次发行、本次非公开发行	指	发行人向矿业总公司、天齐集团、西藏投资公司3名特定对象非公开发行共计44,844,363股人民币普通股股票的行为
罗布莎I、II矿群南部探矿权	指	T54120130102047196 号“西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿普查”探矿权
标的资产	指	罗布莎I、II矿群南部铬铁矿区正在办理的0.702平方公里采矿权
储量	指	矿产资源中经详查、勘探所控制的、探明的并通过可行性研究、预可行性研究认为属于经济的、边际经济的部分
品位	指	矿石或选矿产品中有用成分或有用矿物的含量
西藏地勘局第六大队	指	西藏自治区地质矿产勘查开发局第六地质大队
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国土资源部	指	中华人民共和国国土资源部
西藏自治区国资委	指	西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会
西藏国土资源厅	指	西藏自治区国土资源厅
西藏工信厅	指	西藏自治区工业和信息化厅
深交所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司名称：	西藏矿业发展股份有限公司
公司英文名称	Tibet Mineral Development Co., Ltd.
法定代表人：	戴扬
注册资本：	人民币475,974,877元
股票上市地：	深圳证券交易所
股票简称及代码：	西藏矿业(000762)
设立日期：	1997年6月30日
注册地址：	西藏自治区拉萨市中和国际城金珠二路8号
办公地址：	西藏自治区拉萨市中和国际城金珠二路8号
邮政编码	850000
公司电子信箱	adslxzkycd@mail.sc.cninfo.net

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014年末	2013年末	2012年末
总资产	295,995.33	270,331.83	260,943.24
总负债	108,825.35	95,734.01	85,739.17
所有者权益	187,169.98	174,597.82	175,204.07
归属于母公司所有者权益	22,112.96	14,740.70	17,027.23
项目	2014年度	2013年度	2012年度
营业收入	56,303.11	78,512.80	55,308.57
营业利润	-13,281.46	454.02	-21,036.59
利润总额	-13,527.08	137.86	-21,265.95
净利润	-14,319.84	-340.67	-18,895.63
归属母公司所有者净利润	-6,235.86	-2,402.96	-6,500.01
项目	2014年度	2013年度	2012年度
经营活动产生的现金流量净额	-10,812.07	-13,822.96	2,244.01
投资活动产生的现金流量净额	14,893.44	-14,625.04	-23,477.27
筹资活动产生的现金流量净额	-13,056.75	3,219.56	10,047.02
现金及现金等价物净增加额	-8,975.69	-25,228.45	-11,186.24

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	公司名称	法定代表人	注册资本 　（万元）	持股比例	经营范围
1	西藏永兴工程建设有限公司	饶琼	3,000	50%	房屋建筑工程施工； 　矿产品加工和销售
2	西藏藏华工贸有限公司	曾泰	500	60%	矿产品开采、销售； 　钢材销售

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014年末	2013年末	2012年末
总资产	694,250.32	733,965.78	808,941.43
总负债	199,182.95	510,727.10	474,469.78
所有者权益	495,067.37	223,238.68	334,471.65
归属于母公司所有者权益	144,431.93	55,270.90	131,512.19
项目	2014年度	2013年度	2012年度
营业收入	170,975.50	127,803.65	148,015.95
营业利润	19,448.26	-27,101.60	-12,172.27
利润总额	24,051.04	-25,899.39	-9,301.82
净利润	19,290.05	-27,697.91	-13,539.92
归属母公司所有者净利润	4,204.42	-17,812.54	-7,709.30
项目	2014年度	2013年度	2012年度
经营活动产生的现金流量净额	33,881.36	21,612.17	35,636.81
投资活动产生的现金流量净额	2,073.64	-343,456.32	-176,398.39
筹资活动产生的现金流量净额	-51,576.89	340,723.81	153,973.73
现金及现金等价物净增加额	-17,889.93	13,088.65	14,681.80

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	公司名称	法定代表人	注册资本 　（万元）	持股比例	经营范围
1	成都天齐五矿机械进出口有限责任公司	曾益伟	2,000	100.00%	销售矿产品、化工产品、金属材料、无机肥及微元素肥、五金交电、医疗器械等
2	成都天齐纵横投资有限公司	蒋卫平	5,000	100.00%	项目投资、投资咨询；设计、制作广告；销售建筑材料及化工产品、矿产品、金属材料、农林牧渔机械及配件等
3	甘孜州天齐硅业有限公司	叶兆丰	100	100.00%	矿产品销售
4	成都天齐水暖设备有限公司	叶兆丰	520	100.00%	水暖设备及各类容器制造、销售、安装；电力器具制造、销售、安装等
5	成都天齐科技发展有限公司	蒋卫平			软件外包咨询与服务；数据处理；计算机软、硬件及网络信息产品的研究、开发、生产、销售等
6	成都鑫道成农牧机械有限公司	叶兆丰	1,010	100.00%	生产、销售：农业机械、综合经营机械设备；金属制品、电气机械及器材、工程机械的制造、销售、安装等
7	成都天齐鼎诚矿业有限公司	王强	100	75.00%	销售矿产品（国家有专项规定的除外）；项目投资
8	四川天齐锂业股份有限公司	蒋卫平	25,876	36.22%	锂系列产品的研发、生产和销售

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014年末	2013年末	2012年末
总资产	1,047,339.86	802,933.91	676,608.11
总负债	497,654.62	540,566.05	467,526.50
所有者权益	549,685.24	262,367.86	209,081.61
归属于母公司所有者权益	546,130.57	260,393.06	206,921.54
项目	2014年度	2013年度	2012年度
营业收入	2,054.22	672.25	2,477.41
营业利润	68,949.18	41,814.55	27,701.79
利润总额	73,722.36	45,073.80	33,373.92
净利润	65,578.14	38,331.85	27,819.77
归属母公司所有者净利润	65,735.06	38,492.96	28,833.34
项目	2014年度	2013年度	2012年度
经营活动产生的现金流量净额	-43,409.19	-9,476.25	-12,350.66
投资活动产生的现金流量净额	52,826.32	-70,669.06	6,490.99
筹资活动产生的现金流量净额	76,729.24	60,622.61	29,432.40
现金及现金等价物净增加额	86,146.38	-19,522.70	23,572.73

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	公司名称	法定代表人	注册资本 　（万元）	持股比例	经营范围
1	珠海西藏大厦酒店有限公司	刘世豪	11,162.04	67.80%	住宿服务；中、西餐制售；日用品、工艺品的批发、零售；组织会议展览服务等
2	西藏优富小额贷款有限公司	张有年	30,000	100%	发放小额贷款；创业投资等
3	拉萨市西鼎投资有限公司	王司悦	10,000	100%	企业管理投资与资产管理
4	西藏金信投资有限公司	白玛才旺	2,000	100%	实业投资、物业管理投资、对网络行业投资；公司理财及咨询调查等
5	西藏大厦股份有限公司	汪建中	40,150.91	79.30%	经济协作联系、文化交流组织、商务会展、住宿、旅游运输、旅游业务、餐饮娱乐、房地产开发、酒店经营与开发等
6	西藏财信担保有限公司	妮珍	20,000	99.60%	中小企业贷款担保业务；农牧民小额贷款担保业务；下岗失业人员小额贷款担保业务；政府指定的其他政策性贷款担保业务等
7	成都龙博房地产开发有限公司	刘世昌	800	60%	房地产开发与经营、土地整理、房屋买卖居间代理、园林绿化工程设计、施工等
8	陕西博安投资有限公司	孙建军	10,000	100%	酒店开发与经营
9	三亚藏苑西藏大厦有限公司	汪建中	6,000	100%	酒店开发与经营，干部疗养与接待，旅游等
10	博泰林芝大酒店管理有限公司	格勒索朗	200	100%	住宿；餐饮；商场等
11	成都川萨资产管理有限公司	刘世昌	827.50	51.66%	资产管理
12	中山市长安房地产有限公司	索朗班久	110	100%	开发经营房地产、出售商品楼；批发、建筑材料等
13	西藏天创实业有限公司	陈克东	7,362	53%	矿产品加工、销售；销售机电产品、金属材料、五金交电、日用百货、酒店设备、通讯器材、纲坯钢材；文化传媒信息咨询服务等
14	西藏珠峰创业投资有限公司	张有年	3,000	100%	创业投资业务；代理其他创业投资企业机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务等
15	西藏藏青工业园投资有限公司	郭瑞祥	100,000	75%	股权投资；项目投资；企业管理咨询、投资咨询；矿产品加工、销售等

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

探矿权许可证号：	T54120130102047196
探矿权人：	西藏自治区矿业发展总公司
勘查项目名称：	西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿普查
地理位置：	西藏山南地区曲松县
图幅号：	H46E017009
勘查面积：	20.80平方公里
有效期限：	2014年5月30日至2016年1月1日
勘查单位：	西藏自治区地质矿产勘查开发局第六地质大队
勘查单位地址：	西藏自治区堆龙德庆县青藏路11号

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

探矿权使用期间	2011年	2012年	2013年	2014年5月30日 　-2016年1月1日
探矿权使用费（元）	-	-	112.00	4,160.00

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	审批手续	审批部门	预计完成时间
1	项目立项核准	西藏自治区发改委	2015年6月
2	采矿许可证	西藏国土资源厅	2015年7月

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	报批事项	审批部门	预计完成时间
1	采矿许可证	西藏国土资源厅	2015年7月
2	排污许可证	西藏自治区环保厅	注
3	安全生产许可证	西藏自治区安监局	注
4	取水许可证	西藏自治区水利厅	注

　(下转A26版)