证券代码：600705 证券简称：中航资本 公告编号：临2015-027
中航资本控股股份有限公司
第六届董事会第三十八次会议（通讯和现场）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据2015年5月15日发出的会议通知，中航资本控股股份有限公司（以下简称“公司” 或“中航资本”）第六届董事会第三十八次会议于2015年5月22日10时在北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦20层公司会议室，以现场和通讯相结合的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议由公司董事长孟祥泰先生主持。
经与会全体董事认真审议并表决，通过以下事项：
一、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
（一）本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案
本次交易包括非公开发行股份购买资产及募集配套资金两部分，其中：
1、中航资本拟向中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）、陕西航空电气有限责任公司（以下简称“陕航电气”）、中国航空工业集团公司西安飞行自控所（以下简称“西安飞行自控所”）、成都凯天电子股份有限公司（以下简称“成都凯天”）、金城集团有限公司（以下简称“金城集团”）、中国航空工业集团公司洛阳电光设备研究所（以下简称“洛阳电光”）、沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司（以下简称“沈阳黎明”）、中国航空无线电所（以下简称“无线电所”）、沈阳沈飞企业管理有限公司（以下简称“沈飞企管”）、西安航空发动机（集团）有限公司（以下简称“西航集团”）、中国空空导弹研究院（以下简称“空空导弹研究院”）和中国航空工业集团公司西安航空计算技术研究所（以下简称“西航计算技术研究所”）发行股份购买其合计持有的中航国际租赁有限公司（以下简称“中航租赁”）30.95%股权；向中国航空技术深圳有限公司（以下简称“中航技深圳”）、共青城羽绒服装创业基地公共服务有限公司（以下简称“共青城服务公司”）和江西省财政投资管理公司（以下简称“江西财投”）发行股份购买其合计持有的中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）16.82%股权；向中航技深圳、中航国际、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司（以下简称“贵航集团”）和江西洪都航空工业集团有限责任公司（以下简称“洪都集团”）发行股份购买其合计持有的中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）28.29%股权，并将前述少数股权注入全资子公司中航投资控股有限公司（以下简称“中航投资有限”），具体方式包括将前述少数股权直接交割至中航投资有限名下，或者中航资本以增资方式将前述少数股权增资至中航投资有限名下。
2、中航资本拟向中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）、共青城祥投投资管理中心（有限合伙）（以下简称“祥投投资”）、共青城圣投投资管理中心（有限合伙）（以下简称“圣投投资”）和共青城志投投资管理中心（有限合伙）（以下简称“志投投资”）发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
3、本次配套融资以发行股份购买资产为前提条件，但本次配套融资成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
表决结果：同意票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。
本议案为关联交易事项，关联董事陈元先先生、李平先生、赵桂斌先生对本议案回避表决。
（二）发行股份的种类和面值
本次交易发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
表决结果：同意票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。
本议案为关联交易事项，关联董事陈元先先生、李平先生、赵桂斌先生对本议案回避表决。
（三）发行方式
本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，包括向交易对方非公开发行股份购买标的资产，以及向其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
表决结果：同意票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。
本议案为关联交易事项，关联董事陈元先先生、李平先生、赵桂斌先生对本议案回避表决。
（四）发行对象
发行股份购买资产的交易对方为中航国际、陕航电气、西安飞行自控所、成都凯天、金城集团、洛阳电光、沈阳黎明、无线电所、沈飞企管、西航集团、空空导弹研究院、西航计算技术研究所、中航技深圳、共青城服务公司、江西财投、贵航集团、洪都集团。募集配套资金的交易对方为中航工业、祥投投资、圣投投资和志投投资。
表决结果：同意票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。
本议案为关联交易事项，关联董事陈元先先生、李平先生、赵桂斌先生对本议案回避表决。
（五）本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为中航国际、陕航电气、西安飞行自控所、成都凯天、金城集团、洛阳电光、沈阳黎明、无线电所、沈飞企管、西航集团、空空导弹研究院、西航计算技术研究所、中航技深圳、共青城服务公司、江西财投、贵航集团、洪都集团共17家交易对方持有的中航租赁30.95%股权、中航信托16.82%股权、中航证券28.29%股权。
表决结果：同意票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。
本议案为关联交易事项，关联董事陈元先先生、李平先生、赵桂斌先生对本议案回避表决。
（六）交易价格
根据中联资产评估集团有限公司出具的评估报告，以2014年8月31日为评估基准日，本次交易标的资产评估值合计为444,338.56万元，具体情况如下：
单位：万元
■
上述本次交易标的资产的评估结果已经国务院国资委备案。本次交易标的资产的交易作价依据上述评估值确定为444,338.56万元。
表决结果：同意票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。
本议案为关联交易事项，关联董事陈元先先生、李平先生、赵桂斌先生对本议案回避表决。
（七）发行价格与定价依据
1、发行股份购买资产的发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为中航资本关于本次交易的首次董事会决议公告日，即第六届董事会第三十二次会议决议公告日。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条计算，董事会就发行股份购买资产作出决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价分别为17.53元/股、16.67元/股、16.35元/股。公司董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价为17.53元/股，为相关市场参考价中最高价格。
本次发行股份购买资产的市场参考价选择定价基准日前20个交易日股票均价。即，本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，因中航资本股票于2014年8月12日起停牌，故定价基准日前20个交易日即为2014年8月12日前20个交易日。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为15.7761元/股（四舍五入并保留四位小数，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），由此确定本次发行股份购买资产的发行价确定为15.78元/股。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，中航资本如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2014年11月13日，中航资本2014年第二次临时股东大会审议通过了《公司2014年半年度利润分配及资本公积转增股本方案》，公司拟以2014年6月30日公司总股本1,866,349,221股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），同时进行资本公积金转增股本，以截至到2014年6月30日公司总股本1,866,349,221股为基数，向全体股东每10股转增10股。2014年12月26日，公司实施了上述利润分配及资本公积金转增股本方案，因此，中航资本本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为7.79元/股。
2、募集配套资金的发行价格及定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
本次发行股份购买资产募集配套资金的定价基准日为中航资本关于本次交易的首次董事会决议公告日，即第六届董事会第三十二次会议决议公告日。本次发行股份购买资产募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，因中航资本股票于2014年8月12日起停牌，故定价基准日前20个交易日即为2014年8月12日前20个交易日。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为15.7761元/股（四舍五入并保留四位小数，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），由此确定本次发行股份购买资产募集配套资金的发行价确定为15.78元/股。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，中航资本如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。2014年11月13日，中航资本2014年第二次临时股东大会审议通过了《公司2014年半年度利润分配及资本公积转增股本方案》，公司拟以2014年6月30日公司总股本1,866,349,221股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），同时进行资本公积金转增股本，以截至到2014年6月30日公司总股本1,866,349,221股为基数，向全体股东每10股转增10股。2014年12月26日，公司实施了上述利润分配及资本公积金转增股本方案，因此，中航资本本次发行股份募集配套资金的发行价格相应调整为7.79元/股。
本次发行股份购买资产及募集配套资金的最终发行价格尚需股东大会批准。
表决结果：同意票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。
本议案为关联交易事项，关联董事陈元先先生、李平先生、赵桂斌先生对本议案回避表决。
（八）发行数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
本次为购买资产发行的股份数量，按下述公式计算：
发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；
向发行股份购买资产交易对方发行股份数量=标的资产的交易价格/发行价格；
以2014年8月31日为评估基准日，本次交易标的资产依据评估值作价为444,338.56万元，按照7.79元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的股份数量为57,039.61万股，占发行后总股本比例为12.73%，发行股份购买资产交易对方以资产认购股份的金额及认购股数如下：
单位：万元、万股
■
本次发行股份购买资产交易对象持有标的资产价值折合中航资本发行的股份不足一股的，由发行股份购买资产交易对象放弃。若本次交易发行价由于除息、除权等原因发生调整，本次交易股份发行数量将相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
2、募集配套资金的发行股份数量
本次募集配套资金的总额不超过拟购买资产交易价格的100%，具体计算方式如下：
本次拟募集配套资金（上限）=拟购买资产交易价格×100%
本次交易募集配套资金中没有用于支付现金对价部分。根据本次发行拟购买资产的交易作价444,338.56万元测算，本次交易拟募集配套资金总额将不超过444,338.56万元。按照7.79元/股的发行价格计算，本次交易募集配套资金发行股数不超过57,039.61万股。
募集配套资金交易对象认购股份数量及金额如下：
单位：万元、万股
■
本次募集配套资金发行股份数量合计17,827.98万股，占发行后总股本比例为3.98%。配套资金募集对象认购股份数量不是整数的，取整数精确至个位；配套资金募集对象认购的配套融资金额中不足一股的部分，由中航资本无偿获得。若本次交易发行价由于除息、除权等原因发生调整，本次交易配套资金发行股数将相应调整。本次募集配套资金的最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
表决结果：同意票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。
本议案为关联交易事项，关联董事陈元先先生、李平先生、赵桂斌先生对本议案回避表决。
（九）过渡期损益归属
过渡期间的损益，由交易各方共同认可的具有证券业务从业资格的审计机构在标的资产交割日后的30个工作日内审计确认。过渡期间，标的资产产生的利润或亏损均由中航资本享有和承担。
表决结果：同意票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。
本议案为关联交易事项，关联董事陈元先先生、李平先生、赵桂斌先生对本议案回避表决。
（十）标的资产的过户及违约责任
根据公司与本次发行股份购买资产的各发行对象签署的《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航国际租赁有限公司少数股权之协议》、《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航信托股份有限公司少数股权之协议》、《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航证券有限公司少数股权之协议》，如果本次发行股份购买资产的相关事项经中国证监会审核通过，自公司获得中国证监会核准本次发行股份购买资产的核准之日起30个工作日内，各发行对象将协助中航资本将本次交易涉及的标的资产过户至中航资本或其全资子公司中航投资有限名下。
根据上述协议，协议项下任何一方不履行或不完全履行协议规定的义务或违反协议任何条款（包括但不限于违反其在协议下作出的任何陈述、保证及承诺），其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。
表决结果：同意票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。
本议案为关联交易事项，关联董事陈元先先生、李平先生、赵桂斌先生对本议案回避表决。
（十一）锁定期
1、发行股份购买资产发行股份的锁定期
中航国际、陕航电气、西安飞行自控所、成都凯天、金城集团、洛阳电光、沈阳黎明、无线电所、沈飞企管、西航集团、空空导弹研究院、西航计算技术研究所、中航技深圳、贵航集团、洪都集团本次以资产认购的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让；共青城服务公司、江西财投以资产认购的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。前述限售期满之后其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。前述发行股份购买资产的交易对方中航国际、陕航电气、西安飞行自控所、成都凯天、金城集团、洛阳电光、沈阳黎明、无线电所、沈飞企管、西航集团、空空导弹研究院、西航计算技术研究所、中航技深圳、贵航集团、洪都集团同时承诺，本次交易完成后6个月内如中航资本股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人通过本次交易获得的中航资本股票的锁定期自动延长6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在中航资本拥有权益的股份。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
中航工业、祥投投资、圣投投资和志投投资认购的股票自上市之日起36个月内不得转让。前述限售期满之后其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，中航工业、祥投投资、圣投投资和志投投资将暂停转让其在中航资本拥有权益的股份。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。
本议案为关联交易事项，关联董事陈元先先生、李平先生、赵桂斌先生对本议案回避表决。
（十二）配套融资资金用途
本次重组配套资金拟全部用于对子公司中航租赁增资，本次重组配套资金对中航租赁增资的具体方式为，中航资本以重组配套资金净额对中航投资有限增资，中航投资有限再以增资资金对中航租赁增资。中航投资有限对中航租赁增资的价格，以本次发行股份购买资产中航租赁的评估值为基础确定。
中航租赁本次增资所筹集的资金将全部用于充实资本金，扩大业务规模及市场份额，巩固公司在行业内的地位，提升市场竞争力。鉴于中航租赁当前业务范围主要分布于飞机、船舶及大型设备的融资租赁，因此下一步中航租赁将在相关业务领域内，做大经营规模，提升业务集中度。
表决结果：同意票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。
本议案为关联交易事项，关联董事陈元先先生、李平先生、赵桂斌先生对本议案回避表决。
（十三）上市地点
本次发行股份购买资产及募集配套资金所发行的股份拟在上海证券交易所上市。
表决结果：同意票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。
本议案为关联交易事项，关联董事陈元先先生、李平先生、赵桂斌先生对本议案回避表决。
（十四）滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，发行日前中航资本滚存的未分配利润将由本次发行股份完成后新老股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果：同意票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。
本议案为关联交易事项，关联董事陈元先先生、李平先生、赵桂斌先生对本议案回避表决。
（十五）决议有效期
与本次交易发行股份有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。
本议案为关联交易事项，关联董事陈元先先生、李平先生、赵桂斌先生对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准及取得其他必要批准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
二、审议通过了《关于<中航资本控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
就本次发行股份购买资产并募集配套资金，公司编制了《中航资本控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并根据相关规定披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及《证券时报》。
表决结果：同意票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。
本议案为关联交易事项，关联董事陈元先先生、李平先生、赵桂斌先生对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于签署<中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航国际租赁有限公司少数股权之协议的补充协议>、<中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航信托股份有限公司少数股权之协议的补充协议>、<中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航证券有限公司少数股权之协议的补充协议>的议案》
因与本次交易相关的审计和评估工作已经全部完成，根据审计和评估结果，公司于2015年5月22日与本次发行股份购买资产交易对方签署《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航国际租赁有限公司少数股权之协议的补充协议》、《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航信托股份有限公司少数股权之协议的补充协议》、《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航证券有限公司少数股权之协议的补充协议》，对交易价格及发行股份数量作出进一步约定。
表决结果：同意票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。
本议案为关联交易事项，关联董事陈元先先生、李平先生、赵桂斌先生对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于签署<中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航国际租赁有限公司少数股权之盈利预测补偿协议>、<中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航信托股份有限公司少数股权之盈利预测补偿协议>的议案》
本次发行股份购买资产涉及的中航租赁及中航信托的所有者权益价值最终选取了收益法的评估结论，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司应当与标的资产的交易对方就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。故公司于2015年5月22日分别与持有中航信托9.55%股权、中航租赁30.95%股权的交易对方签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
表决结果：同意票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。
本议案为关联交易事项，关联董事陈元先先生、李平先生、赵桂斌先生对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司为本次发行股份购买资产并募集配套资金聘请的评估机构为中联资产评估集团有限公司，该机构为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，与公司及本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易对方无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规定。
评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的及委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。资产评估价值公允、准确，评估结论合理。
表决结果：同意票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。
本议案为关联交易事项，关联董事陈元先先生、李平先生、赵桂斌先生对本议案回避表决。
六、审议通过了《关于批准本次交易相关的审计报告和资产评估报告的议案》
为本次重组之目的，根据相关规定，公司按本次资产重组交易完成后的资产和业务架构编制了2014年度备考合并财务报表及附注，该备考合并财务报表及附注已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并相应出具了致同审字（2015）第110ZA3452号审阅报告。
为本次重组之目的，根据相关规定，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易的标的公司中航租赁、中航信托、中航证券2013年度及2014年度财务报表及附注进行了审计，并出具了致同审字（2015）第110ZB2662号、致同审字（2015）第110ZB2532号、致同审字（2015）第110ZA2667号《审计报告》。
为本次重组之目的，根据相关规定，中联资产评估集团有限公司对本次交易的标的公司中航租赁、中航信托、中航证券于评估基准日的所有者权益价值进行了评估，并出具了《中航资本控股股份有限公司拟收购中航国际租赁有限公司少数股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第1192号）、《中航资本控股股份有限公司拟购买中航信托股份有限公司少数股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第1059号）、《中航资本控股股份有限公司拟购买中航证券有限公司少数股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第1193号）。
以上审计报告、资产评估报告根据相关规定披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。
本议案为关联交易事项，关联董事陈元先先生、李平先生、赵桂斌先生对本议案回避表决。
七、审议通过了《关于提请股东大会批准中国航空工业集团公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
本次重组实施后，公司控股股东中航工业及其一致行动人（具体指本次发行股份购买资产的交易对方中的15家中航工业下属成员单位），将合计持有公司221,447.65万股股份，中航工业对中航资本的控股权比例将从41.68%增至49.42%。根据《上市公司收购管理办法》（简称“《收购办法》”）第四十七条的规定，收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合《收购办法》第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。同时，根据《收购办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3 年内不转让本次向其发行的新股，且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。为此，董事会提请公司股东大会批准中航工业及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
表决结果：同意票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。
本议案为关联交易事项，关联董事陈元先先生、李平先生、赵桂斌先生对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于修改<中航资本控股股份有限公司章程>的议案》
为进一步完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，提高现金分红透明度和可操作性，维护公司股东依法享有的权利，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）之相关规定，董事会拟对《公司章程》进行修订。
此外，由于公司2014年半年度利润分配及资本公积转增股本的方案已经实施完成，公司总股本增至3,732,698,442 股，故董事会拟对《公司章程》的相应条款进行修订。
具体如下：
■
表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司全资子公司中航投资控股有限公司以持有的部分股票进行质押式回购融资的议案》
表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
十、审议通过了《关于授权控股子公司中航国际租赁有限公司提供对外担保额度的议案》
表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于控股子公司中航国际租赁有限公司向其爱尔兰子公司 Cavic Aviation Leasing (Ireland) Co., Ltd.增资的议案》
表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
十二、审议通过了《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》
董事会决定于2015年6月12日召开公司2014年年度股东大会，详见《关于召开中航资本控股股份有限公司2014年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
特此公告。
中航资本控股股份有限公司
董 事 会
2015年5月23日
证券代码：600705 证券简称：中航资本 公告编号：临2015-028
中航资本控股股份有限公司
第六届监事会第二十一次会议（通讯和现场）决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据2015年5月15日发出的会议通知，中航资本控股股份有限公司（以下简称“公司” 或“中航资本”）第六届监事会第二十一次会议于2015年5月22日10时在北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦20层公司会议室，以现场和通讯相结合的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议由监事会主席胡晓峰先生主持。
经与会全体监事认真审议并表决，通过如下事项：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资
金条件的议案》
公司本次交易采取发行股份购买资产的方式，由公司向中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）、陕西航空电气有限
责任公司（以下简称“陕航电气”）、中国航空工业集团公司西安飞行
自控所（以下简称“西安飞行自控所”）、成都凯天电子股份有限公司
（以下简称“成都凯天”）、金城集团有限公司（以下简称“金城集团”）、
中国航空工业集团公司洛阳电光设备研究所（以下简称“洛阳电光”）、
沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司（以下简称“沈阳黎明”）、
中国航空无线电所（以下简称“无线电所”）、沈阳沈飞企业管理有限
公司（以下简称“沈飞企管”）、西安航空发动机（集团）有限公司（以
下简称“西航集团”）、中国空空导弹研究院（以下“空空导弹研究院”）、
中国航空工业集团公司西安航空计算技术研究所（以下简称“西航计
算技术研究所”）、中国航空技术深圳有限公司（以下简称“中航技深
圳”）、共青城羽绒服装创业基地公共服务有限公司（以下简称“共青
城服务公司”）、江西省财政投资管理公司（以下简称“江西财投”）、
中国贵州航空工业（集团）有限责任公司（以下简称“贵航集团”）、
江西洪都集团工业集团有限责任公司（以下简称“洪都集团”）共 17
家交易对方定向发行股份，购买中航国际租赁有限公司（以下简称“中
航租赁”）合计 30.95%股权、中航信托股份有限公司（以下简称“中
航信托”）合计 16.82%股权、中航证券有限公司（以下简称“中航证
券”）合计 28.29%股权。
本次交易还将实施配套融资，即通过锁价方式向中国航空工业集
团公司（以下简称“中航工业”）、共青城祥投投资管理中心（有限合伙）（以下简称“祥投投资”）、共青城圣投投资管理中心（有限合伙）（以下简称“圣投投资”）和共青城志投投资管理中心（有限合伙）（以下简称“志投投资”）定向发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性
文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的
条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，监事会认
为公司符合实施发行股份购买资产并募集配套资金的要求及各项条
件。
表决结果：同意票：3 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
二、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关
规定，公司向中航国际、陕航电气、西安飞行自控所、成都凯天、金
城集团、洛阳电光、沈阳黎明、无线电所、沈飞企管、西航集团、空
空导弹研究院、西航计算技术研究所、中航技深圳、贵航集团、洪都
集团共 15 家中航工业成员单位发行股份购买资产，该等 15 家中航工业成员单位与中航资本同受中航工业实际控制，故本次发行股份购买资产构成关联交易；同时公司向中航工业、祥投投资、圣投投资和志投投资发行股份募集配套资金，前述募集配套资金交易对方中，中航工业是本公司的控股股东，祥投投资、圣投投资和志投投资是本公司及其下属子公司主要管理人员及核心业务骨干设立的有限合伙企业，故本次发行股份募集配套资金也构成关联交易。
表决结果：同意票：3票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
三、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
（一）本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案
本次交易包括非公开发行股份购买资产及募集配套资金两部分，其中：
1、中航资本拟向中航国际、陕航电气、西安飞行自控所、成都凯天、金城集团、洛阳电光、沈阳黎明、无线电所、沈飞企管、西航集团、空空导弹研究院、西航计算技术研究所发行股份购买其合计持有的中航租赁30.95%股权；向中航技深圳、共青城服务公司、江西财投发行股份购买其合计持有的中航信托16.82%股权；向中航技深圳、中航国际、贵航集团洪都集团发行股份购买其合计持有的中航证券合计28.29%股权，并将前述少数股权注入全资子公司中航投资有限，具体方式包括将前述少数股权直接交割至中航投资有限名下，或者中航资本以增资方式将前述少数股权增资至中航投资有限名下。
2、中航资本拟向中航工业、祥投投资、圣投投资、志投投资发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
3、本次配套融资以发行股份购买资产为前提条件，但本次配套融资成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
表决结果：同意票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
（二）发行股份的种类和面值
本次交易发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
表决结果：同意票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
（三）发行方式
本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，包括向交易对方非公开发行股份购买标的资产，以及向其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
表决结果：同意票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
（四）发行对象
发行股份购买资产的交易对方为中航国际、陕航电气、西安飞行自控所、成都凯天、金城集团、洛阳电光、沈阳黎明、无线电所、沈飞企管、西航集团、空空导弹研究院、西航计算技术研究所、中航技深圳、共青城服务公司、江西财投、贵航集团、洪都集团。募集配套资金的交易对方为中航工业、祥投投资、圣投投资和志投投资。
表决结果：同意票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
（五）本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为中航国际、陕航电气、西安飞行自控所、成都凯天、金城集团、洛阳电光、沈阳黎明、无线电所、沈飞企管、西航集团、空空导弹研究院、西航计算技术研究所、中航技深圳、共青城服务公司、江西财投、贵航集团、洪都集团共17家交易对方持有的中航租赁30.95%股权、中航信托16.82%股权、中航证券28.29%股权。
表决结果：同意票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
（六）交易价格
根据中联资产评估集团有限公司出具的评估报告，以2014年8月31日为评估基准日，本次交易标的资产评估值合计为444,338.56万元，具体情况如下：
单位：万元
■
上述本次交易标的资产的评估结果已经国务院国资委备案。本次交易标的资产的交易作价依据上述评估值确定为444,338.56万元。
表决结果：同意票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
（七）发行价格与定价依据
1、发行股份购买资产的发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为中航资本关于本次交易的首次董事会决议公告日，即第六届董事会第三十二次会议决议公告日。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条计算，董事会就发行股份购买资产作出决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价分别为17.53元/股、16.67元/股、16.35元/股。公司董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价为17.53元/股，为相关市场参考价中最高价格。
本次发行股份购买资产的市场参考价选择定价基准日前20个交易日股票均价。即，本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，因中航资本股票于2014年8月12日起停牌，故定价基准日前20个交易日即为2014年8月12日前20个交易日。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为15.7761元/股（四舍五入并保留四位小数，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），由此确定本次发行股份购买资产的发行价确定为15.78元/股。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，中航资本如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2014年11月13日，中航资本2014年第二次临时股东大会审议通过了《公司2014年半年度利润分配及资本公积转增股本方案》，公司拟以2014年6月30日公司总股本1,866,349,221股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），同时进行资本公积金转增股本，以截至到2014年6月30日公司总股本1,866,349,221股为基数，向全体股东每10股转增10股。2014年12月26日，公司实施了上述利润分配及资本公积金转增股本方案，因此，中航资本本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为7.79元/股。
2、募集配套资金的发行价格及定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
本次发行股份购买资产募集配套资金的定价基准日为中航资本关于本次交易的首次董事会决议公告日，即第六届董事会第三十二次会议决议公告日。本次发行股份购买资产募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，因中航资本股票于2014年8月12日起停牌，故定价基准日前20个交易日即为2014年8月12日前20个交易日。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为15.7761元/股（四舍五入并保留四位小数，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），由此确定本次发行股份购买资产募集配套资金的发行价确定为15.78元/股。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，中航资本如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。2014年11月13日，中航资本2014年第二次临时股东大会审议通过了《公司2014年半年度利润分配及资本公积转增股本方案》，公司拟以2014年6月30日公司总股本1,866,349,221股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），同时进行资本公积金转增股本，以截至到2014年6月30日公司总股本1,866,349,221股为基数，向全体股东每10股转增10股。2014年12月26日，公司实施了上述利润分配及资本公积金转增股本方案，因此，中航资本本次发行股份募集配套资金的发行价格相应调整为7.79元/股。
本次发行股份购买资产及募集配套资金的最终发行价格尚需股东大会批准。
表决结果：同意票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
（八）发行数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
本次为购买资产发行的股份数量，按下述公式计算：
发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；
向发行股份购买资产交易对方发行股份数量=标的资产的交易价格/发行价格；
以2014年8月31日为评估基准日，本次交易标的资产依据评估值作价为444,338.56万元，按照7.79元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的股份数量为57,039.61万股，占发行后总股本比例为12.73%，发行股份购买资产交易对方以资产认购股份的金额及认购股数如下：
单位：万元、万股
■
本次发行股份购买资产交易对象持有标的资产价值折合中航资本发行的股份不足一股的，由发行股份购买资产交易对象放弃。若本次交易发行价由于除息、除权等原因发生调整，本次交易股份发行数量将相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
2、募集配套资金的发行股份数量
本次募集配套资金的总额不超过拟购买资产交易价格的100%，具体计算方式如下：
本次拟募集配套资金（上限）=拟购买资产交易价格×100%
本次交易募集配套资金中没有用于支付现金对价部分。根据本次发行拟购买资产的交易作价444,338.56万元测算，本次交易拟募集配套资金总额将不超过444,338.56万元。按照7.79元/股的发行价格计算，本次交易募集配套资金发行股数不超过57,039.61万股。
募集配套资金交易对象认购股份数量及金额如下：
单位：万元、万股
■
本次募集配套资金发行股份数量合计17,827.98万股，占发行后总股本比例为3.98%。配套资金募集对象认购股份数量不是整数的，取整数精确至个位；配套资金募集对象认购的配套融资金额中不足一股的部分，由中航资本无偿获得。若本次交易发行价由于除息、除权等原因发生调整，本次交易配套资金发行股数将相应调整。本次募集配套资金的最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
表决结果：同意票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
（九）过渡期损益归属
过渡期间的损益，由交易各方共同认可的具有证券业务从业资格的审计机构在标的资产交割日后的30个工作日内审计确认。过渡期间，标的资产产生的利润或亏损均由中航资本享有和承担。
表决结果：同意票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
（十）标的资产的过户及违约责任
根据公司与本次发行股份购买资产的各发行对象签署的《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航国际租赁有限公司少数股权之协议》、《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航信托股份有限公司少数股权之协议》、《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航证券有限公司少数股权之协议》，如果本次发行股份购买资产的相关事项经中国证监会审核通过，自公司获得中国证监会核准本次发行股份购买资产的核准之日起30个工作日内，各发行对象将协助中航资本将本次交易涉及的标的资产过户至中航资本或其全资子公司中航投资有限名下。
根据上述协议，协议项下任何一方不履行或不完全履行协议规定的义务或违反协议任何条款（包括但不限于违反其在协议下作出的任何陈述、保证及承诺），其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。
表决结果：同意票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
（十一）锁定期
1、发行股份购买资产发行股份的锁定期
中航国际、陕航电气、西安飞行自控所、成都凯天、金城集团、洛阳电光、沈阳黎明、无线电所、沈飞企管、西航集团、空空导弹研究院、西航计算技术研究所、中航技深圳、贵航集团、洪都集团本次以资产认购的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让；共青城服务公司、江西财投以资产认购的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。前述限售期满之后其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。前述发行股份购买资产的交易对方中航国际、陕航电气、西安飞行自控所、成都凯天、金城集团、洛阳电光、沈阳黎明、无线电所、沈飞企管、西航集团、空空导弹研究院、西航计算技术研究所、中航技深圳、贵航集团、洪都集团同时承诺，本次交易完成后6个月内如中航资本股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人通过本次交易获得的中航资本股票的锁定期自动延长6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在中航资本拥有权益的股份。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
中航工业、祥投投资、圣投投资和志投投资认购的股票自上市之日起36个月内不得转让。前述限售期满之后其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，中航工业、祥投投资、圣投投资和志投投资将暂停转让其在中航资本拥有权益的股份。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
（十二）配套融资资金用途
本次重组配套资金拟全部用于对子公司中航租赁增资，本次重组配套资金对中航租赁增资的具体方式为，中航资本以重组配套资金净额对中航投资有限增资，中航投资有限再以增资资金对中航租赁增资。中航投资有限对中航租赁增资的价格，以本次发行股份购买资产中航租赁的评估值为基础确定。
中航租赁本次增资所筹集的资金将全部用于充实资本金，扩大业务规模及市场份额，巩固公司在行业内的地位，提升市场竞争力。鉴于中航租赁当前业务范围主要分布于飞机、船舶及大型设备的融资租赁，因此下一步中航租赁将在相关业务领域内，做大经营规模，提升业务集中度。
表决结果：同意票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
（十三）上市地点
本次发行股份购买资产及募集配套资金所发行的股份拟在上海证券交易所上市。
表决结果：同意票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
（十四）滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，发行日前中航资本滚存的未分配利润将由本次发行股份完成后新老股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果：同意票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
（十五）决议有效期
与本次交易发行股份有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
四、审议通过了《关于<中航资本控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
就本次发行股份购买资产并募集配套资金，公司编制了《中航资本控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并根据相关规定披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及《证券时报》。
表决结果：同意票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
五、审议通过了《关于签署附条件生效的<中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航国际租赁有限公司少数股权之协议>、 <中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航信托股份有限公司少数股权之协议>、 <中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航证券有限公司少数股权之协议>的议案》
本次会议审议并通过了公司与本次发行股份购买资产交易对方于 2014 年 12 月 19 日签署的附条件生效的《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航国际租赁有限公司少数股权之协议》、《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航信托股份有限公司少数股权之协议》、《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航证券有限公司少数股权之协议》。
表决结果：同意票：3票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
六、审议通过了《关于签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》
本次会议审议通过了公司分别与本次募集配套资金的认购方中航工业、祥投投资、圣投投资和志投投资于 2014 年 12 月 19 日签
署的附条件生效的《股份认购合同》。
表决结果：同意票：3票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
七、审议通过了《关于签署<中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航国际租赁有限公司少数股权之协议的补充协议>、<中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航信托股份有限公司少数股权之协议的补充协议>、<中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航证券有限公司少数股权之协议的补充协议>的议案》
因与本次交易相关的审计和评估工作已经全部完成，根据审计和评估结果，公司于2015年5月22日与本次发行股份购买资产交易对方签署《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航国际租赁有限公司少数股权之协议的补充协议》、《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航信托股份有限公司少数股权之协议的补充协议》、《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航证券有限公司少数股权之协议的补充协议》，对交易价格及发行股份数量作出进一步约定。
表决结果：同意票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
八、审议通过了《关于签署<中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航国际租赁有限公司少数股权之盈利预测补偿协议>、<中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航信托股份有限公司少数股权之盈利预测补偿协议>的议案》
本次发行股份购买资产涉及的中航租赁及中航信托的所有者权益价值最终选取了收益法的评估结论，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司应当与标的资产的交易对方就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。故公司于2015年5月22日分别与持有中航信托9.55%股权、中航租赁30.95%股权的交易对方签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
表决结果：同意票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
九、审议通过了《关于批准本次交易相关的审计报告和资产评估报告的议案》
为本次重组之目的，根据相关规定，公司按本次资产重组交易完成后的资产和业务架构编制了2014年度备考合并财务报表及附注，该备考合并财务报表及附注已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并相应出具了致同审字（2015）第110ZA3452号审阅报告。
为本次重组之目的，根据相关规定，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易的标的公司中航租赁、中航信托、中航证券2013年度及2014年度财务报表及附注进行了审计，并出具了致同审字（2015）第110ZB2662号、致同审字（2015）第110ZB2532号、致同审字（2015）第110ZA2667号《审计报告》。
为本次重组之目的，根据相关规定，中联资产评估集团有限公司对本次交易的标的公司中航租赁、中航信托、中航证券于评估基准日的所有者权益价值进行了评估，并出具了《中航资本控股股份有限公司拟收购中航国际租赁有限公司少数股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第1192号）、《中航资本控股股份有限公司拟购买中航信托股份有限公司少数股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第1059号）、《中航资本控股股份有限公司拟购买中航证券有限公司少数股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第1193号）。
以上审计报告、资产评估报告根据相关规定披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
特此公告。
中航资本控股股份有限公司
监 事 会
2015年5月23日
证券代码：600705 证券简称：中航资本 公告编号：2015-029
中航资本控股股份有限公司
关于召开2014年年度股东大会的通知
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年6月12日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年6月12日 9 点 00分
召开地点：北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦4层第一会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年6月12日
至2015年6月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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本次股东大会还需听取《中航资本控股股份有限公司2014年度独立董事述职报告》。
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议文件，有关本次股东大会的会议资料将不迟于2015年6月5日（星期五）在上海证券交易所网站刊登。
2、特别决议议案：本次股东大会的第1-10项（其中第3项议案含3.01-3.15）、第16项、第25项、第26项、第29项议案均为特别决议案，需获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
3、对中小投资者单独计票的议案：本次股东大会的第1-10项（其中第3项议案含3.01-3.15）、第16项议案需进行中小投资者单独计票。
4、涉及关联股东回避表决的议案：本次股东大会的第2、3（含3.01-3.15）、4—9项、第12项、第23、24、26、27、28项议案涉及关联交易内容，须由关联股东中国航空工业集团公司回避表决。
应回避表决的关联股东名称：中国航空工业集团公司
一、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
二、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
三、会议登记方法
1、登记手续：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和被代理人的持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖法人股东单位公章的营业执照(复印件)和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人签署并加盖法人股东单位公章的书面授权委托书和法人股东单位营业执照(复印件)以及持股凭证。
2、登记时间：2015年6月8日（星期一）上午9:00-11:00，下午14:00-16：00
3、登记地点：
北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦20层；
哈尔滨市道里区友谊路111号新吉财富大厦19层。
四、其他事项
1、与会者食宿及交通费自理。
2、会议联系人：张群 王煜
电话：0451-84878692 010-65675115
传真：0451-84878701 010-65675911
特此公告。
中航资本控股股份有限公司董事会
2015年5月23日
附件1：中航资本控股股份有限公司2014年年度股东大会授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
中航资本控股股份有限公司2014年年度股东大会
授 权 委 托 书
中航资本控股股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年6月12日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
本人或本公司对本次会议议案的投票意见：
■
股东帐号： 持股数量：
委托人地址： 联系电话：
授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东会议结束。
授权委托人（签字或盖章）： 授权委托人法定代表人：
（注：自然人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字）
授权委托人身份证号码或法人营业执照注册号：
受托人签名：
受托人身份证号：
委托日期：2015年 月 日
证券代码：600705 证券简称：中航资本 公告编号：临2015-030
中航资本控股股份有限公司
关于授权控股子公司中航国际租赁有限公司
2015年度为其全资子公司融资提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范公司与关联方资金资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的相关规定，为满足公司控股子公司中航国际租赁有限公司（以下简称“中航租赁”）业务发展需要，公司拟授权中航租赁2015年度内为其全资控股的在境内外注册的单机、单船特殊目的公司（以下简称“SPV公司”）提供不超过人民币310亿元的连带责任保证担保。
一、担保情况概述
公司控股子公司中航租赁从事租赁业务，其融资渠道主要为借贷资金。为隔离风险，同时降低融资成本、便于税务筹划，中航租赁在境内外注册成立了多家全资SPV公司（SPV公司可涉及多层持股层级）从事单机、单船的租赁业务（即租赁项目公司），中航租赁以SPV公司为主体开展租赁业务时，需要中航租赁对SPV公司对外融资提供连带责任保证担保，以便于SPV公司建立畅通的融资渠道、降低融资成本。
公司独立董事同意将该担保事项议案提交董事会审议，独立董事亦同意该担保事项。公司第六届董事会第三十八次会议已经审议通过了《关于授权控股子公司中航国际租赁有限公司2015年度为其全资子公司融资提供担保的议案》。
二、被担保人基本情况
被担保企业为中航租赁全资控股（可涉及多层持股层级）的从事单机、单船的租赁业务的SPV公司。
三、担保方式
连带责任保证担保。
四、董事会意见
中航租赁以SPV公司为项目主体开展租赁业务能够有效隔离风险，且有降低融资成本、便于税务筹划等多方面的优势，中航租赁为SPV公司对外融资提供担保有利于其租赁业务的开展，是必要的。中航租赁下属SPV公司均为中航租赁全资控股的子公司，仅为开展租赁业务而设立，中航租赁对SPV公司具有完全的控制力，中航租赁为其提供担保的风险在可控范围之内。
公司独立董事同意该担保事项，并发表如下独立意见：
公司控股子公司中航租赁2015年度预计为其下属的境内外注册的单机、单船SPV公司提供不超过人民币310亿元的连带责任保证担保，系中航租赁为满足日常经营需要而提供的必要担保，不存在违规担保的情况。
SPV公司为中航租赁的全资子公司（可涉及多层持股层级），其实际业务开展以中航租赁自身项目为依托，通过SPV公司的名义进行操作，SPV公司实质由中航租赁实际控制，中航租赁为其提供担保能够保障公司利益，风险可控。该事项尚需提交公司股东大会审议批准。
综上，我们认为中航租赁为其下属SPV公司提供担保，其目的是满足中航租赁的租赁业务发展需要，有利于SPV公司获得低成本融资、降低税负和控制风险。该事项符合全体股东合法权益，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，相关审议程序符合法律、法规、中国证监会有关规定以及《公司章程》的规定。我们同意该事项的议案。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，中航租赁对下属SPV公司提供保证担保的余额为美元1,203,893,900.00元、人民币82,500,000.00元。公司及中航租赁不存在逾期担保或处于诉讼状态的担保事项，也不存在因提供担保而导致公司承担连带责任发生损失的情形。
特此公告。
中航资本控股股份有限公司
董 事 会
2015年5月23日
| 标的资产 | 相关子公司母公司整体账面值 | 相关子公司整体评估值 | 标的资产评估值 | 评估增值率 |
| 中航租赁30.95%股权 | 438,329.34 | 661,615.24 | 204,767.39 | 50.94% |
| 中航信托16.82%股权 | 449,963.55 | 812,401.72 | 136,670.92 | 80.55% |
| 中航证券28.29%股权 | 259,657.38 | 363,724.62 | 102,900.26 | 40.08% |
| 合计 | 1,147,950.27 | 1,837,741.58 | 444,338.56 | - |
| 募集配套资金交易对象 | 认购金额 | 认购股数 |
| 中航工业 | 128,000.00 | 16,431.32 |
| 祥投投资 | 3,450.00 | 442.88 |
| 圣投投资 | 3,205.00 | 411.42 |
| 志投投资 | 4,225.00 | 542.36 |
| 合计 | 138,880.00 | 17,827.98 |
| 修改前 | 修改后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币1,866,349,221元。 | 第六条 公司注册资本为人民币3,732,698,442元。 |
| 第十九条 公司发行的所有股份均为普通股，股份总数为1,866,349,221股。 | 第十九条 公司发行的所有股份均为普通股，股份总数为3,732,698,442股。 |
3. 年度公司盈利但董事会未作出现金利润分配方案的，应当依据中国证监会和上海证券交易所的有关规定披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
4. 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。 | 5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 |
| 标的资产 | 相关子公司母公司整体账面值 | 相关子公司整体评估值 | 标的资产评估值 | 评估增值率 |
| 中航租赁30.95%股权 | 438,329.34 | 661,615.24 | 204,767.39 | 50.94% |
| 中航信托16.82%股权 | 449,963.55 | 812,401.72 | 136,670.92 | 80.55% |
| 中航证券28.29%股权 | 259,657.38 | 363,724.62 | 102,900.26 | 40.08% |
| 合计 | 1,147,950.27 | 1,837,741.58 | 444,338.56 | - |
| 募集配套资金交易对象 | 认购金额 | 认购股数 |
| 中航工业 | 128,000.00 | 16,431.32 |
| 祥投投资 | 3,450.00 | 442.88 |
| 圣投投资 | 3,205.00 | 411.42 |
| 志投投资 | 4,225.00 | 542.36 |
| 合计 | 138,880.00 | 17,827.98 |
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 |
| 非累积投票议案 |
| 1 | 关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案 | √ |
| 2 | 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案 | √ |
| 3.00 | 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 | √ |
| 3.01 | 本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案 | √ |
| 3.02 | 发行股份的种类和面值 | √ |
| 3.03 | 发行方式 | √ |
| 3.04 | 发行对象 | √ |
| 3.05 | 本次交易的标的资产 | √ |
| 3.06 | 交易价格 | √ |
| 3.07 | 发行价格与定价依据 | √ |
| 3.08 | 发行数量 | √ |
| 3.09 | 过渡期损益归属 | √ |
| 3.10 | 标的资产的过户及违约责任 | √ |
| 3.11 | 锁定期 | √ |
| 3.12 | 配套融资资金用途 | √ |
| 3.13 | 上市地点 | √ |
| 3.14 | 滚存未分配利润的安排 | √ |
| 3.15 | 决议有效期 | √ |
| 4 | 关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》的议案 | √ |
| 5 | 关于签署附条件生效的《股份认购合同》的议案 | √ |
| 6 | 关于《中航资本控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 | √ |
| 7 | 关于签署《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案 | √ |
| 8 | 关于签署《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航信托股份有限公司少数股权之盈利预测补偿协议》、《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航国际租赁有限公司少数股权之盈利预测补偿协议》的议案 | √ |
| 9 | 关于提请股东大会批准中国航空工业集团公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案 | √ |
| 10 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产并配套融资有关事宜的议案 | √ |
| 11 | 关于原北亚实业（集团）股份有限公司历史遗留资产财务账项核销的议案 | √ |
| 12 | 关于2014年日常关联交易预计调整的议案 | √ |
| 13 | 2014年度董事会工作报告 | √ |
| 14 | 2014年年度报告和年报摘要 | √ |
| 15 | 2014年度财务决算报告 | √ |
| 16 | 2014年度利润分配方案 | √ |
| 17 | 2015年度续聘会计师事务所的议案 | √ |
| 18 | 2014年度内部控制自我评价报告 | √ |
| 19 | 2014年度内部控制审计报告 | √ |
| 20 | 2015年度董事薪酬方案 | √ |
| 21 | 2014年度董事会经费使用、2015年度董事会经费预算情况的说明 | √ |
| 22 | 关于公司2014年募集资金存放与实际使用情况的专项报告 | √ |
| 23 | 关于公司2014年度日常关联交易实际执行情况和2015年度日常关联交易预计情况的议案 | √ |
| 24 | 关于全资子公司中航航空产业投资有限公司参股投资中航发动机叶片精铸项目的议案 | √ |
| 25 | 关于修改《中航资本控股股份有限公司公司章程》的议案 | √ |
| 26 | 关于对控股子公司中航证券有限公司发行债券提供担保的议案 | √ |
| 27 | 关于控股子公司中航工业集团财务有限责任公司申请开展商票保贴业务的议案 | √ |
| 28 | 关于控股子公司中航国际租赁有限公司增资的议案 | √ |
| 29 | 关于授权控股子公司中航国际租赁有限公司提供对外担保额度的议案 | √ |
| 30 | 2014年度监事会工作报告 | √ |
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| Ａ股 | 600705 | 中航资本 | 2015/6/4 |
| 序号 | 审 议 事 项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案 | | | |
| 2 | 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案 | | | |
| 3.00 | 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 | | | |
| 3.01 | 本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案 | | | |
| 3.02 | 发行股份的种类和面值 | | | |
| 3.03 | 发行方式 | | | |
| 3.04 | 发行对象 | | | |
| 3.05 | 本次交易的标的资产 | | | |
| 3.06 | 交易价格 | | | |
| 3.07 | 发行价格与定价依据 | | | |
| 3.08 | 发行数量 | | | |
| 3.09 | 过渡期损益归属 | | | |
| 3.10 | 标的资产的过户及违约责任 | | | |
| 3.11 | 锁定期 | | | |
| 3.12 | 配套融资资金用途 | | | |
| 3.13 | 上市地点 | | | |
| 3.14 | 滚存未分配利润的安排 | | | |
| 3.15 | 决议有效期 | | | |
| 4 | 关于签署附条件生效的《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航国际租赁有限公司少数股权之协议》、《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航信托股份有限公司少数股权之协议》、《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航证券有限公司少数股权之协议》的议案 | | | |
| 5 | 关于签署附条件生效的《股份认购合同》的议案 | | | |
| 6 | 关于《中航资本控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 | | | |
| 7 | 关于签署《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航国际租赁有限公司少数股权之协议的补充协议》、《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航信托股份有限公司少数股权之协议的补充协议》、《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航证券有限公司少数股权之协议的补充协议》的议案 | | | |
| 8 | 关于签署《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航信托股份有限公司少数股权之盈利预测补偿协议》、《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航国际租赁有限公司少数股权之盈利预测补偿协议》的议案 | | | |
| 9 | 关于提请股东大会批准中国航空工业集团公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案 | | | |
| 10 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产并配套融资有关事宜的议案 | | | |
| 11 | 关于原北亚实业（集团）股份有限公司历史遗留资产财务账项核销的议案 | | | |
| 12 | 关于2014年日常关联交易预计调整的议案 | | | |
| 13 | 2014年度董事会工作报告 | | | |
| 14 | 2014年年度报告和年报摘要 | | | |
| 15 | 2014年度财务决算报告 | | | |
| 16 | 2014年度利润分配方案 | | | |
| 17 | 2015年度续聘会计师事务所的议案 | | | |
| 18 | 2014年度内部控制自我评价报告 | | | |
| 19 | 2014年度内部控制审计报告 | | | |
| 20 | 2015年度董事薪酬方案 | | | |
| 21 | 2014年度董事会经费使用、2015年度董事会经费预算情况的说明 | | | |
| 22 | 关于公司2014年募集资金存放与实际使用情况的专项报告 | | | |
| 23 | 关于公司2014年度日常关联交易实际执行情况和2015年度日常关联交易预计情况的议案 | | | |
| 24 | 关于全资子公司中航航空产业投资有限公司参股投资中航发动机叶片精铸项目的议案 | | | |
| 25 | 关于修改《中航资本控股股份有限公司公司章程》的议案 | | | |
| 26 | 关于对控股子公司中航证券有限公司发行债券提供担保的议案 | | | |
| 27 | 关于控股子公司中航工业集团财务有限责任公司申请开展商票保贴业务的议案 | | | |
| 28 | 关于控股子公司中航国际租赁有限公司增资的议案 | | | |
| 29 | 关于授权控股子公司中航国际租赁有限公司提供对外担保额度的议案 | | | |
| 30 | 2014年度监事会工作报告 | | | |
2、若未标明投票意见，则视为可由受托人按照自己的意思进行投票；
3、本委托书复印或重新打印均有效。 |
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