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2015年05月23日 星期六 上一期  下一期
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中航工业关于规范与南通科技关联交易的承诺1.在本公司具有上市公司控制权期间,将规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易,本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则,以公允、合理的市场价格进行,并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序,依法履行信息披露义务和办理相关审批程序。

2.在本公司具有上市公司控制权期间,不会利用公司的控制地位作出损害上市公司及其他股东的合法利益的关联交易行为。

中航高科关于规范与南通科技关联交易的承诺一、 本次重组完成后,在不对南通科技及其全体股东的利益构成不利影响的前提下,中航高科将尽量减少与南通科技的关联交易。

二、 本次重组完成后,对于南通科技与承诺方之间无法避免的关联交易,承诺方保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件,经必要程序审核后实施。

中航工业关于避免同业竞争的承诺3. 本次交易完成后,本公司具有上市公司控制权期间,将依法采取必要及可能的措施来避免从事与上市公司主营业务具有利益冲突的业务或活动,并促使本公司控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有利益冲突业务或活动。

4.按照本公司整体发展战略以及本公司与本公司控制的其他企业的自身情况,如因今后实施的重组或并购等行为导致产生本公司基本公司控制的其他企业新增与上市公司形成实质性竞争的业务,本公司将在条件许可的前提下,以有利于上市公司的利益为原则,采取可行的方式消除同业竞争。

中航高科关于避免同业竞争的承诺1. 南通科技有权一次性或多次向中航高科及其下属企业收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利;

2. 除收购外,南通科技在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下,亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营中航高科及其下属企业与上述业务相关的资产及/或业务。

中航高科、航材院、制造所、中航智控、艾克天晟、启越新材关于股份锁定的承诺函根据《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定,本公司承诺自本次新增股份上市之日起36个月内,不交易或转让南通科技因本次发行股份购买资产并募集配套资金向本公司所发行的全部股份。由本次发行股份派生的股份,如红股、资本公积金转增之股份也应遵守前述股份不得交易或转让的约定。锁定期满后,前述股份的交易或转让将严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等的相关规定执行。

中国航材、北京国管中心关于股份锁定的承诺函根据《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定,本公司承诺自本次新增股份上市之日起12个月内,不交易或转让南通科技因本次发行股份购买资产并募集配套资金向本公司所发行的全部股份。由本次发行股份派生的股份,如红股、资本公积金转增之股份也应遵守前述股份不得交易或转让的约定。锁定期满后,前述股份的交易或转让将严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等的相关规定执行。
京国发基金关于股份锁定的承诺函根据《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定,本基金承诺自取得南通科技本次发行新股时,持有用于认购该等股份的中航复合材料有限责任公司权益时间超过12个月的,则该部分权益对应的南通科技股份自本次发行完成日起12个月内不交易或转让;持有用于认购该等股份的中航复合材料有限责任公司权益时间不足12个月的,则该部分权益对应的南通科技股份自本次发行完成日起36个月内不交易或转让。由本次发行股份派生的股份,如红股、资本公积金转增之股份也应遵守前述股份不得交易或转让的约定。锁定期满后,前述股份的交易或转让将严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等的相关规定执行。
中航高科关于无偿划转股份锁定期的承诺函根据《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定,本公司承诺自本次无偿划转的全部股份登记至本公司在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之日起12个月内,不交易或转让本公司受让的本次无偿划转的全部股份。由本次无偿划转股份派生的股份,如红股、资本公积金转增之股份也应遵守前述股份不得交易或转让的约定。锁定期满后,前述股份的交易将严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等的相关规定执行。
中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、北京国管中心、京国发基金关于锁定期自动延长的承诺函本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
交易对方:中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、北京国管中心、京国发基金;

上市公司控股股东南通工贸、南通产控及董事、监事、高级管理人员

关于不转让所持南通科技股份的承诺函如本次发行股份购买资产所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本公司/本人不转让在南通科技拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交南通科技董事会,由南通科技董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权南通科技董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;南通科技董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
南通产控关于承接南通科技有关担保责任的承诺函在南通科技本次重组的资产交割日前,南通科技本部及其子公司为通能精机提供的各类担保以及因担保发生的债务或损失由南通产控承接,南通科技提供的未到期担保,因担保发生的债务或损失由南通产控承担。

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本公司严格按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神、《重组办法》等相关规定的要求,采取了以下措施保障中小投资者的权益:

(一)聘请具备相关从业资格的中介机构

本次交易中,公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构,对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见,确保本次交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。

(二)严格履行上市公司信息披露义务

本次交易构成上市公司重大资产重组,本公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施,并严格履行了信息披露义务,并将继续严格履行信息披露义务。

(三)严格执行关联交易决策程序

本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时,本公司已获得独立董事对本次交易的事先认可,本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。

因本次交易构成关联交易,为遵循公开、公平、公正的原则,关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上将回避表决,以充分保护全体股东,特别是中小股东的合法权益。

(四)本次无偿划转股份及发行股份的锁定期安排

因本次交易构成重大资产重组,并将导致公司控制权的变化,本次交易完成后中航高科将成为公司的控股股东。为保护投资者的合法权益,本次交易《国有股份无偿划转协议》、《定向发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》及补充协议中,明确约定了相关股份的锁定期。

关于本次交易的锁定期安排详细情况,请参见“第一章,四、本次交易的具体方案”。

(五)盈利预测补偿安排

本次交易拟注入资产中,优材百慕使用收益法进行评估并作为定价参考依据,因此涉及盈利预测补偿相关安排。在本次交易的《盈利预测补偿协议》及补充协议中,明确约定了盈利预测补偿安排,若不能实现承诺的利润,中航高科、航材院、中航智控、中国航材同意以所持上市公司股份的方式向本公司补偿利润,补偿股份数量不超过认购股份的总量。该等盈利补偿安排将有利于维护上市公司及中小投资者利益。

相关拟注入资产的盈利预测补偿安排,请参见“第一章,四、本次交易的具体方案”。

(六)拟出售、注入资产的过渡期间损益归属

在本次交易的《重大资产出售协议》、《定向发行股份购买资产协议》中,明确约定了拟出售、注入资产在过渡期间的损益归属情况。

相关过渡期间损益归属情况,请参见“第一章,四、本次交易的具体方案”。

(七)提供网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,在表决本次交易方案的股东大会中,将采用现场投票、网络投票与委托董事会投票相结合的表决方式,充分保护中小股东行使投票权的权益。

(八)资产定价公平合理

本公司为本次交易聘请的评估机构为中发国际资产评估有限公司、中同华资产评估公司。其中,中同华资产评估公司为本次拟出售资产的评估机构,中发国际资产评估有限公司为本次拟注入资产的的评估机构。上述两家评估机构均为具备证券业务资格的专业评估机构,除业务关系外,与本公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性,且选聘程序符合法律及公司章程的规定。本次交易相关评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合评估目的及委托评估资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠。资产评估价值公允、准确,评估结论合理。

(九)并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

本次交易完成后,公司盈利能力和每股收益的变化情况如下:

根据众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的上市公司备考审计报告,本次交易完成后公司总股本为1,393,049,107股,以此计算的本次交易前后每股收益对比如下:

项目2014年12月31日
交易前交易后
基本每股收益(元/股)-0.320.02

本次交易后,本公司2014年基本每股收益由-0.32元/股提升为0.02元/股,上市公司盈利能力提高,每股收益亦随之增长,不存在重组摊薄当期每股收益的情形,有利于保护中小投资者的利益。

(十)完善公司治理结构

本次资产重组完成后,公司将根据重组后的业务及组织架构,进一步完善股东大会、董事会、监事会制度,形成权责分明、有效制衡、科学决策、协调运作的公司治理结构。

重大风险提示

一、本次交易可能被中止或取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件,因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括:

1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施,但在本次发行股份购买资产过程中,仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能;

2、本次国有股份无偿划转尚未取得国务院国资委的批准;

3、本次交易方案尚未取得国务院国资委的批准;

4、本次交易方案涉及中央级事业单位国有资产处置事项尚未取得财政部的批准;

5、本次交易方案、中航高科及其一致行动人免于以要约方式收购公司股份等事项,尚未经过股东大会审议批准;

6、本次交易方案尚未取得中国证监会批准。

本次交易面临上述可能被中止或取消的风险,提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中,及时公告相关工作的进度,以便投资者了解本次交易进程,并做出相应判断。

二、拟注入资产评估增值的风险

根据经国务院国资委备案的拟注入资产评估结果,以2014年8月31日为评估基准日,本次拟注入资产中航复材100%股权、优材京航100%股权、优材百慕100%股权的评估值分别为154,330.73万元、5,983.91万元、16,383.57万元,评估增值率分别为39.44%、13.10%、205.17%,拟注入资产评估合计增值为55,361.61万元,增值率为45.63%。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规则,并履行了勤勉尽责的义务,但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况,导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形,进而可能对公司的股东利益造成不利影响。在此提请投资者关注本次交易标的资产评估增值的风险。

三、公司与拟出售资产之间存在需解除的关联担保

截至2014年12月31日,公司向拟出售资产通能精机提供的关联担保总额为53,750万元。根据《重组协议》、《重大资产出售协议》及补充协议,在本次重大资产出售交割日前,本公司为通能精机提供的上述未到期担保,由南通产控全部承接,并负责与债权人沟通协调且达成一致。若上述未到期担保由南通产控全部承接前,通能精机出现无法偿还上述债务的情况,则可能存在通能精机债权人向本公司追偿的风险。

四、国防投入政策变化的风险

本次拟注入资产中,中航复材的航空复合材料产品主要为满足我国国防事业的需要而生产,受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在防务航空装备方面的预算减少导致国防装备订货量下降,可能对本公司的经营业绩产生不利影响。

五、产品定价风险

本次拟注入资产中,中航复材生产的产品主要是为军用产品配套。目前,我国国防装备实行统一管理、国家定价,对国家指令性研制项目需根据财政部和原国防科工委《国防科研项目计价管理办法》的规定进行审价,对国家指令性生产项目需根据财政部和原国家计划委员会《军品价格管理办法》的规定进行审价,整个定价过程受到军方代表的全程严格监督和审核。由于上述审价和定调价需要一定的周期,在此期间内,如出现产品成本上涨,中航复材将无法及时调整产品销售价格,并可能因此对公司经营业绩产生一定影响。

六、业务转型风险

本次交易完成后,公司主营业务由房地产开发、机床产品生产销售,扩展为航空新材料、数控机床及航空专用装备制造业务双主业共同发展,房地产开发业务也将在本次交易完成后五年内有序退出上市公司。考虑到公司新的主营业务在客户、市场环境、技术背景等方面与公司原有业务存在较大差异,公司如果不能有效在资源配置、经营管理等方面及时作出相应调整优化,满足转型要求,则未来的业务发展将会受到一定的影响。

七、公司治理风险

本次交易完成后,公司的实际控制人将变更为中航工业。根据测算,中航工业通过下属公司间接持有的本公司股份可能达到50%以上。实际控制人可以通过其控制的本公司股东,在董事会、股东大会行使表决权,进而决定公司的人事任免、经营决策、项目投资、股利分配等重大决策事项,并可能与其他股东存在利益冲突。本公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制等措施,降低该等公司治理风险。

八、资本市场风险

本次交易将使本公司的生产经营和财务状况发生显著变化,进而影响公司股票价格。另外行业的景气度、宏观经济形势、国家经济政策、公司经营状况、投资者心理等因素,都会对股票价格带来影响。因此本公司提请投资者关注并审慎判断股价波动中可能涉及的相关风险。

第一章 本次交易概述

一、本次交易的背景

(一)公司财务状况亟需改善

公司现有主营业务为房地产开发和机床生产销售业务,受到宏观经济环境、机床行业景气度持续低迷等因素影响,公司近年来盈利水平逐年下滑。2014年度,公司实现营业收入152,604.63万元,净利润-21,095.59万元,亏损严重;此外,公司截至2014年末的资产负债率为83.86%,较2013年末上升5.95个百分点,偿债能力逐步降低。根据目前的经济形势及机床行业供需情况,预计未来短期内公司业绩下滑的情况难以改善。

(二)国务院国资委推进中央企业整体上市

根据国务院国资委的有关会议精神,“十二五”时期,中央企业改革发展的核心目标是做强做优中央企业、培育具有国际竞争力的世界一流企业。截至目前,中航工业积极贯彻落实国务院国资委文件精神,通过对中航动力、中航飞机、中直股份、中航电子、中航机电等上市公司的资产重组,已将旗下的发动机、飞机、直升机、航电和机电等主业板块进行资产证券化,并完成了各主业板块的整体上市。本次交易也是按照国务院国资委有关部署和中航工业的整体规划,实现航空专用装备、航空新材料业务板块做强做优的重要举措。

(三)国家鼓励军工企业股份制改造,加快推进建立和完善军民结合寓军于民的武器装备科研生产体系

航空工业是典型的高科技产业,凝聚了大量的高科技成果,它对于整个国民经济的辐射和带动作用十分巨大。近年来,为加快军工高科技成果的转化、充分利用多种资源发展国防科技工业、摆脱单一依靠国家投入的现状,国家倡导通过资产重组、上市、相互参股、兼并收购等多种途径推进军工企业股份制改造,同时鼓励符合条件的军工企业引入社会资本及上市,提升军工企业的发展活力,增强市场竞争力,从而通过市场化的运作,实现军民结合、寓军于民的武器装备科研生产体系建设。本次交易将实现中航高科旗下优质的航空新材料资产注入本公司,促进公司和该等航空新材料业务的发展,是实现军民结合、寓军于民的积极体现。

二、本次交易的目的

(一)有效改善公司资产质量,优化业务结构

本次交易中,公司拟以发行股份购买资产的方式收购中航复材100%股权、优材京航100%股权和优材百慕100%股权。目前,中航复材已发展成为国内复合材料行业的龙头企业,具有一定规模和行业竞争优势,盈利能力较强;优材京航是国内进入人工关节领域最早的制造商之一,具有较好的品牌基础和客户基础;优材百慕也是国内较早从事民航飞机用刹车盘副、机轮附件等产品制造的企业。

并且,本次拟注入资产均依托中航工业及中航高科、航材院等单位,多年来一直从事航空新材料及其民品转化业务,积累了航空新材料领域的先进技术经验,并因此在新材料及相关制品领域拥有较高的技术水平和质量水平。本次交易完成后,本公司将继续充分发挥上市公司融资和产业制造基地优势,推进中航高科、航材院等股东单位更多航空新材料技术成果的转化,并以此打造公司的核心竞争力。

通过本次重组,公司注入上述具有一定规模和行业竞争优势的优质资产后,将成为新材料及装备制造领域具有相当规模和行业竞争优势的优质上市公司。本次交易将从根本上改善公司的资产质量,进一步优化业务结构,有利于保护广大投资者以及中小股东的利益。

(二)改善公司财务状况,增强持续盈利能力

本次交易完成后,本公司除了将注入盈利能力良好的航空材料类业务外,还将剥离部分盈利能力较差的资产、偿还部分债务,减轻公司的财务负担,提升公司的竞争能力,从而增强公司的持续盈利能力。

(三)促进原有机床业务转型,并提升航空新材料业务的发展空间

本次交易完成后,中航高科方将采取多种措施,提升公司原有机床业务的盈利能力,并促进机床业务向航空专用设备业务转型,未来服务于航空武器装备制造行业。通过转型升级,该类业务的技术实力、市场空间都将得到提升,未来发展前景较好。此外,本次拟注入的优质航空新材料资产,也将充分利用资本市场的资源配置功能,增强资源整合和产业发展能力,从而获取更大的发展空间。

三、本次交易的决策过程和批准情况

(一)本次交易进展及已经履行的决策过程

1、交易对方及配套融资认购方的决策过程

(1)2014年6月12日,京国发基金召开第一节投资决策委员会第二十五次会议,审议通过了以所持有中航复材股权认购上市公司股份,及签署相关协议事宜。

(2)2014年7月16日,南通产控、南通工贸分别召开董事会,审议通过了本次交易的相关事项。

(3)2014年7月23日,中航高科召开第一节董事会第二十七次会议,审议通过了本次交易方案及签署相关协议事项。

(4)2014年8月12日,艾克天晟出具执行事务合伙人决议,同意以现金认购上市公司本次非公开发行的股份及签署相关协议事宜。

(5)2014年8月12日,启越新材出具执行事务合伙人决议,同意以现金认购上市公司本次非公开发行的股份及签署相关协议事宜。

(6)2014年8月13日,制造所召开党政联席会议,审议通过了以所持有中航复材股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。

 (下转A19版)

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