本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　北京千方科技股份有限公司第三届董事会第十四次会议于2015年5月15日以电子邮件形式发出会议通知，于2015年5月20日上午10:00以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长夏曙东先生主持，公司监事和高管人员列席，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过了《关于修订北京千方科技股份有限公司非公开发行股票方案的议案》；

　根据2015年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次非公开发行方案中的发行数量、融资规模和募集资金项目进行了修订。本次非公开发行股票事项构成关联交易，关联董事夏曙东、夏曙锋回避了本议案的表决，非关联董事逐项审议通过了修订后的非公开发行股票方案，具体如下：

　（一）发行方式

　本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准批文的有效期内向特定对象发行股票。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　（二）本次发行股票的种类和面值

　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　（三）本次发行的数量

　本次非公开发行新股数量不超过4,325.0564万股（含4,325.0564万股）。在上述范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。其中重庆中智慧通信息科技有限公司拟认购不超过4,514,672股本次非公开发行的股份，认购数量范围为0股至451.4672万股。

　若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　（四）发行对象

　本次非公开发行的发行对象为包括重庆中智慧通信息科技有限公司在内的符合法律、法规及中国证券监督管理委员会规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。

　证券投资基金管理公司等以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会关于本次发行的核准批文后，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　（五）认购方式

　所有发行对象以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　（六）上市地点

　在限售期满后，本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　（七）发行股份的价格及定价原则

　1、定价基准日：本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会第七次会议决议公告日（即2014年12月17日）。

　2、发行价格

　本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于22.15元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会关于本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价进行相应调整。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　（八）发行股份的限售期

　重庆中智慧通信息科技有限公司认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期满后，公司按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　（九）募集资金用途

　本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币95,800.00万元，拟投资于以下项目：

　■

　本次发行募集资金净额将不超过项目资金需要量。若本次实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　（十）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

　本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东共享。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　（十一）决议的有效期

　本次发行股票决议的有效期为2015年第一次临时股东大会审议通过之日起十二个月。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　2、审议通过了《关于北京千方科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　关联董事夏曙东、夏曙锋回避本议案的表决。

　《北京千方科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》全文刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　3、审议通过了《关于北京千方科技股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　关联董事夏曙东、夏曙锋回避本议案的表决。

　《北京千方科技股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》全文刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　4、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　《公司前次募集资金使用情况的报告》全文刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　三、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第三届董事会第十四次会议决议。

　特此公告。

　北京千方科技股份有限公司董事会

　2015年5月22日