方严重违约。
若任何一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：（1）要求违约方实际履行；（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；（3）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用、可预见的其他经济损失以及守约方为此进行诉讼或者公证而产生的费用；（4）违约方因违反该协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；（5）若任何一方（违约方）严重违约，受侵害的守约方有权书面通知违约方解除该协议，解除通知自发出之日起生效；（6）法律法规或本协议规定的其他救济方式。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
董事高士庆、李成为本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
（10）决议有效期
本次交易的相关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
董事高士庆、李成为本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
（11）滚存利润分配
本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的全体股东共享。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
董事高士庆、李成为本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
2、发行股份募集配套资金方案
（1）发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
董事高士庆、李成为本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
（2）发行对象及认购方式
中融鼎新、金元盛世、国盈资管、华普馨园共四名特定投资者以现金认购公司本次发行的股份。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
董事高士庆、李成为本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
（3）定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的第六届第六次临时董事会决议公告日。
公司向中融鼎新、金元盛世、国盈资管、华普馨园共四名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价（计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）的90%，即7.08元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
董事高士庆、李成为本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
（4）发行股份数量
本次募集配套资金总额不超过7.95亿元，其中中融鼎新、金元盛世、国盈资管、华普馨园认购金额分别为不超过4.8亿元、不超过1亿元、不超过2亿元、0.15亿元。根据认购金额和发行价格7.08元/股计算，本次募集配套资金涉及发行股份数量不超过112,288,134股，其中向中融鼎新、金元盛世、国盈资管、华普馨园发行股份数量分别为不超过67,796,610股、不超过14,124,293股、不超过28,248,587股、不超过2,118,644股。最终发行股份数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行股份数量为准。
如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
董事高士庆、李成为本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
（5）锁定期
中融鼎新、金元盛世、国盈资管、华普馨园共四名特定投资者通过本次交易获得的公司新增股份自上市之日起三十六个月内不转让。在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
董事高士庆、李成为本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
（6）募集资金用途
本次募集配套资金将用于黔锦矿业3万吨镍钼矿冶金加工项目、镍钼矿产业并购项目及补充黔锦矿业流动资金。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
董事高士庆、李成为本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
（7）上市地点
本次发行的股份在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
董事高士庆、李成为本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
（8）决议有效期
本次交易的相关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
董事高士庆、李成为本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
（9）滚存利润分配
本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的全体股东共享。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
董事高士庆、李成为本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
本议案需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
（三）审议并通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易及重大资产重组的议案》
本次交易的交易对方包括公司实际控制人控制的华普投资，配套融资认购方包括公司实际控制人控制的华普馨园，根据相关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。有关关联方在上市公司董事会及股东大会上将回避表决，以充分保护全体股东，尤其是中小股东的利益。
本次交易价格超过了公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%，且超过5,000万元，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
董事高士庆、李成为本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
（四）审议通过了《本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》
公司董事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1、本次重大资产重组涉及中国证监会等政府部门的审批，相关情况已在《湖北武昌鱼股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、公司本次拟向华普投资、安徽皖投、神宝华通和世欣鼎成发行股份购买其持有的黔锦矿业合计100%的股权。华普投资、安徽皖投、神宝华通和世欣鼎成合法拥有黔锦矿业的完整权利，不存在质押等权利限制情形，黔锦矿业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次交易完成后，黔锦矿业将成为公司全资子公司。
3、公司本次发行股份购买资产后，将有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、公司本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
董事高士庆、李成为本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于<湖北武昌鱼股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》的相关要求，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制作了《湖北武昌鱼股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
董事高士庆、李成为本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>、<利润补偿协议>及公司与配套资金认购方签署附生效条件的<配套融资股份认购协议>的议案》
同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》并与配套资金认购方签署附生效条件的《配套融资股份认购协议》。上述协议中明确了协议生效的条件为经公司董事会和股东大会批准并经中国证监会核准后正式生效。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
董事高士庆、李成为本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、评估报告和盈利预测报告的议案》
同意并批准公司聘请的中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）对公司出具的《备考审计报告》（勤信专字【2015】第1632号）、《备考盈利预测审核报告》（勤信专字【2015】第1633号）以及对黔锦矿业进行审计出具的《审计报告》（勤信审字【2015】第1748号）、《盈利预测审核报告》（勤信专字【2015】第1634号）。
同意并批准中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）对黔锦矿业进行评估所出具的《资产评估报告》（中联评报字[2015]333号）。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
董事高士庆、李成为本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
为本次交易，公司聘请中联评估对黔锦矿业进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中联评报字[2015]333号）。
公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表核查意见如下：
（一）公司聘请的中联评估为具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，中联评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
（二）中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对黔锦矿业净资产进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以经安徽省投资集团控股有限公司备案的评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
董事高士庆、李成为本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
根据上海证券交易所的相关规定，公司董事会就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
1、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的说明：
（1）2014年7月14日，因本公司筹划重大资产重组事项，根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司向上海证券交易所申请停牌并就筹划本次重组事项进行了公告。
（2）公司筹划重组事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
（3）停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。
（4）停牌期间，公司每周发布一次本次重组进展情况公告。
（5）2014年10月21日，公司与原交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》、《利润补偿框架协议》，与原配套资金认购方签署了附生效条件的《配套融资股份认购协议》。
（6）公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《湖北武昌鱼股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
（7）2014年10月21日，公司召开第六届第二次临时董事会会议，审议通过《湖北武昌鱼股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与交易相关的议案。
（8）2015年4月9日，公司申请并经上海证券交易所批准公司股票停牌。
（9）2015年4月15日，由于公司重组方案的调整具有一定的不确定性，公司股票申请继续停牌。
（10）继续停牌期间，公司每周发布一次本次重组进展情况公告。公司原独立财务顾问中德证券有限责任公司终止为公司重大资产重组提供财务顾问服务，同时根据本次交易正式方案，本次交易的交易价格较预案披露的预估值减少超过20%，并增加配套融资金额，本次交易方案构成重大调整。公司重新聘请了国金证券股份有限公司为公司本次重大资产重组的独立财务顾问。
（11）2015年5月8日，华普投资、安徽皖投、神宝华通股东会及世欣鼎成合伙人会议审议通过本次交易方案相关事宜。
（12）2015年5月11日，标的资产评估报告已获得安徽省投资集团控股有限公司《国有资产评估项目备案表》备案。
（13）2015年5月13日，安徽省投资集团控股有限公司出具了《关于贵州黔锦矿业有限公司资产评估结果的批复》，批准安徽皖投参与武昌鱼拟发行股份收购黔锦矿业100%并募集配套资金至重大资产重组事宜。
（14）2015年5月20日，公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》，公司与配套融资认购方签署了附生效条件的《配套融资股份认购协议》。
（15）2015年5月20日，公司召开第六届第六次临时董事会会议，审议通过《湖北武昌鱼股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次交易相关的议案。
（16）公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《湖北武昌鱼股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
2、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项履行法定程序完备、合规，提交的法律文件有效。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
董事高士庆、李成为本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
（十）审议通过了《关于重大资产重组信息披露前股票价格未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》
公司股票自2015年4月9日起连续停牌。公司股票连续停牌（2015年4月9日）前20个交易日内累计涨幅为32.88%，同期上证综合指数累计涨幅为21.39%。剔除大盘因素和同行业板块影响后，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条关于股票价格异动的标准。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
董事高士庆、李成为本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
根据公司发行股份购买资产的安排，为合法、高效地完成公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的全部事项，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案，包括但不限于资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项有关的一切协议和文件；
4、根据本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的结果，修改《公司章程》的相应条款、办理工商变更登记及有关备案手续；
5、授权在本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所上市事宜；
6、如果证券监管部门对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作出相应调整；
7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的其他事项；
8、本授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
董事高士庆、李成为本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》
董事会同意于2015年【】月【】日召开2015年第二次临时股东大会，有关2015年第二次临时股东大会的具体安排详见《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《湖北武昌鱼股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果： 7票同意、 0 票反对、 0 票弃权。
三、本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已取得公司独立董事事先认可，同意将本事项相关的议案提交公司董事会进行审议和表决并发表了独立意见。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
四、备查文件
（一）湖北武昌鱼股份有限公司第六届第六次临时董事会决议
（二）湖北武昌鱼股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）及摘要
（三）《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》、《配套融资股份认购协议》
（四）武昌鱼《备考审计报告》（勤信专字【2015】第1632号）
（五）黔锦矿业《审计报告》（勤信审字【2015】第1748号）
（六）黔锦矿业《盈利预测审核报告》（勤信专字【2015】第1634号）
（七）武昌鱼《备考盈利预测审核报告》（勤信专字【2015】第1633号）
（八）黔锦矿业《资产评估报告》（中联评报字[2015]333号）
（九）湖北武昌鱼股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知
特此公告。
湖北武昌鱼股份有限公司董事会
二零一五年五月二十一日
证券代码：600275 证券简称：武昌鱼 公告编号：2015-029
湖北武昌鱼股份有限公司
2014年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2015年5月21日
(二)股东大会召开的地点：北京市朝阳区朝外大街华普国际大厦17层会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司第六届董事会召集，会议由董事长高士庆先生主持。本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，本次会议符合有关法律及《公司章程》的规定，本次会议决议有效。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事7人，出席7人，全部出席；
2、公司在任监事3人，出席3人，全部出席；
3、董事会秘书出席了会议；公司总经理樊国红先生、常务副总经理许轼先生、财务总监张旭先生列席了会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：审议公司2014年度董事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：审议公司2014年度财务决算报告
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于公司2014年度利润分配预案的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：审议公司2014年度报告全文及摘要
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：关于公司续聘会计师事务所并确定其报酬的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：审议公司2014年度监事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)关于议案表决的有关情况说明
本次会议议案内容不涉及关联交易,无回避表决事项
三、律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市仁人德赛律师事务所
律师：朱莉莉、晏妮
2、律师鉴证结论意见：
公司2014年年度股东大会会议的召集、召开程序，表决程序和表决结果，出席、列席会议人员的资格均符合《公司法》、《规则》和公司章程的规定，本次股东大会合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
湖北武昌鱼股份有限公司
2015年5月22日
股票代码：600275 证券简称：武昌鱼 公告编号：临2015-30号
湖北武昌鱼股份有限公司
重大资产重组提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称“公司”），股票自2015年4月21日起连续停牌进行重大资产重组，目前公司审核本次重组的董事会已召开，并已经审核通过，并于2015年5月22日公告重组方案，申请公司股票于5月22日恢复交易。
特此公告
湖北武昌鱼股份有限公司董事会
二0一五年五月二十一日
湖北武昌鱼股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：湖北武昌鱼股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：武昌鱼
股票代码：600275
信息披露义务人：安徽皖投矿业投资有限公司
住址：安徽省合肥市望江东路46号
通讯地址：安徽省合肥市望江东路46号
股份变动性质：持股比例增加
简式权益变动报告书签署日期：2015年5月20日
信息披露义务人声明
1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关法律、法规编写本报告书。
2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
3、依据证券法、收购办法、准则15号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在湖北武昌鱼股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在湖北武昌鱼股份有限公司中拥有权益的股份。
4、本次权益变动基于湖北武昌鱼股份有限公司的重大资产重组方案。根据重组方案中的《发行股份购买资产协议》，武昌鱼拟以定向增发的方式向安徽皖投矿业投资有限公司发行60,279,300股附限售条件的流通股购买其持有的黔锦矿业26%的股权，交易完成后，安徽皖投将持有上市公司7.07的股权。本次权益变动尚须经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。
5、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明
第一节 释义
若非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
■
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）基本情况
■
（二）董事及其主要负责人情况
■
（三）公司股权结构图
截至本报告书签署日，安徽皖投的产权控制关系如下：
■
二、信息披露义务人持有其他上市公司股权的情况
截至本权益变动报告书签署日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 信息披露义务人持股目的
一、本次交易的目的
本次权益变动的原因是上市公司武昌鱼向信息披露义务人安徽皖投发行股份购买其所持有的贵州黔锦矿业26%的股权。
本次交易前，安徽皖投未持有武昌鱼的股权；本次交易完成后，安徽皖投持有公司7.07%的股权。
本次交易完成后，公司将置入盈利能力较强且具有可持续发展能力的优质矿业资产，有利于恢复上市公司的持续经营能力，有效维护公司的上市地位，最大限度地保护全体股东特别是中小股东的利益。公司主营业务将增加镍钼矿采选及深加工业务。公司的资产质量、财务状况、盈利能力将得到根本性的改变，增强为广大股东创造财富的能力。
二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份
信息披露义务人在未来12月内没有增加在上市公司中拥有权益的股份的计划。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的方式
上市公司武昌鱼拟向华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成发行股份购买其所持黔锦矿业100%的股权，同时向中融鼎新、金元盛世、国盈资管和华普馨园共4名投资者发行股份募集配套资金，募集资金金额7.95亿元，募集资金金额不超过本次交易总金额的100%。
根据本次交易标的评估值及相应发行价格，以及本次向特定投资者募集配套资金的金额及相应发行价格，初步测算本次交易完成后信息披露义务人拥有上市公司的股份数为60,279,300股，占比为7.07%。
本次交易前后，上市公司股权结构变化如下表所示：
■
二、本次权益变动涉及的协议的主要内容
（一）发行股份购买资产协议内容摘要
1、合同主体及签订时间
2015年5月20日，武昌鱼与交易对方签署了《购买资产协议》，明确了本次交易双方的权利、义务及交易安排等事项。
2、交易价格及定价依据
根据中联评估以2014年12月31日为基准日对华普投资、安徽皖投、神宝华通和世欣鼎成所持有的黔锦矿业100%股权价值进行评估而出具的中联评报字[2015]333号《资产评估报告》，华普投资、安徽皖投、神宝华通和世欣鼎成所持有的黔锦矿业100%股权价值评估值为129,832.34万元人民币。上述评估结果已经安徽省国有资产监督管理委员会备案。各方同意，依据上述评估报告，本次交易标的股权的价格确定为129,832.34万元人民币。
3、支付方式
本次交易武昌鱼为购买标的股权发行股份的发行对象为华普投资、安徽皖投、神宝华通和世欣鼎成（该四方以下简称“交易对方”），所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为1元人民币，锁定期满后将在上海证券交易所上市交易。
交易各方同意，武昌鱼本次交易向交易对方发行股份的价格为武昌鱼审议本次交易相关事项的董事会会议决议公告日前120个交易日武昌鱼股票的交易均价的90%，为5.60元/股。计算方式为：发行价格＝定价基准日前120个交易日武昌鱼股票交易的总额/定价基准日前120个交易日武昌鱼股票交易的总量。
4、资产交付或过户的时间安排
各方同意于本次交易方案获得中国证监会批准之日起三十日内在工商行政管理部门办理完毕标的股权转让过户手续。自工商登记手续办理完成后，武昌鱼持有黔锦矿业100%的股权，享有黔锦矿业全部股东权利，承担全部股东义务。
5、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
除非中国证监会或上海证券交易所等监管机构另有要求外，自评估基准日至交割日期间黔锦矿业的盈利、收益将由武昌鱼享有，但如自评估基准日至交割日期间黔锦矿业出现亏损（以武昌鱼聘请的有证券从业资格的审计机构出具的专项审计结果为准），该等亏损由交易对方共同以现金方式向武昌鱼补足，分摊比例为本次交易中其各自向武昌鱼转让的黔锦矿业的股权比例。
6、与资产相关的人员安排
本次交易完成后，黔锦矿业与其员工的劳动关系不因本次交易发生变更。
7、合同生效条件和生效时间
本协议自各方授权代表签字并加盖公章之日起成立；在经武昌鱼董事会和股东大会审议通过，且本次交易取得中国证监会的核准后，本协议生效。
8、违约责任条款
（1）交易各方同意，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：
1）一方不履行本协议项下义务，并且在其他方发出要求履行义务的书面通知后十五日内仍未采取有效弥补措施；
2）一方在本协议或与本协议有关的文件中向其他方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；
3）违反本协议规定的其他情形。
（2）各方同意，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方严重违约：
1）一方出现（一）条所述违约行为，且该等违约行为导致本协议无法继续履行或导致本协议根本交易无法实现；
2）一方在本协议或与本协议有关的文件中向其他方披露的财务数据（包括或有债务情况）被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导，而该等虚假、不准确、有重大遗漏或有误的财务数据与真实的财务数据之间的偏差较大，对其他方产生严重不利影响；
3）一方因违反保密义务、进行内幕交易或故意违反本协议导致本次交易终止或无法完成。
（3）若任何一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
1）要求违约方实际履行；
2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
3）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用、可预见的其他经济损失以及守约方为此进行诉讼或者公证而产生的费用；
4）违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
5）若任何一方（违约方）严重违约，受侵害的守约方有权书面通知违约方解除本协议，解除通知自发出之日起生效；
6）法律法规或本协议规定的其他救济方式。
（二）利润补偿协议内容摘要
2015年5月20日，武昌鱼与交易对方签署了《利润补偿协议》，就承诺期内利润补偿事宜明确了双方的权利义务。
1、保证责任及补偿义务
（1）交易对方向上市公司保证并承诺，本次交易实施完毕后三年内（含实施完毕当年，以下简称“承诺期”）黔锦矿业实际净利润不低于相应期间的预测净利润。
（2）如承诺期内黔锦矿业实际净利润数不足预测净利润数的，则交易对方负责以股份回购方式向上市公司进行补偿，如交易对方所持上市公司股份不足以补偿的，差额由华普投资予以补足。
2、预测净利润额和实际净利润额及其差异的确定
（1）承诺期内每年黔锦矿业预测净利润额的确定：以本次交易评估报告中预测的承诺期内黔锦矿业每年合并口径扣除非经常性损益归属母公司所有者的净利润为准。根据经安投集团备案确认的《资产评估报告》并经双方确认，黔锦矿业2015年、2016年、2017年的预测净利润分别为4,073.07万元、12,277.73万元、12,277.73万元。如果本次交易未能于2015年12月31日前实施完毕，则业绩承诺期相应顺延至下一年度，即2018年，根据《资产评估报告》及双方确认，黔锦矿业2018年的预测净利润为12,277.73万元。
（2）承诺期内每年黔锦矿业实际净利润额为黔锦矿业在承诺期内每年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（但与本次交易评估所涉及的镍钼矿相关产品无关的净利润不计入在内）。
（3）在承诺期内，负责上市公司年度审计工作的会计师事务所在上市公司每一会计年度审计报告中应单独披露黔锦矿业的实际净利润金额与预测净利润金额的差异情况，并出具专项审核意见。黔锦矿业实际利润数与预测净利润数的差异情况最终以该会计师事务所出具的专项审核意见为准。
3、利润补偿的方式及实施
（1）交易双方方同意，利润补偿方式采用股份回购方式，如交易对方股份不足以承担补偿责任，差额部分由华普投资予以补足。
（2）上条所述股份回购方式是指，如果根据本协议出现交易对方须向上市公司进行利润补偿的情形，交易对方同意上市公司以总价1元人民币的价格回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为交易对方在本次交易中以黔锦矿业股权认购的全部上市公司股份。
（3）承诺期内每年应回购股份数量=（截至当年年末黔锦矿业累积预测净利润额－截至当年年末黔锦矿业累积实际净利润额）×交易对方本次交易中以黔锦矿业股权认购的上市公司股份总数÷承诺期内黔锦矿业预测净利润额总和－已补偿股份数量。在计算上述每年回购股份数量时，如需补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（4）在承诺期届满时，上市公司对黔锦矿业进行减值测试，如：减值测试确定的减值额/本次交易中黔锦矿业100%股权的作价>承诺期内已补偿上市公司股份总数/本次交易中交易对方以黔锦矿业股权认购的上市公司股份总数，则交易对方需另行补偿上市公司股份。另需补偿的股份数量为：减值额/本次交易中上市公司发行股份购买黔锦矿业股权的股票发行价格－承诺期内已补偿上市公司股份总数。前述减值额为标的股权在本次交易中的作价减去该等股权截至承诺期满为基准日的评估值并扣除补偿期限内黔锦矿业股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。该减值额以负责上市公司年度审计工作的会计师事务所出具的专项审核意见为准。
（5）如在上述股份回购补偿完成前上市公司因资本公积转增股本或以股份方式分红等行为导致交易对方持有的上市公司股份数增加，该等增加的股份亦将计入回购股份的计算基数中，即计入交易对方本次交易中以黔锦矿业股权认购的上市公司股份总数。
（6）如在上述股份回购补偿完成前上市公司进行了现金分红，则所回购股份对应的现金分红应由红利取得方全额退还给上市公司。
（7）上述股份回购补偿义务由交易对方各方按照本次交易中向上市公司转让的黔锦矿业股权比例分担承担。如除华普投资外的交易对方所持上市公司股份因减持等情形不足以承担补偿义务时，差额部分由华普投资以所持上市公司股份代为承担。如华普投资所持上市公司股份亦已不足以承担时，由华普投资向二级市场购买上市公司股份或以现金方式予以补偿。现金补足金额为：（当年应予代为回购的股份数-当年已代为回购的股份数）×本次发行股份购买资产交易中上市公司向交易对方发行股份的单价。
（8）如果根据本协议出现交易对方须向上市公司进行利润补偿的情形时，交易对方需在接到上市公司书面通知后30个工作日内按照本协议之规定计算应回购股份数并协助上市公司通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。
（9）上市公司应在承诺期届满且最后一个会计年度应回购股份数量已确定并完成锁定手续后两个月内就本协议项下全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会，并在股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份回购事宜。对于现金补偿，由华普投资在接到上市公司通知后30个工作日内直接支付至上市公司指定账户。
4、承诺与保证
（1）交易对方确保在本协议约定的承诺期内保持良好的经营状况，确保补偿能力，不进行大额利润分配、清算、解散、合并、分立等可能危害补偿能力的行为。
（2）交易对方承诺，如发生有重大到期债务不能偿还等情形导致可能影响本协议实施的情况出现，将及时通知上市公司。
（3）上市公司承诺在本次交易实施后善意经营黔锦矿业，不会恶意损害黔锦矿业的权益。
（4）各方签署和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时有效的法律、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或各方内部组织文件，不会违反对各方有约束力的任何合约、承诺或其他文件。
（5）除上市公司尚需将本协议提交董事会和股东大会审议通过外，本协议其他方签署履行本协议均已履行完毕必要的内部决策程序，获得充分授权，本协议对其具有法律约束力。
（6）各方承诺，将遵守本协议的各项条款，不会从事任何有悖本协议契约目的的行为。
（7）各方承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反本协议声明、陈述、保证、承诺及义务而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给其他方造成的任何损失。
5、违约责任
（1）如果交易对方或交易对方中一方在承诺期内，发生不能按期履行本协议约定的补偿义务的情况，应按照未补偿金额以每日万分之五的标准向上市公司支付违约金。
（2）本协议任何一方违反本协议约定，给其他方造成损失的，违约一方应赔偿其他方的损失。
6、协议的生效及修改
（1）本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章之日起成立，在经上市公司董事会和股东大会审议通过，且本次交易取得中国证券监督管理委员会的核准后，本协议生效。
（2）任何对本协议的修改或补充，必须经各方协商一致并签订书面修改或补充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。
（3）本协议与《框架协议》约定不一致之处，以本协议约定为准。
（三）股份认购协议内容摘要
1、合同主体及签订时间
2015年5月20日，武昌鱼与各配套资金认购方签署了《股份认购协议》，明确了本次交易双方的权利、义务及交易安排等事项。
2、股份发行和认购方案
（1）发行方案概述
武昌鱼本次拟通过非公开发行股票的方式为资产收购交易募集不超过7.95亿元人民币的配套资金用于黔锦矿业3万吨镍钼矿冶金加工项目、镍钼矿产业并购项目、支付本次重组的相关费用及补充黔锦矿业流动资金。最终募集资金总额及其用途以中国证监会的核准为准。
武昌鱼本次为配套融资所发行的股票类型为人民币普通股，面值为1元人民币。股票发行后将申请在上海证券交易所上市交易。
本次武昌鱼配套融资发行股票的定价基准日为武昌鱼审议本次资产购买及配套融资事宜的董事会决议公告日，发行价格为本次发行定价基准日前20个交易日的股票交易均价（计算方式为：定价基准日前20个交易日的股票交易总额/定价基准日前20个交易日的股票交易总量）的90%，为7.08元人民币/股。在定价基准日至股票发行日期间，如果甲方发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会相关规定进行相应调整，最终发行价格尚需经武昌鱼股东大会审议通过。
武昌鱼本次配套融资发行股份总数为向各配套融资认购方发行的股份数之和。根据募集资金总额上限7.95亿元人民币和7.08元人民币/股的股票发行价格计算，本次武昌鱼 配套融资发行股份数不超过112,288,134股。
（2）认购股份及价款
基于上述发行方案，配套资金认购方同意认缴配套资金以认购上市公司为配套融资所发行的股份。如最终确定的配套融资总额发生变化，则配套资金认购方同意其认缴金额自动进行同比例调整。
就上述认缴配套融资上市公司应向配套资金认购方发行的股份数=配套资金认购方认缴资金额÷上市公司配套融资股票发行价格（计算股份数量不能整除时按照向下取整的原则确定）。按照前述配套资金认购方认缴资金额和发行价格7.08元/股测算，上市公司为配套融资向配套资金认购方新增发行的股份数不超过112,288,134股。如配套融资股份发行完成前，配套资金认购方认缴金额或股票发行价格发生调整，配套资金认购方取得的股份数量相应调整。配套资金认购方最终取得的股份数量，以中国证监会的核准为准。
除双方另行约定时间外，配套资金认购方应于本次交易取得中国证监会核准后发行时，根据《缴款通知书》的相关规定将认购资金一次性划入独立财务顾问为本次发行所专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入上市公司募集资金专项存储账户。上市公司应在收到款项后尽快完成验资手续，并在证券登记结算机构完成对配套资金认购方股份发行的登记手续。双方应共同配合，确保在中国证监会的核准文件有效期内实施完成配套融资工作。
（3）认购方式
配套资金认购方以现金方式认购。
（4）认购股份的限售期
双方同意，配套资金认购方在上市公司本次配套融资中认购取得的上市公司股票自该等股票上市之日起36个月内不对外转让。
（5）滚存利润分配
双方同意，本次交易完成后，上市公司滚存未分配利润由交易完成后的上市公司股东按照持股比例享有。
3、配套资金认购方陈述、保证及承诺
配套资金认购方保证，其在本协议中向上市公司作出的陈述、保证和承诺（包括但不限于本条的内容）均是真实、准确、完整、有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。该等陈述、保证及承诺自本协议签订时起始终具有约束力。
配套资金认购方现向上市公司陈述、保证及承诺如下：
（1）配套资金认购方依法设立并有效存续，签署或履行本协议在任何方面均符合相应条件和资格，不会违反在本协议签署之时有效的法律法规、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程；不会违反对其有约束力的任何合约、承诺或其他文件。
（2）配套资金认购方签署并履行本协议是其真实意思表示，其在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，并确认本协议不存在显失公平、重大误导等情况，不会以此为理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。
（3）配套资金认购方认购上市公司非公开发行股份的资金来源合法，为其自有资金或合法筹集的资金，不存在来源于上市公司和标的公司及其现任董事、监事和高级管理人员及其关联方的情况，配套资金认购方与上市公司和标的公司及其董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，不存在为他人代持、信托认购等的情况，亦不存在任何杠杆融资结构化设计产品。
4、上市公司陈述、保证及承诺
上市公司保证，其在本协议中向配套资金认购方作出的陈述、保证和承诺（包括但不限于本条的内容）均是真实、准确、完整、有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。该等陈述、保证及承诺自本协议签订时起始终具有约束力。
上市公司现向配套资金认购方陈述、保证及承诺如下：
（1）上市公司为一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，其股票在上海证券交易所挂牌交易，目前不存在任何可能导致公司终止、停业、解散、清算、合并、分立、丧失法人资格或股票终止上市交易的情形或法律程序。
（2）上市公司签署和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时有效的法律法规、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程。
（3）上市公司签署并履行本协议是真实意思表示，上市公司在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，并确认本协议不存在显失公平、重大误导等情况，不会以此为理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。
5、税费
（1）除非在本协议中另有约定或相关法律法规有明确规定外，与履行本协议相关的一切费用应由该费用发生的一方负担。
（2）各方应分别依照相关法律、法规的规定缴纳各自因履行本协议项下义务所应缴的税金。
6、协议的成立与生效
（1）本协议经双方授权代表签字并加盖公章后成立，在下述条件全部得到满足之日起生效：
1）经上市公司董事会、股东大会会议审议通过；
2）本次交易取得中国证监会的核准。
（2）上述任一条件未能得到满足而导致本协议无法生效实施，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用。
（3）就本次交易相关的其他未决事项，双方将签署补充协议予以约定。补充协议属于本协议不可分割的一部分。
7、协议的终止、解除
（1）本协议经各方书面协商一致后可以以书面方式终止或解除。
（2）本次交易方案未通过中国证监会审核，本协议自动终止。
（3）如在中国证监会核准前，甲方主动宣告终止本次资产收购，本协议自动终止。
（4）如与本次资产收购相关的《湖北武昌鱼股份有限公司发行股份购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，本协议相应解除、终止或失效。
（5）本协议终止或解除后的善后处理由各方另行协商办理。
8、违约责任
（1）任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺，或所作出的陈述、保证存在虚假、严重误导或遗漏，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果多方存在违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
（2）配套资金认购方认缴款项每延迟支付一日，应按照欠付金额的万分之三向上市公司支付滞纳金。
（3）如任何一方违反相关法律法规或双方约定泄露本次交易相关信息、进行内幕交易或故意违约等导致本次交易终止或无法实施，违约方应向守约方赔偿本协议约定的配套资金认购方认缴募集资金额的30%作为违约金。
（4）本协议规定的违约责任和救济是累积的，且不排斥相关法律法规规定的其他违约责任或救济。
（5）非因各方的过错导致本次交易不能完成，各方均无须对此承担违约责任。
9、法律适用及争议的解决
（1）本协议适用中华人民共和国大陆地区法律管辖和解释。
（2）争议的解决
如本协议各方就本协议之内容或其执行发生任何争议，应通过各方协商解决。若经协商仍未能解决，任何一方均可将有关争议提交上市公司所在地人民法院解决。
三、信息披露义务人拟持有上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人本次拟收购的上市公司股份不存在股份被质押、冻结等情况。
第五节 重组停牌前六个月买卖上市交易股份的情况
根据《上市公司收购管理办法》以及《准则第26号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的有关规定，上市公司、交易对方、相关证券服务机构及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的单位和自然人就公司筹划本次重大资产重组停牌前6个月至重组预公告日期间（2014年10月1日至2015年4月8日）买卖公司股票的情况进行了充分核查和自查。
内幕信息知情人包括：1、公司董事、监事、高级管理人员、主要负责人，公司控股股东和持有5%以上股份股东及其董事、监事、高级管理人员、主要负责人；2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员、主要负责人；3、黔锦矿业及其董事、监事、高级管理人员；4、参与本次重组的相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；5、上述人员的直系亲属（指父母、配偶、子女）。
根据公司的核查和自查结果，结合中登公司出具的查询结果证明文件，在本次核查期间（2014年10月1日至2015年4月8日），安徽皖投相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况如下：
一、葛焱坤在核查期间买卖武昌鱼股票的情况
在核查期间，安徽皖投董事葛焱坤买卖武昌鱼股票的情况如下：
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葛焱坤出具书面声明：“本人在武昌鱼因本次重大资产重组停牌日前，没有参与武昌鱼拟进行的重大资产重组的任何工作，因此对拟进行的重大资产重组的具体方案、项目进展和其他相关信息均没有了解；本人亦从未自相关信息知情人处知悉或者探知任何关于拟进行的重大资产重组的内幕信息。本人自武昌鱼停牌日（2015年4月8日）前6个月内买卖武昌鱼股票的行为系本人基于市场情况自行判断所进行的操作，是在对本次重大资产重组事项不知情的情况下进行的，不存在利用内幕消息进行交易的情况。”
二、汪明华在核查期间买卖武昌鱼股票的情况
在自查期间，安徽皖投的董事的配偶汪明华在核查期间买卖武昌鱼股票的情况如下：
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汪明华出具书面声明：“本人未从本人亲属及其他方获得任何关于武昌鱼本次重大资产重组的信息。本人自武昌鱼停牌日（2015年4月8日）前6个月内买卖武昌鱼股票的行为系本人基于市场情况自行判断所进行的操作，是在对本次重大资产重组事项不知情的情况下进行的，不存在利用内幕消息进行交易的情况。”
根据股票二级市场核查结果及各相关人员的自查，在本次核查期间，除上述人员外，交易对方、交易对方的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属，不存在买卖公司股票的情况，亦没有泄露有关信息、建议他人买卖公司股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为。
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第七节 备查文件
1、信息披露义务人的营业执照复印件；
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、信息披露义务人的股票交易自查报告；
4、《湖北武昌鱼股份有限公司发行股份购买资产协议》。
附件一
简式权益变动报告书
■
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
■
湖北武昌鱼股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：湖北武昌鱼股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：武昌鱼
股票代码：600275
信息披露义务人：北京世欣鼎成投资中心（有限合伙）
住址：北京市朝阳区关东店28号9层988室
通讯地址：北京市朝阳区关东店28号9层988室
股份变动性质：持股比例增加
简式权益变动报告书签署日期：2015年5月20日
信息披露义务人声明
1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关法律、法规编写本报告书。
2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
3、依据证券法、收购办法、准则15号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在湖北武昌鱼股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在湖北武昌鱼股份有限公司中拥有权益的股份。
4、本次权益变动基于湖北武昌鱼股份有限公司的重大资产重组方案。根据重组方案中的《购买资产协议》，武昌鱼拟以定向增发的方式向世欣鼎成发行58,563,659股附限售条件的流通股购买其持有的黔锦矿业25.26%的股权，发行完成后，世欣鼎成将持有上市公司6.87%的股份。本次权益变动尚须经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。
5、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明
第一节 释义
若非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）基本情况
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各合伙人出资额及占比如下：
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（二）董事及其主要负责人情况
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二、信息披露义务人持有其他上市公司股权的情况
截至本权益变动报告书签署日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 信息披露义务人持股目的
一、本次交易的目的
本次权益变动的原因是上市公司武昌鱼向信息披露义务人世欣鼎成发行股份购买其所持有的贵州黔锦矿业25.26%的股权。
本次交易前，世欣鼎成未持有武昌鱼的股权；本次交易完成后，世欣鼎成持有公司6.87%的股权。
本次交易完成后，公司将置入盈利能力较强且具有可持续发展能力的优质矿业资产，有利于恢复上市公司的持续经营能力，有效维护公司的上市地位，最大限度地保护全体股东特别是中小股东的利益。公司主营业务将增加镍钼矿采选及深加工业务。公司的资产质量、财务状况、盈利能力将得到根本性的改变，增强为广大股东创造财富的能力。
二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份
信息披露义务人在未来12月内没有增加在上市公司中拥有权益的股份的计划。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的方式
上市公司武昌鱼拟向华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成发行股份购买其所持黔锦矿业100%的股权，同时向中融鼎新、金元盛世、国盈资管和华普馨园共4名投资者发行股份募集配套资金，募集资金金额7.95亿元，募集资金金额不超过本次交易总金额的100%。
根据本次交易标的评估值及相应发行价格，以及本次向特定投资者募集配套资金的金额及相应发行价格，初步测算本次交易完成后信息披露义务人拥有上市公司的股份数为58,563,659股，占比为6.87%。
本次交易前后，上市公司股权结构变化如下表所示：
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二、本次权益变动涉及的协议的主要内容
（一）发行股份购买资产协议内容摘要
1、合同主体及签订时间
2015年5月20日，武昌鱼与交易对方签署了《购买资产协议》，明确了本次交易双方的权利、义务及交易安排等事项。
2、交易价格及定价依据
根据中联评估以2014年12月31日为基准日对华普投资、安徽皖投、神宝华通和世欣鼎成所持有的黔锦矿业100%股权价值进行评估而出具的中联评报字[2015]333号《资产评估报告》，华普投资、安徽皖投、神宝华通和世欣鼎成所持有的黔锦矿业100%股权价值评估值为129,832.34万元人民币。上述评估结果已经安徽省国有资产监督管理委员会备案。各方同意，依据上述评估报告，本次交易标的股权的价格确定为129,832.34万元人民币。
3、支付方式
本次交易武昌鱼为购买标的股权发行股份的发行对象为华普投资、安徽皖投、神宝华通和世欣鼎成（该四方以下简称“交易对方”），所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为1元人民币，锁定期满后将在上海证券交易所上市交易。
交易各方同意，武昌鱼本次交易向交易对方发行股份的价格为武昌鱼审议本次交易相关事项的董事会会议决议公告日前120个交易日武昌鱼股票的交易均价的90%，为5.60元/股。计算方式为：发行价格＝定价基准日前120个交易日武昌鱼股票交易的总额/定价基准日前120个交易日武昌鱼股票交易的总量。
4、资产交付或过户的时间安排
各方同意于本次交易方案获得中国证监会批准之日起三十日内在工商行政管理部门办理完毕标的股权转让过户手续。自工商登记手续办理完成后，武昌鱼持有黔锦矿业100%的股权，享有黔锦矿业全部股东权利，承担全部股东义务。
5、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
除非中国证监会或上海证券交易所等监管机构另有要求外，自评估基准日至交割日期间黔锦矿业的盈利、收益将由武昌鱼享有，但如自评估基准日至交割日期间黔锦矿业出现亏损（以武昌鱼聘请的有证券从业资格的审计机构出具的专项审计结果为准），该等亏损由交易对方共同以现金方式向武昌鱼补足，分摊比例为本次交易中其各自向武昌鱼转让的黔锦矿业的股权比例。
6、与资产相关的人员安排
本次交易完成后，黔锦矿业与其员工的劳动关系不因本次交易发生变更。
7、合同生效条件和生效时间
本协议自各方授权代表签字并加盖公章之日起成立；在经武昌鱼董事会和股东大会审议通过，且本次交易取得中国证监会的核准后，本协议生效。
8、违约责任条款
（1）交易各方同意，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：
1）一方不履行本协议项下义务，并且在其他方发出要求履行义务的书面通知后十五日内仍未采取有效弥补措施；
2）一方在本协议或与本协议有关的文件中向其他方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；
3）违反本协议规定的其他情形。
（2）各方同意，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方严重违约：
1）一方出现（一）条所述违约行为，且该等违约行为导致本协议无法继续履行或导致本协议根本交易无法实现；
2）一方在本协议或与本协议有关的文件中向其他方披露的财务数据（包括或有债务情况）被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导，而该等虚假、不准确、有重大遗漏或有误的财务数据与真实的财务数据之间的偏差较大，对其他方产生严重不利影响；
3）一方因违反保密义务、进行内幕交易或故意违反本协议导致本次交易终止或无法完成。
（3）若任何一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
1）要求违约方实际履行；
2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
3）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用、可预见的其他经济损失以及守约方为此进行诉讼或者公证而产生的费用；
4）违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
5）若任何一方（违约方）严重违约，受侵害的守约方有权书面通知违约方解除本协议，解除通知自发出之日起生效；
6）法律法规或本协议规定的其他救济方式。
（二）利润补偿协议内容摘要
2015年5月20日，武昌鱼与交易对方签署了《利润补偿协议》，就承诺期内利润补偿事宜明确了双方的权利义务。
1、保证责任及补偿义务
（1）交易对方向上市公司保证并承诺，本次交易实施完毕后三年内（含实施完毕当年，以下简称“承诺期”）黔锦矿业实际净利润不低于相应期间的预测净利润。
（2）如承诺期内黔锦矿业实际净利润数不足预测净利润数的，则交易对方负责以股份回购方式向上市公司进行补偿，如交易对方所持上市公司股份不足以补偿的，差额由华普投资予以补足。
2、预测净利润额和实际净利润额及其差异的确定
（1）承诺期内每年黔锦矿业预测净利润额的确定：以本次交易评估报告中预测的承诺期内黔锦矿业每年合并口径扣除非经常性损益归属母公司所有者的净利润为准。根据经安投集团备案确认的《资产评估报告》并经双方确认，黔锦矿业2015年、2016年、2017年的预测净利润分别为4,073.07万元、12,277.73万元、12,277.73万元。如果本次交易未能于2015年12月31日前实施完毕，则业绩承诺期相应顺延至下一年度，即2018年，根据《资产评估报告》及双方确认，黔锦矿业2018年的预测净利润为12,277.73万元。
（2）承诺期内每年黔锦矿业实际净利润额为黔锦矿业在承诺期内每年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（但与本次交易评估所涉及的镍钼矿相关产品无关的净利润不计入在内）。
（3）在承诺期内，负责上市公司年度审计工作的会计师事务所在上市公司每一会计年度审计报告中应单独披露黔锦矿业的实际净利润金额与预测净利润金额的差异情况，并出具专项审核意见。黔锦矿业实际利润数与预测净利润数的差异情况最终以该会计师事务所出具的专项审核意见为准。
3、利润补偿的方式及实施
（1）交易双方方同意，利润补偿方式采用股份回购方式，如交易对方股份不足以承担补偿责任，差额部分由华普投资予以补足。
（2）上条所述股份回购方式是指，如果根据本协议出现交易对方须向上市公司进行利润补偿的情形，交易对方同意上市公司以总价1元人民币的价格回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为交易对方在本次交易中以黔锦矿业股权认购的全部上市公司股份。
（3）承诺期内每年应回购股份数量=（截至当年年末黔锦矿业累积预测净利润额－截至当年年末黔锦矿业累积实际净利润额）×交易对方本次交易中以黔锦矿业股权认购的上市公司股份总数÷承诺期内黔锦矿业预测净利润额总和－已补偿股份数量。在计算上述每年回购股份数量时，如需补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（4）在承诺期届满时，上市公司对黔锦矿业进行减值测试，如：减值测试确定的减值额/本次交易中黔锦矿业100%股权的作价>承诺期内已补偿上市公司股份总数/本次交易中交易对方以黔锦矿业股权认购的上市公司股份总数，则交易对方需另行补偿上市公司股份。另需补偿的股份数量为：减值额/本次交易中上市公司发行股份购买黔锦矿业股权的股票发行价格－承诺期内已补偿上市公司股份总数。前述减值额为标的股权在本次交易中的作价减去该等股权截至承诺期满为基准日的评估值并扣除补偿期限内黔锦矿业股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。该减值额以负责上市公司年度审计工作的会计师事务所出具的专项审核意见为准。
（5）如在上述股份回购补偿完成前上市公司因资本公积转增股本或以股份方式分红等行为导致交易对方持有的上市公司股份数增加，该等增加的股份亦将计入回购股份的计算基数中，即计入交易对方本次交易中以黔锦矿业股权认购的上市公司股份总数。
（6）如在上述股份回购补偿完成前上市公司进行了现金分红，则所回购股份对应的现金分红应由红利取得方全额退还给上市公司。
（7）上述股份回购补偿义务由交易对方各方按照本次交易中向上市公司转让的黔锦矿业股权比例分担承担。如除华普投资外的交易对方所持上市公司股份因减持等情形不足以承担补偿义务时，差额部分由华普投资以所持上市公司股份代为承担。如华普投资所持上市公司股份亦已不足以承担时，由华普投资向二级市场购买上市公司股份或以现金方式予以补偿。现金补足金额为：（当年应予代为回购的股份数-当年已代为回购的股份数）×本次发行股份购买资产交易中上市公司向交易对方发行股份的单价。
（8）如果根据本协议出现交易对方须向上市公司进行利润补偿的情形时，交易对方需在接到上市公司书面通知后30个工作日内按照本协议之规定计算应回购股份数并协助上市公司通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。
（9）上市公司应在承诺期届满且最后一个会计年度应回购股份数量已确定并完成锁定手续后两个月内就本协议项下全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会，并在股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份回购事宜。对于现金补偿，由华普投资在接到上市公司通知后30个工作日内直接支付至上市公司指定账户。
4、承诺与保证
（1）交易对方确保在本协议约定的承诺期内保持良好的经营状况，确保补偿能力，不进行大额利润分配、清算、解散、合并、分立等可能危害补偿能力的行为。
（2）交易对方承诺，如发生有重大到期债务不能偿还等情形导致可能影响本协议实施的情况出现，将及时通知上市公司。
（3）上市公司承诺在本次交易实施后善意经营黔锦矿业，不会恶意损害黔锦矿业的权益。
（4）各方签署和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时有效的法律、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或各方内部组织文件，不会违反对各方有约束力的任何合约、承诺或其他文件。
（5）除上市公司尚需将本协议提交董事会和股东大会审议通过外，本协议其他方签署履行本协议均已履行完毕必要的内部决策程序，获得充分授权，本协议对其具有法律约束力。
（6）各方承诺，将遵守本协议的各项条款，不会从事任何有悖本协议契约目的的行为。
（7）各方承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反本协议声明、陈述、保证、承诺及义务而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给其他方造成的任何损失。
5、违约责任
（1）如果交易对方或交易对方中一方在承诺期内，发生不能按期履行本协议约定的补偿义务的情况，应按照未补偿金额以每日万分之五的标准向上市公司支付违约金。
（2）本协议任何一方违反本协议约定，给其他方造成损失的，违约一方应赔偿其他方的损失。
6、协议的生效及修改
（1）本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章之日起成立，在经上市公司董事会和股东大会审议通过，且本次交易取得中国证券监督管理委员会的核准后，本协议生效。
（2）任何对本协议的修改或补充，必须经各方协商一致并签订书面修改或补充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。
（3）本协议与《框架协议》约定不一致之处，以本协议约定为准。
（三）股份认购协议内容摘要
1、合同主体及签订时间
2015年5月20日，武昌鱼与各配套资金认购方签署了《股份认购协议》，明确了本次交易双方的权利、义务及交易安排等事项。
2、股份发行和认购方案
（1）发行方案概述
武昌鱼本次拟通过非公开发行股票的方式为资产收购交易募集不超过7.95亿元人民币的配套资金用于黔锦矿业3万吨镍钼矿冶金加工项目、镍钼矿产业并购项目、支付本次重组的相关费用及补充黔锦矿业流动资金。最终募集资金总额及其用途以中国证监会的核准为准。
武昌鱼本次为配套融资所发行的股票类型为人民币普通股，面值为1元人民币。股票发行后将申请在上海证券交易所上市交易。
本次武昌鱼配套融资发行股票的定价基准日为武昌鱼审议本次资产购买及配套融资事宜的董事会决议公告日，发行价格为本次发行定价基准日前20个交易日的股票交易均价（计算方式为：定价基准日前20个交易日的股票交易总额/定价基准日前20个交易日的股票交易总量）的90%，为7.08元人民币/股。在定价基准日至股票发行日期间，如果甲方发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会相关规定进行相应调整，最终发行价格尚需经武昌鱼股东大会审议通过。
武昌鱼本次配套融资发行股份总数为向各配套融资认购方发行的股份数之和。根据募集资金总额上限7.95亿元人民币和7.08元人民币/股的股票发行价格计算，本次武昌鱼配套融资发行股份数不超过112,288,134股。
（2）认购股份及价款
基于上述发行方案，配套资金认购方同意认缴配套资金以认购上市公司为配套融资所发行的股份。如最终确定的配套融资总额发生变化，则配套资金认购方同意其认缴金额自动进行同比例调整。
就上述认缴配套融资上市公司应向配套资金认购方发行的股份数=配套资金认购方认缴资金额÷上市公司配套融资股票发行价格（计算股份数量不能整除时按照向下取整的原则确定）。按照前述配套资金认购方认缴资金额和发行价格7.08元/股测算，上市公司为配套融资向配套资金认购方新增发行的股份数不超过112,288,134股。如配套融资股份发行完成前，配套资金认购方认缴金额或股票发行价格发生调整，配套资金认购方取得的股份数量相应调整。配套资金认购方最终取得的股份数量，以中国证监会的核准为准。
除双方另行约定时间外，配套资金认购方应于本次交易取得中国证监会核准后发行时，根据《缴款通知书》的相关规定将认购资金一次性划入独立财务顾问为本次发行所专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入上市公司募集资金专项存储账户。上市公司应在收到款项后尽快完成验资手续，并在证券登记结算机构完成对配套资金认购方股份发行的登记手续。双方应共同配合，确保在中国证监会的核准文件有效期内实施完成配套融资工作。
（3）认购方式
配套资金认购方以现金方式认购。
（4）认购股份的限售期
双方同意，配套资金认购方在上市公司本次配套融资中认购取得的上市公司股票自该等股票上市之日起36个月内不对外转让。
（5）滚存利润分配
双方同意，本次交易完成后，上市公司滚存未分配利润由交易完成后的上市公司股东按照持股比例享有。
3、配套资金认购方陈述、保证及承诺
配套资金认购方保证，其在本协议中向上市公司作出的陈述、保证和承诺（包括但不限于本条的内容）均是真实、准确、完整、有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。该等陈述、保证及承诺自本协议签订时起始终具有约束力。
配套资金认购方现向上市公司陈述、保证及承诺如下：
（1）配套资金认购方依法设立并有效存续，签署或履行本协议在任何方面均符合相应条件和资格，不会违反在本协议签署之时有效的法律法规、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程；不会违反对其有约束力的任何合约、承诺或其他文件。
（2）配套资金认购方签署并履行本协议是其真实意思表示，其在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，并确认本协议不存在显失公平、重大误导等情况，不会以此为理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。
（3）配套资金认购方认购上市公司非公开发行股份的资金来源合法，为其自有资金或合法筹集的资金，不存在来源于上市公司和标的公司及其现任董事、监事和高级管理人员及其关联方的情况，配套资金认购方与上市公司和标的公司及其董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，不存在为他人代持、信托认购等的情况，亦不存在任何杠杆融资结构化设计产品。
4、上市公司陈述、保证及承诺
上市公司保证，其在本协议中向配套资金认购方作出的陈述、保证和承诺（包括但不限于本条的内容）均是真实、准确、完整、有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。该等陈述、保证及承诺自本协议签订时起始终具有约束力。
上市公司现向配套资金认购方陈述、保证及承诺如下：
（1）上市公司为一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，其股票在上海证券交易所挂牌交易，目前不存在任何可能导致公司终止、停业、解散、清算、合并、分立、丧失法人资格或股票终止上市交易的情形或法律程序。
（2）上市公司签署和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时有效的法律法规、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程。
（3）上市公司签署并履行本协议是真实意思表示，上市公司在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，并确认本协议不存在显失公平、重大误导等情况，不会以此为理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。
5、税费
（1）除非在本协议中另有约定或相关法律法规有明确规定外，与履行本协议相关的一切费用应由该费用发生的一方负担。
（2）各方应分别依照相关法律、法规的规定缴纳各自因履行本协议项下义务所应缴的税金。
6、协议的成立与生效
（1）本协议经双方授权代表签字并加盖公章后成立，在下述条件全部得到满足之日起生效：
1）经上市公司董事会、股东大会会议审议通过；
2）本次交易取得中国证监会的核准。
（2）上述任一条件未能得到满足而导致本协议无法生效实施，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用。
（3）就本次交易相关的其他未决事项，双方将签署补充协议予以约定。补充协议属于本协议不可分割的一部分。
7、协议的终止、解除
（1）本协议经各方书面协商一致后可以以书面方式终止或解除。
（2）本次交易方案未通过中国证监会审核，本协议自动终止。
（3）如在中国证监会核准前，甲方主动宣告终止本次资产收购，本协议自动终止。
（4）如与本次资产收购相关的《湖北武昌鱼股份有限公司发行股份购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，本协议相应解除、终止或失效。
（5）本协议终止或解除后的善后处理由各方另行协商办理。
8、违约责任
（1）任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺，或所作出的陈述、保证存在虚假、严重误导或遗漏，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果多方存在违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
（2）配套资金认购方认缴款项每延迟支付一日，应按照欠付金额的万分之三向上市公司支付滞纳金。
（3）如任何一方违反相关法律法规或双方约定泄露本次交易相关信息、进行内幕交易或故意违约等导致本次交易终止或无法实施，违约方应向守约方赔偿本协议约定的配套资金认购方认缴募集资金额的30%作为违约金。
（4）本协议规定的违约责任和救济是累积的，且不排斥相关法律法规规定的其他违约责任或救济。
（5）非因各方的过错导致本次交易不能完成，各方均无须对此承担违约责任。
9、法律适用及争议的解决
（1）本协议适用中华人民共和国大陆地区法律管辖和解释。
（2）争议的解决
如本协议各方就本协议之内容或其执行发生任何争议，应通过各方协商解决。若经协商仍未能解决，任何一方均可将有关争议提交上市公司所在地人民法院解决。
三、信息披露义务人拟持有上市公司股份的权利限制情况
(下转A56版)
上一期 下一期
