效。

　2、交易价格及定价依据

　根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2015）第BJV1030号《评估报告》，标的公司德利迅达100%股权价值为286,860万元。本次交易各方参考前述评估结果并经充分协商，各方约定本次交易标的资产德利迅达95%股权的交易价格为266,000万元，以发行股份的方式支付。

　根据《购买资产协议》，本次交易的合同主体可分为四方：1、甲方，系上市公司；2、乙方，系标的公司股东创新云科、智联云科；3、丙方，系标的公司股东赛伯乐亨瑞、南通投资、宁波厚泽、长沙飞鸿、济南克劳德、赛伯乐云融、武汉赛科、山东乐赛、卓创众银、吉林赛金和北京云世纪；4、丁方，系标的公司股东上海量嘉、湖北福诚、济南云熙、上海溱鼎、廊坊鼎创、大连赛伯乐、济南云睿、北京大银、新余日劲、烟台蓝和、大连欣新、富金云网、河南思创、济南云酷、上海隽嘉、北京睿盈、海德磐石、世亚财富、长沙墨菲、杭州轩宁、济南创云、凌祖群、张静静、魏全毅、陈学东、李勤学和宋海涛。根据德利迅达股东在德利迅达承担的义务及在本次交易中承担的义务等责任和风险不同，根据上述并经各方协商，每一交易对方各自所获交易对价具体如下：

　■

　3、股份发行条款

　（1）发行方式

　向特定对象非公开发行股份。

　（2）发行股票种类和面值

　人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　（3）发行对象和认购方式

　发行对象为乙方、丙方、丁方，其以合计所持目标公司的95%的股权为对价认购新增股份，不足一股的余额应当舍去小数取整数。

　（4）定价基准日及发行价格

　定价基准日为上市公司关于本次交易召开的本次董事会所作出决议的公告日。上市公司于2014年7月21日至定价基准日前一日股票持续停牌，上市公司定价基准日前20个交易日的股票交易的均价为5.2351元/股，据此本次发行价格为上述股票交易均价为4.72元/股，不低于上述定价基准日前20个交易日的股票交易的均价的90%，即4.7116元/股。

　在定价基准日至发行日期间，如上市公司再有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　（5）发行数量

　上市公司就购买标的资产而应向转让方非公开发行的A股股份总数=标的资产的交易价格÷发行价格。按照对价股份交易金额266,000万元计算，该等发行的股份总数为563,559,301股，本次交易中，德利迅达全部40名股东所获得的上市公司股份的具体情况参见本节“二、本次重大资产重组的基本情况”。

　（6）锁定期和解禁安排

　1）基本承诺

　根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等有关规定并经各方同意并确认，乙方、丙方、丁方对本次交易项下取得的上市公司对价股份，作出如下基本承诺：

　乙方在本次交易项下取得的上市公司对价股份自发行结束日起36个月内不得转让。丙方、丁方以其截至发行结束日持续拥有权益的时间不足12个月的资产认购取得的上市公司对价股份，自发行结束日起36个月内不得转让；以其截至发行结束日持续拥有权益的时间达到12个月的资产认购的上市公司对价股份，自发行结束日起12个月内不得转让。

　在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，丙方取得的上市公司股份应在满足以下的具体条件后分三期解除限售：

　A.第一期股份应于本次对价股份发行结束满12个月且标的资产2015年《专项审核报告》披露后解除限售，解除限售比例为2015年承诺净利润占2015年、2016年、2017年承诺净利润总和的比例；

　B.第二期股份应于本次对价股份发行结束满24个月且标的资产2016年《专项审核报告》披露后解除限售，解除限售比例为2016年承诺净利润占2015年、2016年、2017年承诺净利润总和的比例；

　C.第三期股份应于本次对价股份发行结束满36个月且标的资产2017年《专项审核报告》披露后解除限售，解除限售比例为2017年承诺净利润占2015年、2016年、2017年承诺净利润总和的比例。

　2）其他承诺

　A.上述限售期存续期间及届满后，如乙方、丙方、丁方中的自然人或乙方、丙方、丁方的自然人股东担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中国证监会及上交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。

　B.本次交易实施完成后，乙方、丙方、丁方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

　（7）上市安排

　本次交易项下发行的新增股份将申请在上交所上市交易。

　4、标的资产的交割及期间损益

　（1）标的资产的交割

　根据《购买资产协议》，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的书面核准文件之日起30个工作日内，交易对方与上市公司应相互配合，根据有关的法律法规，转让方应尽合理义务尽快负责完成标的资产过户的工商变更登记手续，上市公司应提供必要的文件和帮助。

　交易对方持有的标的资产过户至上市公司名下之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移至上市公司。为避免疑义，资产交割日前目标公司的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属于上市公司享有。

　交割手续完成后，上市公司可以委托具有证券从业资格的会计师事务所对交易对方标的资产认购标的股份进行验资并出具验资报告。

　上市公司应在资产交割日后30日内按照证券交易所和证券登记结算公司的要求完成对价股份登记至乙方、丙方、丁方名下的手续，乙方、丙方、丁方应提供必要的文件和帮助。

　（2）期间损益

　标的资产交割后，上市公司可适时提出对目标公司进行审计，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。该等审计应由各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。

　各方同意，自评估基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在上述审计报告出具后5个工作日内，由每一交易对方按拟向收购方转让的目标公司出资额占该等出资额合计的比例，以现金方式分别向目标公司全额补足。各方同意并确认，乙方、丙方、丁方中的每一方应就其各自在本条项下的期间损益补偿义务向上市公司承担连带责任。

　5、盈利承诺、盈利补偿、资产减值补偿及业绩奖励

　（1）盈利承诺

　本次交易项下标的资产相关盈利情况的承诺期为2015年度、2016年度、2017年度、2018年度。该等盈利承诺的补偿义务人为乙方、丙方。

　乙方、丙方承诺：德利迅达2015年、2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益的净利润分别不低于20,000万元、38,000万元、45,000万元、51,000万元。上述净利润为归属于母公司股东的扣除非经常性损益的税后净利润。

　乙方、丙方确认本次发行股份购买资产完成后，德利迅达2015年至2018年的累计实现净利润应不低于累计承诺净利润，否则乙方、丙方应按照协议规定对上市公司予以补偿。

　各方同意，目标公司于承诺期内实现净利润按照如下原则计算：

　1）本次交易完成后，上市公司将在每个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实现净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

　2）2015年至2018年，目标公司的前述实现净利润应全部来自于主营业务。

　3）目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致。

　4）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经目标公司董事会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计。

　5）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

　（2）盈利补偿

　盈利承诺期内，目标公司2015年至2018年的累计实现净利润应不低于累计承诺净利润，否则乙方、丙方应当对上市公司进行补偿，具体措施如下：

　1）每年补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价÷发行价－已补偿股份数量。

　2）盈利承诺期内发生补偿义务的，应首先以本次交易获得的上市公司股份进行补偿。当年应补偿的股份数＝当年应补偿金额÷发行价。应补偿的股份由上市公司以1元对价回购并注销，上市公司应在盈利承诺期内各年年报披露后的10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。

　3）乙方、丙方在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的股份不冲回。

　4）业绩承诺期累计股票补偿数量以上市公司向乙方、丙方支付的股票总数（含转增和送股的股票）为上限。

　5）前述补偿金额由乙方、丙方中每一方按其在本协议签署日分别持有的目标公司股权占合计持有的目标公司股权的比例分担。乙方中的每一方就乙方承担的前述补偿义务向甲方承担连带责任。

　6）如果上市公司在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果上市公司在盈利承诺期限内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应一并补偿给受补偿方。

　（3）资产减值补偿

　在承诺年度期限届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试，如期末标的资产减值额>已补偿股份总数×发行价格，则交易对方应向上市公司进行资产减值的股份补偿。资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额/发行价格-业绩承诺期内交易对方已补偿股份总数。

　股票补偿的以交易对方所获得的标的股份数量为限。

　“标的资产期末减值额”为标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

　（4）业绩奖励

　如承诺期实际实现净利润总和高于承诺期承诺净利润的总和的，超出部分的20%作为奖励对价，由上市公司以现金方式，向目标公司总经理指定的核心团队成员（以下简称“被奖励方”）支付，被奖励方成员及具体获付比例由目标公司总经理确定。

　6、过渡期安排及本次交易完成后的整合

　（1）过渡期安排

　交易对方同意且承诺，过渡期内除非已获得上市公司同意，交易对方将促使目标公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。此外，未经上市公司事先书面同意，交易对方中的每一方作为连带责任方保证目标公司不进行下述事项：

　1）停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；2）变更股本结构（包括增资、减资）；3）任免目标公司总经理及其他高级管理人员；4）变更核心员工的薪酬及福利、员工激励；5）制定与任何职工相关的利润分享计划；6）购买、出售、租赁或以其他方式处置任何重大资产，但在正常业务过程中发生的除外；7）转让、许可或以其他方式处分知识产权；8）改变决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制；9）向股东分配红利或其他任何形式的分配；10）修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一贯做法作出的除外；11）终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何重大许可；12）主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或有的），在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外；13）为非关联第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；14）向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排；15）转让方中任何一方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有目标公司的全部或部分股权；16）在正常生产经营之外，设立子公司，或与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作；17）在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订立之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立他方权利；18）进行任何与目标公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；19）不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。

　（2）交割日后标的公司的治理结构安排

　各方同意，交割日后，目标公司的公司治理结构应安排如下：

　1）目标公司董事会由五人组成，其中，上市公司提名三名董事并经选举成为董事，目标公司现管理层可提名其余二名董事。目标公司董事长及总经理由目标公司现经营管理团队提名，经上市公司确定后，由目标公司股东会和董事会审议通过。上市公司保证除非目标公司提名并最终当选董事和董事长提名并最终当选的总经理主动辞去目标公司董事职务或丧失《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件规定的担任董事、经理的资格，上市公司和目标公司不得无故对其实施罢免；目标公司的法定代表人由董事长担任。

　2）上述董事会改选的工商变更应与标的资产过户的工商变更同时完成。目标公司董事会将按照《公司法》的规定聘任上市公司提名的相关财务负责人员全面负责财务部具体工作，相关财务负责人员直接向上市公司汇报工作，接受上市公司垂直管理。除上述约定外，上市公司对目标公司其他高级管理人员如有调整计划的，将依照法律法规、目标公司的公司章程等相关规定进行操作。

　3）上述董事会改选的工商变更完成后，目标公司应在15日内召开目标公司新一届董事会会议，并审议通过高级管理人员的聘任、高级管理人员职权、目标公司各项规章制度（包括公章管理制度，银行账户的管理制度，财务制度、人力资源制度、重大事项汇报制度相关规章制度）。

　4）总经理的职权如下：A.主持目标公司日常运营工作，组织实施董事会决议；B.决定目标公司日常运营过程中的产品规划、研发、营销、运营计划；C.决定目标公司日常经营活动中合同、订单或决策事项，涉及目标公司日常业务经营之外的合同、任何涉及知识产权转让、许可的合同都须经董事会审议通过；D.拟定并向董事会报送目标公司年度财务预算方案、决算方案；E.组织实施目标公司年度经营计划和投资方案；F.提请聘任或者解聘公司副总经理；G.决定聘任或者解聘董事会决策权限以外的目标公司员工。超出上述总经理权限范围的事项，应提交董事会决策或由董事会在法律允许的范围内授权董事长决策。

　5）目标公司不设监事会，由上市公司推荐的人员担任监事。

　（3）关于服务期限的承诺

　对于德利迅达王心、高逢勇、彭俊、程琦、金伟、高伟（即核心团队成员）及德利迅达其他高级管理人员和核心技术人员，乙方应确保其签订服务期限不少于3年的劳动合同，以保证目标公司经营稳定性。

　（4）关于竞业禁止的承诺

　乙方承诺，未经上市公司或目标公司同意，乙方及目标公司高级管理层（包括董事长、总经理、副总经理、财务负责人和其他高级管理人员）在目标公司及其子公司的任职期限内，以及离职后两年内，乙方及目标公司管理层或其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母），以及上述人士直接或间接控制的企业：

　1）不得直接或间接拥有、管理、控制、投资与目标公司所从事的业务及上市公司从事的任何业务相竞争的任何业务（“竞争业务”），包括但不限于新设、参股等；

　2）不得直接或间接参与拥有、管理、控制、投资竞争业务；

　3）在目标公司的管理层人员终止与目标公司的聘任关系后的24个月内，雇佣或试图雇佣或招揽该人员；

　4）诱使、劝诱或试图影响目标公司的任何管理层人员终止与目标公司的雇佣关系；或

　5）不得直接或间接支持、通过他人从事前述任何一项。

　（5）本次交易完成后的其他约定

　1）上市公司及其委派的董事，有权实时了解并查阅目标公司运营方面的设施、会计报表和会议记录等各种信息及相关材料，有权与目标公司及其子公司的董事、高级管理人员、雇员、会计、法律顾问和财务顾问讨论公司业务、运营和状况，并有权作为股东对目标公司的管理提出一定的建议。目标公司需定时向上市公司提供如下信息及材料：每月结束之后15天之内未经审计的目标公司月度合并报表；每会计季度结束后15天之内目标公司未经审计的公司季度合并报表和管理分析报告；及每会计年度结束后提供经上市公司认可的会计事务所审计过的目标公司合并报表和管理分析报告，该等报告应根据上市公司整体审计工作的要求的时限提供。

　2）各方同意并确认，标的资产交割后，目标公司作为依法设立并有效存续、具有独立法人主体资格的境内有限责任公司的性质未发生任何改变。

　3）资产交割日后至2017年12月31日，上市公司将保证目标公司在符合上市公司章程和中国证监会相关规定的条件下自主决定运营资金用途，未经目标公司同意，不占用、调拨目标公司自有资金；公司现有管理层仍具有独立运营权，上市公司不通过利益输送、业务转移、拆分目标公司或其他任何方式侵害目标公司的盈利能力从而影响目标公司净利润的实现。

　4）就上市公司不时通过的员工持股计划、股权激励方案等，上市公司应平等考虑目标公司的董事、高级管理人员及核心技术人员的参与资格。

　5）本次交易完成后，上市公司应对目标公司的发展提供必要的资金支持和技术支持。

　7、本次交易实施的先决条件

　各方同意，本协议的生效以及本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：

　（1）本协议经各方依法签署；

　（2）上市公司股东大会审议通过本次交易；

　（3）中国证监会核准本次交易；

　（4）上市公司向特定投资者定向发行股份募集配套资金到位。

　8、合同的生效、变更与解除

　《购买资产协议》于各方签署后成立，经上市公司董事会、股东大会分别审议通过，并经中国证监会核准后即生效。

　《购买资产协议》项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为《购买资产协议》最终履行完毕。

　除《购买资产协议》另有约定外，各方一致同意解除本协议时，《购买资产协议》可以书面形式解除。

　对《购买资产协议》任何条款的变更均需以书面形式作出，各方可通过签署补充协议的方式对《购买资产协议》相关条款进行补充约定。

　9、违约责任及补救

　（1）违约责任

　《购买资产协议》任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。如存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证和约定，则转让方之间应向上市公司承担不可撤销的连带及个别责任。

　若因《购买资产协议》任何一方不履行《购买资产协议》项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致《购买资产协议》不能生效或交割不能完成，则该违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违约赔偿金。

　（2）补救

　各方同意，本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照协议约定向转让方支付股份对价的，每逾期一日，应以应付未付金额为基数，按照中国人民银行公布的同期一年期贷款利率上浮10%计算违约金，但由于交易对方原因导致逾期付款的除外。

　各方同意，本次交易实施的先决条件满足后，交易对方中任何一方违反本协议的约定，未能按照协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应以标的资产总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期一年期贷款利率上浮10%计算违约金，但由于上市公司的原因导致逾期交割的除外。

　除协议另有约定外，协议任何一方违反协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

　（二）《股份认购协议》主要内容

　1、合同主体、签订时间

　2014年11月27日，公司与西藏华浦、大连创投分别签署了《股份认购协议》；2015年5月21日，公司与大连创投签署了《股份认购协议之补充协议》。（以下合称“《股份认购协议》”）》

　2、股份认购方案

　（1）发行规模

　发行人同意向西藏华浦非公开发行总额相当于604,647,377.76元的四川金顶A股股份，西藏华浦同意认购该等新发行股份，认购总价款为604,647,377.76元；向大连创投非公开发行总额相当于325,352,625.52元的四川金顶A股股份，大连创投同意认购该等新发行股份，认购总价款为325,352,625.52元。

　（2）发行方案

　1）新增股份的种类和面值

　本次发行人拟向西藏华浦、大连创投发行的新增股份种类为人民币普通股A股，每股面值1.00元。

　2）发行价格

　本次新发行股份的定价基准日为发行人首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日的股票交易的除权除息均价为5.24元/股，据此本次发行价格为上述股票交易的除权除息均价的90%，即4.72元/股。

　在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

　3）发行数量

　本次向西藏华浦新发行股份的发行数量为128,103,258股，向大连创投新发行股份的发行数量为68,930,641股，最终发行数量以中国证监会的核准为准。

　4）新发行股份的锁定期

　认购方通过本次发行获得的发行人新发行股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　5）新增股份的上市地点

　本次新发行股份将在上海证券交易所上市交易。

　（3）本次募集资金用途

　发行人通过本次发行募集的配套资金将主要用于迅网湖州云计算中心项目、补充流动资金及支付本次交易的中介机构费用。

　3、缴款、验资及股份登记

　协议生效后，协议双方应依据本协议确定或另行确定缴款日。

　认购方应在缴款日向发行人交付一份由认购方适当签署的不可撤销的电汇指令。认购方将按照发行人和发行人独立财务顾问（主承销商）发出的缴款通知的规定，将全部认购价款自认购方指定的一个银行账户一次性转账划入发行人独立财务顾问（主承销商）银行账户（“发行人非公开发行收款账户”）。

　为将认购方登记为新发行股份之股份持有人，发行人应指定具有证券从业资格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验资报告，验资报告的出具日应不晚于全部认购价款按前述规定到达支付至发行人非公开发行收款账户之日后的三个工作日。

　验资报告出具以后，发行人应在不迟于验资报告出具日后之五个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将认购方登记为新发行股份持有人的书面申请。

　4、违约责任

　协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。

　违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

　如发行人股东大会或中国证监会未能核准本次发行方案，则本协议自动解除，双方均无需向对方承担违约责任。

　协议生效前，为确保本次收购顺利通过中国证监会审核，发行人有权根据中国证监会对于重组配套融资事宜审核政策的调整情况取消本次配套融资方案，发行人无需就取消本次发行事宜向认购方承担违约责任。

　协议生效后，认购方拒不按照协议的规定缴付股份认购价款的，认购方应当向发行人支付违约金1,000万元。前述违约金不能弥补发行人因认购方违约行为遭受的损失的，发行人有权就其遭受的损失继续向认购方进行追偿。

　双方同意，若出现发行人与德利迅达全体股东签署的《发行股份购买资产协议》中预测利润数发生下调且发行人以调整后方案向中国证监会进行正式申报，由此导致认购方违反协议约定的认购义务的，双方互不承担违约责任。

　5、本协议的生效及终止

　协议自协议双方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

　1、发行人董事会通过决议，批准本次收购及配套融资交易；

　2、发行人股东大会通过决议，批准本次收购及配套融资交易；

　3、中国证监会核准本次收购及配套融资交易。

　除协议另有约定外，经协议双方书面一致同意解除本协议时，协议方可解除。

　四、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况

　1、西藏华浦、大连创投承诺除非国家法律法规允许的原因或经中国证监会豁免，自本次认购完成之日起3年内，不转让本次认购的上市公司股份，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　2、海亮金属将其持有的四川金顶81,000,000股无限售流通股质押给了上海浦东发展银行股份有限公司绍兴诸暨支行，并在中国证券登记结算有限责任公司办理了证券质押登记手续，质押登记日为2013年7月9日。本次质押后，海亮金属处于质押状态股份为81,000,000股，占上市公司本次权益变动前总股本的23.21%。

　除上述情况外，信息披露义务人持有及拟认购的上市公司股份不存在其他权利限制。

　第四节 资金来源

　一、资金总额

　西藏华浦本次拟用于认购四川金顶本次非公开发行股份的资金总额为不超过60,464.74万元。

　大连创投本次拟用于认购四川金顶本次非公开发行股份的资金总额为不超过32,535.26万元。

　二、资金来源

　西藏华浦和大连创投承诺本次股份认购所需资金全部来源于自有资金。

　三、资金来源声明

　本次信息披露义务人认购四川金顶本次非公开发行股份的资金全部来源于公司的自有资金，未直接或者间接来源于四川金顶及其关联方，也没有通过与四川金顶进行资产置换或者其他交易获取资金。

　第五节 后续计划

　一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

　本次权益变动完成后，德利迅达将成为上市公司控股子公司，上市公司在现有主营业务之外将新增IDC、CDN业务以及基于 IDC、CDN的增值服务业务，其中IDC 业务包括 IDC 概念设计、建设施工阶段的系统集成以及IDC运营业务。

　除此之外，信息披露义务人没有在未来12个月内改变四川金顶主营业务或对四川金顶主营业务进行重大调整的计划。

　二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　截至本报告书签署之日，除本次重大资产重组外，信息披露义务人没有在未来12个月内对四川金顶或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有对四川金顶以资产购买或资产置换等方式实施重组的计划。

　三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有改变四川金顶现有董事会或高级管理人员组成的计划。信息披露义务人与四川金顶其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

　四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

　五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对四川金顶现有员工聘用计划作出重大调整的计划。

　六、上市公司分红政策的重大变化

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在本次股份受让完成后针对四川金顶分红政策的重大变更计划。

　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有其他对四川金顶业务和组织结构有重大影响的计划。

　第六节 对上市公司的影响分析

　一、对上市公司独立性的影响

　四川金顶具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构。截至本报告书签署之日，四川金顶在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与信息披露义务人保持独立。四川金顶也未因违反独立性原则而受到中国证监会或上海证券交易所的处罚。

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人在本次重大资产重组完成后，暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划，也无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。四川金顶作为独立运营的上市公司，将继续保持人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立，上市公司仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等各环节与信息披露义务人保持独立。

　为保障四川金顶的独立性，西藏华浦、大连创投承诺：“在四川金顶本次发行股份购买德利迅达95%股权并募集配套资金的交易完成后，本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业的关联方将在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持与四川金顶的相互独立，保证四川金顶具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；并保证不影响四川金顶的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。”

　二、关于同业竞争的说明

　本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人变更，公司控股股东及实际控制人未通过德利迅达以外的主体投资、经营与公司和德利迅达相同或类似的业务。因此本次交易不会导致公司与控股股东及实际控制人及其关联企业出现同业竞争。

　本次交易完成后，冯海良通过西藏华浦、海亮金属以及与海亮金属一致行动的大连创投，合计持有公司29,403.69万股，合计持股比例为26.50%。为避免与上市公司、德利迅达的同业竞争，西藏华浦、大连创投以及创新云科、智联云科承诺：

　“本公司/合伙企业及本公司/合伙企业的关联方不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与四川金顶、德利迅达相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与四川金顶、德利迅达相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与四川金顶、德利迅达构成竞争的业务。

　本公司/合伙企业及本公司/合伙企业的关联方若违反上述承诺的，将立即停止与四川金顶、德利迅达构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因本公司/合伙企业及本公司/合伙企业的关联方未履行本承诺函所作的承诺而给四川金顶、德利迅达造成一切损失和后果承担赔偿责任。”

　三、关联交易及减少和规范关联交易的措施

　（一）信息披露义务人与四川金顶的重要关联交易情况

　本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人西藏华浦、大连创投与四川金顶未发生重大交易，海亮金属与四川金顶发生的重大交易情况如下：

　1、为筹集新项目建设所需资金，上市公司管理人与海亮金属签署《借款协议》，海亮金属将提供最高额为2亿元的借款专项用于新项目建设，借款利率按照市场化运作，在中国人民银行规定的同期金融机构一年期贷款基准利率基础上上浮30%确定，借款偿还方式另行确定。根据上市公司项目建设进度及资金需求情况，上市公司向海亮金属提出了借款申请。截止2013年末，上市公司收到海亮金属项目借款19,500万元。

　2014年2月11日，上市公司收到海亮集团财务有限责任公司（以下简称“海亮财务公司”）借款19,500万元后，已将海亮金属借款本金19,500万元全部归还。

　2、经上市公司2014年第一次临时股东大会审议通过，上市公司正式与海亮财务公司签署了《借款合同》，由海亮财务公司向上市公司提供借款2亿元用于新项目建设投入的其他来源资金置换以及流动资金周转。经上市公司2014年第五次临时股东大会审议通过，为了确保上市公司可持续经营项目的建设及日常营运资金正常周转，由海亮财务公司向上市公司新增8,000万元临时授信额度。

　2014年2月11日、2014年8月12日、2014年10月13日、2015年2月10日、2015年4月15日，上市公司分别收到财务公司借款19,500万元、500万元、4,000万元、1,000万元、1,000万元。

　3、根据上市公司2013年第一次临时股东大会决议，上市公司与海亮财务公司签署了《金融服务框架协议》，并在海亮财务公司办理存、贷款和票据承兑贴现业务。协议有效期自生效之日起至2015年12月31日。根据上市公司2014年第三次临时股东大会决议，为进一步保障上市公司资金安全，在上述《金融服务框架协议》的基础上，上市公司与海亮财务公司签署《金融服务补充协议》，补充约定上市公司及其上市控股子公司存放于海亮财务公司的日存款余额（包括应计利息）最高不超过1亿元，且上市公司及其控股子公司存放于海亮财务公司的日存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例不超过30%。协议有效期同《金融服务框架协议》。

　经上市公司2014年度股东大会审议通过，对上述《金融服务补充协议》进行了修订，上市公司及其控股子公司存放于海亮财务公司的日存款余额（包括应计利息）最高不超过10亿元，且上市公司及其控股子公司存放在海亮财务公司的日存款余额占海亮财务公司吸收的存款余额的比例不超过30%。

　本报告签署前24个月内，海亮金属与四川金顶发生的重大交易情况均已由四川金顶公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。

　（二）拟采取减少和规范关联交易的相关措施

　海亮金属于2012年11月5日出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：“1、本次权益变动完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本次权益变动完成后，本公司将尽量减少与上市公司之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。本公司和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”

　实际控制人冯海良于2012年11月5日出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：“1、本人将要求海亮金属严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利或者董事权利，在董事会或股东大会对涉及海亮金属事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本人实际控制的其他企业将尽量减少与上市公司之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。本人实际控制的其他企业和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”

　本次交易完成后，上市公司将新增关联方创新云科、智联云科、西藏华浦、大连创投、赛伯乐亨瑞、赛伯乐云融、大连赛伯乐、山东乐赛、卓创众银、吉林赛金、北京云世纪。为减少和规范关联交易，上述新增关联方分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：“1、本公司/本合伙企业将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及四川金顶公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司/本合伙企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业的关联方将杜绝一切非法占用四川金顶的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求四川金顶向本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。3、本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业的关联方将尽可能地避免和减少与四川金顶的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照四川金顶公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害四川金顶及其他股东的合法权益。4、如因本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业的关联方未履行本承诺函所作的承诺而给四川金顶造成一切损失和后果承担赔偿责任。”

　第七节 与上市公司之间的重大交易

　一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况

　除本报告书第六节之“三、关联交易及减少和规范关联交易的措施”所披露的交易外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内与四川金顶及其子公司未发生资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于四川金顶最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内，未与四川金顶的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易。

　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对拟更换的四川金顶的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的信息披露义务人持股及买卖变动证明，在本次四川金顶停牌日前六个月内至重组预案公布之日止（自查期限为2014年1月18日至2014年7月18日），本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属持有或交易四川金顶股票的情况如下：

　方洁（海亮集团监事方贤根之女）在自查期间买卖四川金顶股票的情况如下：

　■

　除上述情况外，参与本次资产重组的相关内幕信息知情人及其直系亲属在自查期间内不存在持有或通过证券交易所的证券交易买卖四川金顶股票的行为。

　方洁个人声明及承诺：

　“本人在买入和卖出四川金顶股票时，并不知晓四川金顶本次重组的相关事项，买卖四川金顶股票行为系根据股票二级市场行情、市场公开信息及个人独立判断作出的投资决策。自本声明签署日起，直至四川金顶本次重组事项实施完毕之日止，本人将严格遵守相关法律、法规及证券监管部门的规章、规范性文件的规定，规范股票交易行为，也不会再买卖四川金顶股票。”

　四川金顶针对方洁上述股票买卖行为已出具以下说明：

　“方洁上述股票买卖情况，系基于市场信息作出的独立判断，与四川金顶本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形，不存在泄漏内幕信息的情形。”

　除上述披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事、高管在本报告签署之日前六个月内没有通过任何其他方式买卖四川金顶挂牌交易股份的情况。

　第九节 信息披露义务人的财务资料

　一、信息披露义务人最近三年财务会计报表

　（一）西藏华浦

　西藏华浦成立于2014年11月，主要从事实业投资、投资管理、有色金属材料、黑色金属材料、建筑材料的销售。注册资本按公司章程规定5年内到位。截至2014年12月31日止，西藏华浦注册资本尚未缴纳，也未开展任何经营活动。

　（二）海亮集团

　以下财务会计报表中列报的数据引自经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的海亮集团2012年度、2013年度、2014年度合并财务报表。

　1、合并资产负债表

　单位：元

　■

　■

　■

　2、合并利润表

　单位：元

　■

　3、合并现金流量表

　单位：元

　■

　（三）大连创投

　以下财务会计报表中列报的数据引自经大连东方会计师事务所有限公司审计的大连创投2012年度、2013年度财务报表，以及经大连融达会计师事务所（普通合伙）审计的大连创投2014年度财务报表。

　1、资产负债表

　单位：元

　■

　■

　2、利润表

　单位：元

　■

　3、现金流量表

　单位：元

　■

　（四）海亮金属

　以下财务会计报表中列报的数据引自经上海宏大东亚会计师事务所有限公司审计的海亮金属2012年度、2013年度、2014年度财务报表。

　1、资产负债表

　单位：元

　■

　■

　2、利润表

　单位：元

　■

　3、现金流量表

　单位：元

　■

　二、2014年财务报告审计情况

　根据大连融达会计师事务所（普通合伙）出具的融达审字[2015]007号《审计报告》，大连创投2014年的审计报告为标准无保留意见的审计报告。大连融达会计师事务所（普通合伙）认为：大连创投的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了大连创投2014年12月31日的财务状况以及2014年度的经营成果和现金流量。

　根据上海宏大东亚会计师事务所有限公司出具的沪宏会师报字（2015）第HF-d0160号《审计报告》，海亮金属2014年的审计报告为标准无保留意见的审计报告。上海宏大东亚会计师事务所有限公司认为海亮金属财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允的反映了海亮金属2014年12月31日的财务状况以及2014年度的经营成果和现金流量。

　第十节 其他重要事项

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　信息披露义务人声明

　本人以及本人所代表的西藏华浦投资有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　信息披露义务人：西藏华浦投资有限公司

　法定代表人（或授权代表）：

　签署日期： 年 月 日

　信息披露义务人声明

　本人以及本人所代表的大连创新投资中心（有限合伙）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　信息披露义务人：大连创新投资中心（有限合伙）

　法定代表人（或授权代表）：

　签署日期： 年 月 日

　信息披露义务人声明

　本人以及本人所代表的海亮金属贸易集团有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　信息披露义务人：海亮金属贸易集团有限公司

　法定代表人（或授权代表）：

　签署日期： 年 月 日

　财务顾问声明

　本人以及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　法定代表人：

　项目主办人： 　

　北京博星证券投资顾问有限公司

　年 月 日

　第十一节 备查文件

　1、信息披露义务人的营业执照；

　2、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；

　3、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

　信息披露义务人：西藏华浦投资有限公司

　法定代表人（或授权代表）：

　签署日期： 年 月 日

　信息披露义务人：大连创新投资中心（有限合伙）

　法定代表人（或授权代表）：

　签署日期： 年 月 日

　信息披露义务人：海亮金属贸易集团有限公司

　法定代表人（或授权代表）：

　签署日期： 年 月 日

　附表：

　详式权益变动报告书

　■

　填表说明：

　1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　信息披露义务人：西藏华浦投资有限公司

　法定代表人（或授权代表）：

　签署日期： 年 月 日

　信息披露义务人：大连创新投资中心（有限合伙）

　法定代表人（或授权代表）：

　签署日期： 年 月 日

　信息披露义务人：海亮金属贸易集团有限公司

　法定代表人（或授权代表）：

　签署日期： 年 月 日