9、违约责任及补救

　（1）违约责任

　《购买资产协议》任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。如存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证和约定，则转让方之间应向上市公司承担不可撤销的连带及个别责任。

　若因《购买资产协议》任何一方不履行《购买资产协议》项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致《购买资产协议》不能生效或交割不能完成，则该违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违约赔偿金。

　（2）补救

　各方同意，本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照协议约定向转让方支付股份对价的，每逾期一日，应以应付未付金额为基数，按照中国人民银行公布的同期一年期贷款利率上浮10%计算违约金，但由于交易对方原因导致逾期付款的除外。

　各方同意，本次交易实施的先决条件满足后，交易对方中任何一方违反本协议的约定，未能按照协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应以标的资产总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期一年期贷款利率上浮10%计算违约金，但由于上市公司的原因导致逾期交割的除外。

　除协议另有约定外，协议任何一方违反协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

　（二）《股份认购协议》主要内容

　1、合同主体、签订时间

　2014年11月27日，公司与西藏华浦、大连创投分别签署了《股份认购协议》；2015年5月21日，公司与大连创投签署了《股份认购协议之补充协议》。（以下合称“《股份认购协议》”）》

　2、股份认购方案

　（1）发行规模

　发行人同意向西藏华浦非公开发行总额相当于604,647,377.76元的四川金顶A股股份，西藏华浦同意认购该等新发行股份，认购总价款为604,647,377.76元；向大连创投非公开发行总额相当于325,352,625.52元的四川金顶A股股份，大连创投同意认购该等新发行股份，认购总价款为325,352,625.52元。

　（2）发行方案

　1）新增股份的种类和面值

　本次发行人拟向西藏华浦、大连创投发行的新增股份种类为人民币普通股A股，每股面值1.00元。

　2）发行价格

　本次新发行股份的定价基准日为发行人首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日的股票交易的除权除息均价为5.24元/股，据此本次发行价格为上述股票交易的除权除息均价的90%，即4.72元/股。

　在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

　3）发行数量

　本次向西藏华浦新发行股份的发行数量为128,103,258股，向大连创投新发行股份的发行数量为68,930,641股，最终发行数量以中国证监会的核准为准。

　4）新发行股份的锁定期

　认购方通过本次发行获得的发行人新发行股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　5）新增股份的上市地点

　本次新发行股份将在上海证券交易所上市交易。

　（3）本次募集资金用途

　发行人通过本次发行募集的配套资金将主要用于迅网湖州云计算中心项目、补充流动资金及支付本次交易的中介机构费用。

　3、缴款、验资及股份登记

　协议生效后，协议双方应依据本协议确定或另行确定缴款日。

　认购方应在缴款日向发行人交付一份由认购方适当签署的不可撤销的电汇指令。认购方将按照发行人和发行人独立财务顾问（主承销商）发出的缴款通知的规定，将全部认购价款自认购方指定的一个银行账户一次性转账划入发行人独立财务顾问（主承销商）银行账户（“发行人非公开发行收款账户”）。

　为将认购方登记为新发行股份之股份持有人，发行人应指定具有证券从业资格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验资报告，验资报告的出具日应不晚于全部认购价款按前述规定到达支付至发行人非公开发行收款账户之日后的三个工作日。

　验资报告出具以后，发行人应在不迟于验资报告出具日后之五个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将认购方登记为新发行股份持有人的书面申请。

　4、违约责任

　协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。

　违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

　如发行人股东大会或中国证监会未能核准本次发行方案，则本协议自动解除，双方均无需向对方承担违约责任。

　协议生效前，为确保本次收购顺利通过中国证监会审核，发行人有权根据中国证监会对于重组配套融资事宜审核政策的调整情况取消本次配套融资方案，发行人无需就取消本次发行事宜向认购方承担违约责任。

　协议生效后，认购方拒不按照协议的规定缴付股份认购价款的，认购方应当向发行人支付违约金1,000万元。前述违约金不能弥补发行人因认购方违约行为遭受的损失的，发行人有权就其遭受的损失继续向认购方进行追偿。

　双方同意，若出现发行人与德利迅达全体股东签署的《发行股份购买资产协议》中预测利润数发生下调且发行人以调整后方案向中国证监会进行正式申报，由此导致认购方违反协议约定的认购义务的，双方互不承担违约责任。

　5、本协议的生效及终止

　协议自协议双方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

　1、发行人董事会通过决议，批准本次收购及配套融资交易；

　2、发行人股东大会通过决议，批准本次收购及配套融资交易；

　3、中国证监会核准本次收购及配套融资交易。

　除协议另有约定外，经协议双方书面一致同意解除本协议时，协议方可解除。

　四、本次权益变动履行的批准程序

　（一）本次交易已履行的决策及审批程序

　2014年11月21日，创新云科作出股东决定，同意与公司进行本次交易。

　2014年11月21日，智联云科作出股东决定，同意与公司进行本次交易。

　2014年11月21日，赛伯乐亨瑞执行事务合伙人签署了《宁波赛伯乐亨瑞股权投资合伙企业（有限合伙）确认书》，同意与公司进行本次交易。

　2014年11月21日，廊坊鼎创执行事务合伙人签署了《廊坊鼎创投资中心（有限合伙）确认书》，同意与公司进行本次交易。

　2014年11月21日，济南克劳德执行事务合伙人签署了《济南克劳德股权投资管理合伙企业（有限合伙）确认书》，同意与公司进行本次交易。

　2014年11月21日，上海量嘉执行事务合伙人签署了《上海量嘉投资管理合伙企业（有限合伙）确认书》，同意与公司进行本次交易。

　2014年11月21日，湖北福诚召开股东会，同意与公司进行本次交易。

　2014年11月21日，南通投资执行事务合伙人签署了《南通拱形门投资中心（有限合伙）确认书》，同意与公司进行本次交易。

　2014年11月21日，济南云熙执行事务合伙人签署了《济南云熙股权投资管理合伙企业（有限合伙）确认书》，同意与公司进行本次交易。

　2014年11月21日，上海溱鼎执行事务合伙人签署了《上海溱鼎创业投资管理中心（有限合伙企业）确认书》，同意与公司进行本次交易。

　2014年11月21日，赛伯乐云融执行事务合伙人签署了《宁波赛伯乐绿科云融股权投资合伙企业（有限合伙）确认书》，同意与公司进行本次交易。

　2014年11月21日，大连赛伯乐执行事务合伙人签署了《大连赛伯乐创业投资中心（有限合伙）确认书》，同意与公司进行本次交易。

　2014年11月21日，山东乐赛执行事务合伙人签署了《山东乐赛新能源创业投资基金有限合伙企业确认书》，同意与公司进行本次交易。

　2014年11月21日，宁波厚泽执行事务合伙人签署了《宁波厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）确认书》，同意与公司进行本次交易。

　2014年11月21日，济南云睿执行事务合伙人签署了《济南云睿股权投资管理合伙企业（有限合伙）确认书》，同意与公司进行本次交易。

　2014年11月21日，北京大银执行事务合伙人签署了《北京大银富华投资管理中心（有限合伙）确认书》，同意与公司进行本次交易。

　2014年11月21日，新余日劲执行事务合伙人签署了《新余市日劲资产投资中心（有限合伙）确认书》，同意与公司进行本次交易。

　2014年11月21日，长沙飞鸿执行事务合伙人签署了《长沙飞鸿伟业投资管理合伙企业（有限合伙）确认书》，同意与公司进行本次交易。

　2014年11月21日，武汉赛科执行事务合伙人签署了《武汉赛科创新股权投资管理中心（有限合伙）确认书》，同意与公司进行本次交易。

　2014年11月21日，烟台蓝和召开股东会，同意与公司进行本次交易。

　2014年11月21日，卓创众银执行事务合伙人签署了《吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）确认书》，同意与公司进行本次交易。

　2014年11月21日，大连欣新召开股东会，同意与公司进行本次交易。

　2014年11月21日，富金云网执行事务合伙人签署了《深圳市富金云网投资中心（有限合伙）确认书》，同意与公司进行本次交易。

　2014年11月21日，吉林赛金执行事务合伙人签署了《吉林省赛金股权投资基金合伙企业（有限合伙）确认书》，同意与公司进行本次交易。

　2014年11月21日，河南思创召开股东会，同意与公司进行本次交易。

　2014年11月21日，济南云酷执行事务合伙人签署了《济南云酷股权投资管理合伙企业（有限合伙）确认书》，同意与公司进行本次交易。

　2014年11月21日，北京云世纪执行事务合伙人签署了《北京云世纪投资中心（有限合伙）确认书》，同意与公司进行本次交易。

　2014年11月21日，上海隽嘉执行事务合伙人签署了《上海隽嘉投资管理合伙企业（有限合伙）确认书》，同意与公司进行本次交易。

　2014年11月21日，睿盈同创执行事务合伙人签署了《北京睿盈同创投资管理中心（有限合伙）确认书》，同意与公司进行本次交易。

　2014年11月21日，海德磐石召开股东会，同意与公司进行本次交易。

　2014年11月21日，世亚财富召开股东会，同意与公司进行本次交易。

　2014年11月21日，长沙墨菲召开股东会，同意与公司进行本次交易。

　2014年11月21日，杭州轩宁执行事务合伙人签署了《杭州轩宁投资管理合伙企业（有限合伙）确认书》，同意与公司进行本次交易。

　2014年11月21日，济南创云执行事务合伙人签署了《济南创云股权投资管理合伙企业（有限合伙）确认书》，同意与公司进行本次交易。

　2014年11月25日，德利迅达召开股东会，全体股东一致同意将其合计持有的的德利迅达95%股份转让给四川金顶。

　2014年11月25日，西藏华浦作出股东决定，同意参与本次交易配套募集资金的认购。

　2014年11月25日，大连创投执行事务合伙人签署了《大连创新投资中心（有限合伙）确认书》，同意参与本次交易配套募集资金的认购。

　2014年11月27日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于〈四川金顶（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》等相关议案。公司独立董事已就本次交易的相关事项出具了事前认可函、并发表了独立意见。同日，公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，与配套融资认购方分别签署了《股份认购协议》。

　2015年5月21日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。公司独立董事已就本次交易的相关事项出具了事前认可函、并发表了独立意见。同日，公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》、《股份认购协议之补充协议》。

　（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

　1、上市公司股东大会审议批准本次交易事项并；

　2、中国证监会核准本次交易事项。

　上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得上述批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　五、最近一年与上市公司之间的重大交易情况

　最近一年信息披露义务人未与上市公司发生重大交易，信息披露义务人与四川金顶及其关联方不存在关联关系。

　六、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排

　本次交易完成后，信息披露人赛伯乐亨瑞、赛伯乐云融、大连赛伯乐、山东乐赛、卓创众银、吉林赛金和北京云世纪将合计持有四川金顶本次发行后（包括配套融资）9.33%股份。信息披露义务人未来与上市公司之间暂无其他特别安排。

　第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高管在本报告签署之日前六个月内没有通过任何其他方式买卖四川金顶挂牌交易股份的情况。

　第五节 其他重要事项

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　信息披露义务人声明

　本人以及本人所代表的宁波赛伯乐亨瑞股权投资合伙企业（有限合伙）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　信息披露义务人：宁波赛伯乐亨瑞股权投资合伙企业（有限合伙）

　授权代表：

　签署日期： 年 月 日

　信息披露义务人声明

　本人以及本人所代表的宁波赛伯乐绿科云融股权投资合伙企业（有限合伙）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　信息披露义务人：宁波赛伯乐绿科云融股权投资合伙企业（有限合伙）

　授权代表：

　签署日期： 年 月 日

　信息披露义务人声明

　本人以及本人所代表的大连赛伯乐创业投资中心（有限合伙）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　信息披露义务人：大连赛伯乐创业投资中心（有限合伙）

　授权代表：

　签署日期： 年 月 日

　信息披露义务人声明

　本人以及本人所代表的山东乐赛新能源创业投资基金有限合伙企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　信息披露义务人：山东乐赛新能源创业投资基金有限合伙企业

　授权代表：

　签署日期： 年 月 日

　信息披露义务人声明

　本人以及本人所代表的吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　信息披露义务人：吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　授权代表：

　签署日期： 年 月 日

　信息披露义务人声明

　本人以及本人所代表的吉林省赛金股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　信息披露义务人：吉林省赛金股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　授权代表：

　签署日期： 年 月 日

　信息披露义务人声明

　本人以及本人所代表的北京云世纪投资中心（有限合伙）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　信息披露义务人：北京云世纪投资中心（有限合伙）

　授权代表：

　签署日期： 年 月 日

　第六节 备查文件

　1、各信息披露义务人的身份证明文件；

　2、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；

　3、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

　信息披露义务人：宁波赛伯乐亨瑞股权投资合伙企业（有限合伙）

　授权代表：

　签署日期： 年 月 日

　信息披露义务人：宁波赛伯乐绿科云融股权投资合伙企业（有限合伙）

　授权代表：

　签署日期： 年 月 日

　信息披露义务人：大连赛伯乐创业投资中心（有限合伙）

　授权代表：

　签署日期： 年 月 日

　信息披露义务人：山东乐赛新能源创业投资基金有限合伙企业

　授权代表：

　签署日期： 年 月 日

　信息披露义务人：吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　授权代表：

　签署日期： 年 月 日

　信息披露义务人：吉林省赛金股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　授权代表：

　签署日期： 年 月 日

　信息披露义务人：北京云世纪投资中心（有限合伙）

　授权代表：

　签署日期： 年 月 日

　附表：

　简式权益变动报告书

　■

　■

　填表说明：

　1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　信息披露义务人：宁波赛伯乐亨瑞股权投资合伙企业（有限合伙）

　授权代表：

　签署日期： 年 月 日

　信息披露义务人：宁波赛伯乐绿科云融股权投资合伙企业（有限合伙）

　授权代表：

　签署日期： 年 月 日

　信息披露义务人：大连赛伯乐创业投资中心（有限合伙）

　授权代表：

　签署日期： 年 月 日

　信息披露义务人：山东乐赛新能源创业投资基金有限合伙企业

　授权代表：

　签署日期： 年 月 日

　信息披露义务人：吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　授权代表：

　签署日期： 年 月 日

　信息披露义务人：吉林省赛金股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　授权代表：

　签署日期： 年 月 日

　信息披露义务人：北京云世纪投资中心（有限合伙）

　授权代表：

　签署日期： 年 月 日

　四川金顶（集团）股份有限公司

　详式权益变动报告书

　■

　■

　权益变动性质：增加

　财务顾问：北京博星证券投资顾问有限公司

　签署日期：二零一五年五月

　信息披露义务人声明

　1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写本报告。

　2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　3、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在四川金顶（集团）股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　截至本权益变动报告书提交之日，除本权益变动报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在四川金顶（集团）股份有限公司中拥有权益的股份。

　4、本次权益变动尚需经四川金顶（集团）股份有限公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会的核准。

　5、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　释 义

　在本报告中，除非特别说明，下列简称具有以下含义

　■

　第一节 信息披露义务人介绍

　一、信息披露义务人之一：西藏华浦投资有限公司

　（一）基本情况

　■

　（二）信息披露义务人控股股东及实际控制人情况

　1、控股股东

　截至本报告书签署之日，西藏华浦的控股股东为海亮集团，其持有西藏华浦100%股权。海亮集团基本情况如下：

　■

　2、实际控制人

　截至本报告书签署之日，冯海良先生直接持有并通过上海维泽投资控股有限公司、宁波敦士投资有限公司间接持有海亮集团共计92.95%的股权。西藏华浦为海亮集团的全资子公司，因此冯海良为西藏华浦实际控制人。

　冯海良，男，中国国籍，无境外永久居留权。现任海亮集团董事局主席、海亮地产控股集团有限公司、诸暨海亮矿产控股有限公司、明康汇生态农业集团有限公司等公司董事长，兼任中国有色金属工业协会铜分会副理事长、国际铜加工协会董事会董事、中国有色金属加工工业协会副理事长、中国铜发展中心副理事长、中国民营实业家协会常务理事以及浙江省企业家协会副会长。除作为公司实际控制人外，冯海良先生通过其控股的海亮集团持有浙江海亮股份有限公司（股票代码：SZ002203）45.75%的股份。

　（三）信息披露义务人相关产权及控制关系

　1、股权及控制关系

　西藏华浦系上市公司间接控股股东海亮集团出资设立的一人有限公司，与上市公司、实际控制人之间的产权控制关系如下：

　■

　2、信息披露义务人、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业和主营业务介绍

　截至本报告书签署之日，西藏华浦无其他对外投资情况。

　截至本报告书签署之日，除西藏华浦外，海亮集团下属核心企业、主要关联企业基本情况如下：

　■

　■

　截至本报告书签署之日，除海亮集团外，冯海良先生控制的核心企业、主要关联企业基本情况如下：

　■

　（四）信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况

　西藏华浦成立于2014年11月，主要从事实业投资、投资管理、有色金属材料、黑色金属材料、建筑材料的销售。注册资本按公司章程规定5年内到位。截至2014年12月31日止，西藏华浦注册资本尚未缴纳，也未开展任何经营活动。

　控股股东海亮集团2012年至2014年的简要财务状况、盈利情况及主要财务指标如下表所示：

　单位：元

　■

　注：上述财务数据取自海亮集团2014、2013、2012年度经审计的财务报告。

　（五）信息披露义务人最近五年内受到处罚的情况

　最近五年内，信息披露义务人未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（六）信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况

　■

　截至本报告书签署之日，上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（七）信息披露义务人持有其他上市公司股份情况

　截至本报告书签署之日，西藏华浦没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。

　二、信息披露义务人之二：大连创新投资中心（有限合伙）

　（一）基本情况

　■

　截至本报告书签署之日，大连创投出资结构如下：

　■

　（二）信息披露义务人控股股东及实际控制人情况

　根据《合伙协议》，大连创投执行事务合伙人为大连创新投资管理有限公司。李珣持有大连创新投资管理有限公司控股东公司中融信控股（大连）有限公司56%的股权，为大连创投的实际控制人。

　1、控股股东

　大连创新投资管理有限公司基本情况如下：

　■

　2、实际控制人

　■

　（三）信息披露义务人相关产权及控制关系

　1、股权及控制关系

　■

　2、信息披露义务人、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业和主营业务介绍

　截至本报告书签署之日，大连创投无其他对外投资情况。

　截至本报告书签署之日，除大连创投外，大连创新投资管理有限公司无其他对外投资情况。

　截至本报告书签署之日，李珣控制的核心企业、主要关联企业基本情况如下：

　■

　（四）信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况

　大连创投主要从事对未上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。大连创投2012年至2014年的简要财务状况、盈利情况及主要财务指标如下表所示：

　单位：元

　■

　注：上述财务数据取自大连创投2014、2013、2012年度经审计的财务报告。

　（五）信息披露义务人最近五年内受到处罚的情况

　最近五年内，信息披露义务人未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（六）信息披露义务人董事及主要负责人情况

　安彦雄是大连创投的执行董事，安彦雄的基本情况如下：

　■

　截至本报告书签署之日，上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（七）信息披露义务人持有其他上市公司股份情况

　截至本报告书签署之日，大连创投没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。

　三、信息披露义务人之三：海亮金属贸易集团有限公司

　（一）基本情况

　■

　（二）信息披露义务人控股股东及实际控制人情况

　参见本节“一、信息披露义务人之一：西藏华浦投资有限公司”之“（二）信息披露义务人控股股东及实际控制人情况”

　（三）信息披露义务人相关产权及控制关系

　1、股权及控制关系

　海亮金属系上市公司间接控股股东海亮集团出资设立的一人有限公司，与上市公司、实际控制人之间的产权控制关系如下：

　■

　2、信息披露义务人、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业和主营业务介绍

　截至本报告书签署之日，海亮金属下属核心企业、主要关联企业基本情况如下：

　■

　■

　海亮集团、冯海良先生控制的核心企业、主要关联企业基本情况参见本节“一、信息披露义务人之一：西藏华浦投资有限公司”之“（三）信息披露义务人相关产权及控制关系”。

　（四）信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况

　海亮金属主要从事金属材料及制品、建筑材料的销售，实业投资，货物进出口业务，商务咨询，自有房屋租赁。海亮金属2012年至2014年的简要财务状况、盈利情况及主要财务指标如下表所示：

　单位：元

　■

　注：上述财务数据取自海亮金属2014、2013、2012年度经审计的财务报告。

　（五）信息披露义务人最近五年内受到处罚的情况

　最近五年内，信息披露义务人未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（六）信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况

　海亮金属的董事基本情况如下：

　■

　截至本报告书签署之日，上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（七）信息披露义务人持有其他上市公司股份情况

　截至本报告书签署之日，海亮金属直接持有四川金顶（股票代码：600678）27.80%的股份，海亮集团持有海亮股份（股票代码：SZ002203）45.75%的股份，海亮集团下属全资子公司富邦投资有限公司持有海亮国际控股有限公司（股票代码：HK02336）74.93%的股份，除此之外，海亮金属没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。

　四、信息披露义务人存在一致行动关系的说明

　西藏华浦与海亮金属均为海亮集团的全资子公司，西藏华浦与海亮金属属于同一实际控制人控制的关联企业。

　大连创投与海亮金属于2014年11月签订《一致行动协议》，大连创投对四川金顶任何重要事项的决策与海亮金属采取相同意思表示，就四川金顶相关事宜保持一致意见。大连创投作为四川金顶股东需行使其股东的权利时，由海亮金属负责就拟审议事项提出意见或解决方案，大连创投应按照海亮金属提出的意见行使其股东的权利。一致行动安排不因四川金顶的股权结构变化、变更名称、合并、分立、资产重组等事项而变化，有效期自本次交易完成之日起至本次交易完成之日起36个月的期限届满时终止。海亮金属与大连创投存在一致行动关系。

　第二节 持股目的

　一、本次权益变动的目的

　本次权益变动是上市公司实施战略调整的一个重大步骤，旨在改善上市公司的资产质量，丰富上市公司业务类型，提高上市公司的盈利能力和持续发展能力。本次交易完成后，在上市公司现有业务的基础上注入盈利能力较强的云计算相关资产。公司资产质量和盈利能力将得到明显提高，中小股东的利益将得到有效保障。

　二、未来股份增持计划

　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内增加或继续减持其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若信息披露义务人在未来12个月内发生增加或继续减持其在上市公司中拥有权益的股份的情形，将按有关规定履行审批和信息披露义务。

　三、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间

　（一）本次权益变动已经履行的程序

　1、2014年11月25日，西藏华浦作出股东决定，同意参与本次交易配套募集资金的认购。

　2、2014年11月25日，大连创投执行事务合伙人签署了《大连创新投资中心（有限合伙）确认书》，同意参与本次交易配套募集资金的认购。

　3、2014年11月27日，上市公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于〈四川金顶（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》等相关议案。同日，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，与配套融资认购方分别签署了《股份认购协议》。

　4、2015年5月21日，上市公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。同日，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》、《股份认购协议之补充协议》。

　（二）本次权益变动尚需履行的程序

　1、本次权益变动尚需获得四川金顶股东大会批准。

　2、本次权益变动尚需获得中国证监会核准。

　第三节 权益变动方式

　一、权益变动前后信息披露义务人持有四川金顶股份情况

　本次权益变动前，西藏华浦和大连创投未持有四川金顶股份，海亮金属直接持有四川金顶27.80%的股份。

　本次权益变动完成后，西藏华浦持有四川金顶12,810.33万股，占四川金顶本次发行后（包括配套融资）总股本的11.55%；大连创投持有四川金顶6,893.06万股，占四川金顶本次发行后（包括配套融资）总股本的6.21%；海亮金属持有四川金顶9,700.30万股，占四川金顶本次发行后（包括配套融资）总股本的8.74%。信息披露义务人将合计持有四川金顶29,403.69万股股份，占四川金顶本次发行后（包括配套融资）总股本的26.50%。

　二、本次重大资产重组的基本情况

　（一）本次交易方案

　本次交易四川金顶以发行股份的方式购买德利迅达95%股权，并募集配套资金，其中：

　（一）上市公司以发行股份为对价，向中卫创新云数据科技有限公司和中卫智联云数据科技有限公司购买其分别所持有的北京德利迅达科技有限公司14.4888%和14.4888%的股权，合计发行股份数为171,900,706股。

　（二）上市公司以发行股份为对价，向宁波赛伯乐亨瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、廊坊鼎创投资中心（有限合伙）、济南克劳德股权投资管理合伙企业（有限合伙）、上海量嘉投资管理合伙企业（有限合伙）、湖北福诚澜海资产管理有限公司、凌祖群、南通拱形门投资中心（有限合伙）、济南云熙股权投资管理合伙企业（有限合伙）、上海溱鼎创业投资管理中心（有限合伙企业）、宁波赛伯乐绿科云融股权投资合伙企业（有限合伙）、大连赛伯乐创业投资中心（有限合伙）、山东乐赛新能源创业投资基金有限合伙企业、宁波厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）、张静静、济南云睿股权投资管理合伙企业（有限合伙）、北京大银富华投资管理中心（有限合伙）、新余市日劲资产投资中心（有限合伙）、长沙飞鸿伟业投资管理合伙企业（有限合伙）、武汉赛科创新股权投资管理中心（有限合伙）、烟台蓝和投资有限公司、吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）、魏全毅、大连欣新科技发展有限公司、深圳市富金云网投资中心（有限合伙）、陈学东、吉林省赛金股权投资基金合伙企业（有限合伙）、河南思创投资有限公司、济南云酷股权投资管理合伙企业（有限合伙）、北京云世纪投资中心（有限合伙）、上海隽嘉投资管理合伙企业（有限合伙）、李勤学、北京睿盈同创投资管理中心（有限合伙）、北京海德磐石投资管理有限公司、宋海涛、世亚财富（北京）投资有限公司、长沙墨菲文化传播有限公司、杭州轩宁投资管理合伙企业（有限合伙）和济南创云股权投资管理合伙企业（有限合伙）购买其所持有的德利迅达共66.0225%的股权，合计发行股份数量为391,658,595股。

　（三）上市公司以非公开发行股票的方式向西藏华浦投资有限公司募集不超过60,464.74万元；向大连创新投资中心（有限合伙）募集不超过32,535.26万元。合计配套融资不超过93,000.00万元，募集资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。配套募集资金用于迅网湖州云计算中心项目、补充流动资金及支付本次交易的中介机构费用。

　本次交易完成后，四川金顶将持有德利迅达95%的股权。本次购买资产与配套融资互为前提，若配套融资不获批准，则本次重大资产重组协议不生效。

　（二）标的资产的评估情况

　中和评估分别采用资产基础法和收益法两种评估方法以2015年3月31日为评估基准日对德利迅达的股东全部权益价值进行了评估，并出具《评估报告》（中和评报字（2015）第BJV1030号）。

　资产基础法评估结果：在评估基准日2015年3月31日，德利迅达合并报表总资产账面价值为89,896.60万元，总负债账面价值为5,872.02万元，股东权益账面价值为84,024.58万元，归属母公司股东权益账面价值为84,024.58万元；德利迅达母公司报表总资产账面价值为87,825.85万元，总负债账面价值为3,104.15万元，股东权益账面价值为84,721.70万元。

　收益法评估结果：经采用收益法评估，德利迅达股东全部权益评估值为286,860万元，增值额为202,835.42万元，增值率为241.40%。考虑本次经济行为、特定的评估目的、资产基础法和收益法评估结论差异的特定原因，本次评估选取收益法的评估结论，即德利迅达在评估基准日的股东全部权益价值为286,860万元，对应德利迅达95%股权的评估值为272,517万元。

　参照上述资产评估值，经交易各方协商，本次交易标的德利迅达95%股权的交易价格为266,000万元。

　（三）本次交易发行股份价格及发行数量

　1、发行价格

　（1）发行股份购买资产的发行价格

　本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的四川金顶第七届董事会第八次会议决议公告日。

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　本次发行的定价基准日前20个交易日股票交易均价为5.2351元/股，均价的90%为4.7116元/股。发行价格根据上述定价基准日和定价依据，经公司与交易对方协商，公司本次股票发行价格为4.72元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即4.7116元/股。最终发行价格尚需公司股东大会批准。

　（2）配套融资的发行价格

　本次配套融资的定价基准日为审议本次交易事项的四川金顶第七届董事会第八次会议决议公告日，非公开发行股份募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格相同，为4.72元/股。

　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格和配套融资的发行价格作相应的调整。

　2、发行数量

　（1）发行股份购买资产发行股份数量

　本次交易，上市公司拟通过向交易对方发行股份的方式合计购买德利迅达95%的股权。其中，向中卫创新云数据科技有限公司和中卫智联云数据科技有限公司分别购买其各自持有的德利迅达14.4888%股权，合计28.9775%股权，向德利迅达其他40名股东购买其持有德利迅达的66.0225%股权。

　本次发行股份购买资产的发行数量根据发行价格以及标的资产的交易价格确定，为向各发行对象发行的股份数之和；并以中国证监会核准的发行数量为准。本次发行向各发行对象发行的股份数=各发行对象持有的标的资产交易价格÷本次发行的发行价格。

　依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数（即为保护上市公司全体股东的利益，发行对象出让的标的资产不足认购一股的余额，纳入公司资本公积）。

　本次向全体重组方发行股票数量为563,559,301股，具体情况如下：

　■

　定价基准日至本次发行期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致本次发行价格发生调整的，发行数量亦将作相应调整。

　（2）配套融资发行股份数量

　配套资金对西藏华浦投资有限公司发行不超过12,810.33万股，向大连创新投资中心（有限合伙）发行不超过6,893.06万股。配套募集资金总额不超过93,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。

　定价基准日至本次发行期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致本次发行价格发生调整的，发行数量亦将作相应调整。

　（四）本次交易发行股份的限售期

　1、发行股份购买资产所涉股份的锁定期

　（1）不参与盈利预测业绩补偿股东锁定期

　上海量嘉投资管理合伙企业（有限合伙）、湖北福诚澜海资产管理有限公司、凌祖群、廊坊鼎创投资中心（有限合伙）、济南云熙股权投资管理合伙企业（有限合伙）、上海溱鼎创业投资管理中心（有限合伙企业）、大连赛伯乐创业投资中心（有限合伙）、张静静、济南云睿股权投资管理合伙企业（有限合伙）、北京大银富华投资管理中心（有限合伙）、新余市日劲资产投资中心（有限合伙）、烟台蓝和投资有限公司、魏全毅、大连欣新科技发展有限公司、深圳市富金云网投资中心（有限合伙）、陈学东、河南思创投资有限公司、济南云酷股权投资管理合伙企业（有限合伙）、上海隽嘉投资管理合伙企业（有限合伙）、李勤学、北京睿盈同创投资管理中心（有限合伙）、北京海德磐石投资管理有限公司、宋海涛、世亚财富（北京）投资有限公司、长沙墨菲文化传播有限公司、杭州轩宁投资管理合伙企业（有限合伙）、济南创云股权投资管理合伙企业（有限合伙）承诺：

　截至发行结束日持续拥有权益的时间不足12个月的资产认购取得的上市公司对价股份，自发行结束日起36个月内不得转让；以其截至发行结束日持续拥有权益的时间达到12个月的资产认购的上市公司对价股份，自发行结束日起12个月内不得转让。

　（2）参与盈利预测业绩补偿股东锁定期

　中卫创新云数据科技有限公司和中卫智联云数据科技有限公司承诺：本公司认购的四川金顶的股票，自本次交易四川金顶股票发行结束之日起36个月内不转让。

　宁波赛伯乐亨瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、南通拱形门投资中心（有限合伙）、济南克劳德股权投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波赛伯乐绿科云融股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）、长沙飞鸿伟业投资管理合伙企业（有限合伙）、武汉赛科创新股权投资管理中心（有限合伙）、山东乐赛新能源创业投资基金有限合伙企业、吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）、吉林省赛金股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京云世纪投资中心（有限合伙）承诺：

　截至发行结束日持续拥有权益的时间不足12个月的资产认购取得的上市公司对价股份，自发行结束日起36个月内不得转让；以其截至发行结束日持续拥有权益的时间达到12个月的资产认购的上市公司对价股份，自发行结束日起12个月内不得转让。

　在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，上述参与盈利预测补偿的德利迅达股东取得的上市公司股份应在满足以下的具体条件后分三期解除限售：

　第一期股份应于本次对价股份发行结束满12个月且标的资产2015年《专项审核报告》披露后解除限售，解除限售比例为2015年承诺净利润占2015年、2016年、2017年承诺净利润总和的比例；

　第二期股份应于本次对价股份发行结束满24个月且标的资产2016年《专项审核报告》披露后解除限售，解除限售比例为2016年承诺净利润占2015年、2016年、2017年承诺净利润总和的比例；

　第三期股份应于本次对价股份发行结束满36个月且标的资产2017年《专项审核报告》披露后解除限售，解除限售比例为2017年承诺净利润占2015年、2016年、2017年承诺净利润总和的比例。

　本次交易实施完成后，参与交易的德利迅达股东由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。

　2、配套募集资金投资者锁定期

　西藏华浦投资有限公司、大连创新投资中心（有限合伙）承诺：本公司认购的四川金顶的股票，自本次交易四川金顶股票发行结束之日起36个月内不转让，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。

　三、本次交易主要合同内容

　（一）《发行股份购买资产协议》主要内容

　1、合同主体、签订时间与交易方案

　2014年11月27日，公司与创新云科、智联云科等德利迅达全部42名股东签署了《发行股份购买资产协议》；2015年5月21日，公司与创新云科、智联云科等德利迅达全部40名股东签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》（以下合称“《购买资产协议》”）。

　根据《购买资产协议》，本次交易的整体交易方案为：1、四川金顶以发行股份的方式，购买创新云科、智联云科等德利迅达全部40名股东合计持有的德利迅达95%股权。2、四川金顶向特定投资者定向发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不应超过拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金与本次交易互为前提，若募集配套资金不获批准，则本协议不生

　（下转A53版）