交易对方	住所
中卫创新云数据科技有限公司	中卫市沙坡头区水务局办公楼202室
中卫智联云数据科技有限公司	中卫市沙坡头区水务局办公楼203室
宁波赛伯乐亨瑞股权投资合伙企业（有限合伙）等32家企业	-
凌祖群等6名自然人	-
配套募集资金认购方	住所
西藏华浦投资有限公司	拉萨市柳梧新区北京大道海亮世纪新城办公楼
大连创新投资中心（有限合伙）	辽宁省大连市沙河口区永平街82号

　声 明

　一、董事会声明

　本报告书摘要的目的仅向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的全部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件备置于上市公司住所地。

　本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

　本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因其提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

　中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。

　投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　二、交易对方声明

　本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因其提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

　释义

　在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司、本公司、上市公司、四川金顶	指	四川金顶（集团）股份有限公司
公司管理人	指	四川金顶（集团）股份有限公司清算组。四川金顶于2011年9月23日进入破产重整程序，四川省乐山市中级人民法院做出（2010）乐民破（决）字第1-1号《决定书》，指定四川金顶（集团）股份有限公司清算组担任四川金顶破产重整的管理人。四川金顶重整计划已于2012年12月31日执行完毕
乐山中院	指	四川省乐山市中级人民法院
海亮集团	指	海亮集团有限公司
海亮金属	指	海亮金属贸易集团有限公司，公司控股股东，系海亮集团全资子公司
德利迅达、标的公司	指	北京德利迅达科技有限公司
创博国际	指	Trunkbow International Holding Limited (Nevada)，2011年2月通过反向并购完成首次公开发行股票并在美国纳斯达克上市，2014年4月14日，创博国际私有化交易获得创博国际股东大会投票通过，私有化完成后，创博国际股票不再在纳斯达克上市
创博BVI	指	Trunkbow International Holding Limited (BVI)，创博国际的全资子公司
创博香港	指	创博（亚太）投资控股有限公司，创博BVI的全资子公司
创博山东	指	创博亚太科技（山东）有限公司，2011年3月10日起，通过VIE协议控制德利迅达，2014年9月5日，与德利迅达解除所有VIE协议
创新云科	指	中卫创新云数据科技有限公司，交易对方之一
智联云科	指	中卫智联云数据科技有限公司，交易对方之一
赛伯乐亨瑞	指	宁波赛伯乐亨瑞股权投资合伙企业（有限合伙），交易对方之一
廊坊鼎创	指	廊坊鼎创投资中心（有限合伙），交易对方之一
济南克劳德	指	济南克劳德股权投资管理合伙企业（有限合伙），交易对方之一
上海量嘉	指	上海量嘉投资管理合伙企业（有限合伙），交易对方之一
湖北福诚	指	湖北福诚澜海资产管理有限公司，交易对方之一
南通投资	指	南通拱形门投资中心（有限合伙）
济南云熙	指	济南云熙股权投资管理合伙企业（有限合伙），交易对方之一
上海溱鼎	指	上海溱鼎创业投资管理中心（有限合伙企业），交易对方之一
赛伯乐云融	指	宁波赛伯乐绿科云融股权投资合伙企业（有限合伙），交易对方之一
大连赛伯乐	指	大连赛伯乐创业投资中心（有限合伙），交易对方之一
山东乐赛	指	山东乐赛新能源创业投资基金有限合伙企业，交易对方之一
宁波厚泽	指	宁波厚泽股权投资合伙企业（有限合伙），交易对方之一
济南云睿	指	济南云睿股权投资管理合伙企业（有限合伙），交易对方之一
大银富华	指	北京大银富华投资管理中心（有限合伙），交易对方之一
新余日劲	指	新余市日劲资产投资中心（有限合伙），交易对方之一
长沙飞鸿	指	长沙飞鸿伟业投资管理合伙企业（有限合伙），交易对方之一
武汉赛科	指	武汉赛科创新股权投资管理中心（有限合伙），交易对方之一
烟台蓝和	指	烟台蓝和投资有限公司，交易对方之一
卓创众银	指	吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙），交易对方之一
大连欣新	指	大连欣新科技发展有限公司，交易对方之一
富金云网	指	深圳市富金云网投资中心（有限合伙），交易对方之一
吉林赛金	指	吉林省赛金股权投资基金合伙企业（有限合伙），交易对方之一
河南思创	指	河南思创投资有限公司，交易对方之一
济南云酷	指	济南云酷股权投资管理合伙企业（有限合伙），交易对方之一
北京云世纪	指	北京云世纪投资中心（有限合伙），交易对方之一
上海隽嘉	指	上海隽嘉投资管理合伙企业（有限合伙），交易对方之一
北京睿盈	指	北京睿盈同创投资管理中心（有限合伙），交易对方之一
海德磐石	指	北京海德磐石投资管理有限公司，交易对方之一
世亚财富	指	世亚财富（北京）投资有限公司，交易对方之一
长沙墨菲	指	长沙墨菲文化传播有限公司，交易对方之一
杭州轩宁	指	杭州轩宁投资管理合伙企业（有限合伙），交易对方之一
济南创云	指	济南创云股权投资管理合伙企业（有限合伙），交易对方之一
盘锦煜兴	指	盘锦煜兴基建投资有限公司，曾系德利迅达股东
拉萨睿达	指	拉萨睿达投资咨询管理有限公司，曾系德利迅达股东
大连创投	指	大连创新投资中心（有限合伙），配套融资认购认象之一
西藏华浦	指	西藏华浦投资有限公司，海亮集团全资子公司，配套融资认购对象之一
交易标的、标的资产	指	德利迅达95%股权
交易对方	指	参与本次交易的创新云科、智联云科等40名德利迅达股东的合称
本次交易、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易、本次重组	指	四川金顶向创新云科、智联云科等40名德利迅达股东发行股份购买其合计持有的德利迅达95%股权，并向西藏华浦、大连创投发行股份募集配套资金的交易行为
定价基准日	指	上市公司董事会审议本次交易相关事项的决议公告日，即第七届董事会第八次会议决议公告日
审计/评估基准日	指	各方就本次交易协商一致确认的标的资产的审计、评估基准日，即2015年3月31日
标的资产交割日、交割日	指	交易对方向四川金顶交付标的资产的日期，即标的资产办理完毕过户至四川金顶名下的工商变更登记手续之日
过渡期	指	评估基准日（不含当日）到资产交割日（包含当日）之间的期间
报告期、最近两年及一期	指	2013年、2014年和2015年1-3月
《发行股份购买资产协议》	指	四川金顶与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》
《股份认购协议》	指	四川金顶与配套融资认购对象签署的《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》
报告书、重组报告书	指	《四川金顶（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
报告书摘要/摘要		《四川金顶（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（摘要）
国信证券、独立财务顾问	指	国信证券股份有限公司
金杜所	指	北京市金杜律师事务所
瑞华所	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中和评估	指	中和资产评估有限公司
标的公司两年一期审计报告	指	瑞华所出具的《德利迅达2013年度、2014年度及2015年1-3月审计报告》（瑞华审字[2015]第48380021号）
标的公司盈利预测审核报告	指	瑞华所出具的《德利迅达2015年度合并盈利预测审核报告》（瑞华核字[2015]第48380031号）
上市公司备考审计报告	指	瑞华所出具的《四川金顶2014年度及2015年1-3月备考审计报告》（瑞华专审字[2015]48380007号）
标的资产评估报告	指	中和评估出具的《四川金顶（集团）股份有限公司发行股份购买资产所涉及的北京德利迅达科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中和评报字（2015）第BJV1030号）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2013年修订）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2014年修订）
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《格式准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问指引》	指	《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
128号文	指	《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
IDC	指	互联网数据中心业务（Internet Data Center），是伴随着互联网发展而兴起的服务器托管、租用、运维以及网络接入服务的业务
CDN	指	内容分发加速网络业务（Content Delivery Network），指通过在现有的互联网中增加一层新的网络架构，将网站的内容发布到最接近用户的网络边缘，使用户可以就近取得所需的内容，改善网的传输速度，解决互联网拥挤的状况，从技术上解决由于网络带宽小、用户访问量大、网点分布不均等原因所造成的用户访问网站响应速度慢的问题
UPS	指	不间断电源，是一种含有储能装置，以整流器、逆变器为主要组成部分的稳压稳频的交流电源。主要利用电池等储能装置在停电时给服务器、存储设备、网络设备等计算机、通信网络系统或工业控制系统、需要持续运转的工业设备等提供不间断的电力供应
PUE	指	Power Usage Effectiveness的简写，是评价数据中心能源效率的指标，是数据中心消耗的所有能源与IT负载使用的能源之比，PUE是一个比值，越接近1表明能效水平越好
IaaS	指	云计算服务模式之一，即设施即服务，向客户提供处理、存储、网络以及其他基础计算资源，客户可以在其上运行任意软件，包括操作系统和应用程序。用户不管理或者控制底层的云基础架构，但是可以控制操作系统、存储、发布应用程序，以及可能有限度地控制选择的网络组件
PaaS	指	云计算服务模式之一，即平台即服务，客户使用云供应商支持的开发语言和工具，开发出应用程序，并发布到云基础架构上。客户不管理或者控制底层的云基础架构，包括网络、服务器、操作系统或者存储设备，但是能控制发布应用程序和可能的应用程序运行环境配置
SaaS	指	云计算服务模式之一，即软件即服务，客户所使用的服务商提供的运行在云基础设施上的应用程序。这些应用程序可以通过各种各样的客户端设备所访问。客户不管理或者控制底层的云基础架构，包括网络、服务器、操作系统、存储设备，甚至独立的应用程序机能
ICT产业	指	信息通讯技术产业
DNS	指	DNS（Domain Name System，域名系统），因特网上作为域名和IP地址相互映射的一个分布式数据库，能够使用户更方便的访问互联网
基础电信业务	指	提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本话音通信服务的业务
ISP	指	互联网服务提供商（Internet Service Provider），即向广大用户综合提供互联网接入业务、信息业务和增值业务的电信运营商
增值电信业务	指	利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务
网络层	指	是开放系统互联模型中的一层，主要功能是完成网络中主机间的报文传输，其关键问题之一是使用数据链路层的服务将每个报文从源端传输到目的端
应用层	指	是开放系统互联模型中的一层，主要功能为支持运行于不同计算机的进程彼此之间的通信，而这些进程则是为用户完成不同任务而设计的。应用层包括大量人们普遍需要的协议
Gartner	指	全球最具权威的IT研究与顾问咨询公司，成立于1979年，总部设在美国康涅狄克州斯坦福。其研究范围覆盖全部IT产业，就IT的研究、发展、评估、应用、市场等领域，为客户提供客观、公正的论证报告及市场调研报告
中国IDC圈	指	国内IDC行业权威的媒体平台和产业市场研究机构

　注：1、报告书摘要中公司一词有多个指代，公司一词应按上下文理解；

　2、报告书摘要部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

　第一节 重大事项提示

　本部分所述词语或简称与摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　一、本次交易方案概述

　本次交易四川金顶以发行股份的方式购买德利迅达95%股权，并募集配套资金，其中：

　（一）本公司以发行股份为对价，向中卫创新云数据科技有限公司和中卫智联云数据科技有限公司购买其分别所持有的北京德利迅达科技有限公司14.4888%和14.4888%的股权，合计发行股份数为171,900,706股。

　（二）以发行股份为对价，向宁波赛伯乐亨瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、廊坊鼎创投资中心（有限合伙）、济南克劳德股权投资管理合伙企业（有限合伙）、上海量嘉投资管理合伙企业（有限合伙）、湖北福诚澜海资产管理有限公司、凌祖群、南通拱形门投资中心（有限合伙）、济南云熙股权投资管理合伙企业（有限合伙）、上海溱鼎创业投资管理中心（有限合伙企业）、宁波赛伯乐绿科云融股权投资合伙企业（有限合伙）、大连赛伯乐创业投资中心（有限合伙）、山东乐赛新能源创业投资基金有限合伙企业、宁波厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）、张静静、济南云睿股权投资管理合伙企业（有限合伙）、北京大银富华投资管理中心（有限合伙）、新余市日劲资产投资中心（有限合伙）、长沙飞鸿伟业投资管理合伙企业（有限合伙）、武汉赛科创新股权投资管理中心（有限合伙）、烟台蓝和投资有限公司、吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）、魏全毅、大连欣新科技发展有限公司、深圳市富金云网投资中心（有限合伙）、陈学东、吉林省赛金股权投资基金合伙企业（有限合伙）、河南思创投资有限公司、济南云酷股权投资管理合伙企业（有限合伙）、北京云世纪投资中心（有限合伙）、上海隽嘉投资管理合伙企业（有限合伙）、李勤学、北京睿盈同创投资管理中心（有限合伙）、北京海德磐石投资管理有限公司、宋海涛、世亚财富（北京）投资有限公司、长沙墨菲文化传播有限公司、杭州轩宁投资管理合伙企业（有限合伙）和济南创云股权投资管理合伙企业（有限合伙）购买其所持有的德利迅达共66.0225%的股权，合计发行股份数量为391,658,595股。

　（三）同时，本公司以非公开发行股票的方式向西藏华浦投资有限公司募集不超过60,464.74万元；向大连创新投资中心（有限合伙）募集不超过32,535.26万元。合计配套融资不超过93,000.00万元，募集资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。配套募集资金用于迅网湖州云计算中心项目、补充流动资金和支付本次交易的中介机构费用。

　本次交易完成后，四川金顶将持有德利迅达95%的股权。本次购买资产与配套融资互为前提，若配套融资不获批准，则本次重大资产重组协议不生效。

　二、本次交易的合规情况

　（一）本次交易构成重大资产重组

　本次重组中，四川金顶拟发行股份购买德利迅达95%股权。根据中和评估出具的《标的资产评估报告》（中和评报字（2015）第BJV1030号）和《发行股份购买资产协议》，本次发行股份拟购买德利迅达95%股权的交易总额为266,000万元；四川金顶截至2014年12月31日合并口径资产总额为36,063.99万元，本次发行股份拟购买资产的交易总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例为825.92%，大于50%。

　本次发行股份购买德利迅达95%股权构成重大资产重组行为。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次交易应该提交中国证监会并购重组委审核。

　（二）本次交易构成关联交易

　本次交易前，本次发行股份购买资产交易对方德利迅达的股东与四川金顶不存在关联关系；本次交易后，创新云科、智联云科持有公司的股份超过5%，以及属于同一实际控制的赛伯乐亨瑞、赛伯乐云融、大连赛伯乐、山东乐赛、卓创众银、吉林赛金、北京云世纪合计持有公司的股份超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述交易对方为上市公司潜在关联方。

　本次募集配套资金股份发行对象之一西藏华浦与公司控股股东海亮金属均为海亮集团的全资子公司，均系实际控制人冯海良控制的公司，西藏华浦与海亮金属属于同一实际控制人控制的关联企业。

　本次募集配套资金股份发行另一个对象为大连创投，大连创投与海亮金属于2014年11月签订《一致行动协议》，大连创投对四川金顶任何重要事项的决策与海亮金属采取相同意思表示，就四川金顶相关事宜保持一致意见。大连创投作为四川金顶股东需行使其股东的权利时，由海亮金属负责就拟审议事项提出意见或解决方案，大连创投应按照海亮金属提出的意见行使其股东的权利。一致行动安排不因四川金顶的股权结构变化、变更名称、合并、分立、资产重组等事项而变化，有效期自本次交易完成之日起至本次交易完成之日起36个月的期限届满时终止。海亮金属与大连创投存在一致行动的关联关系。

　因此，本次发行股份购买资产并配套募集资金构成关联交易。

　本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

　（三）本次交易不构成借壳上市

　本次交易前后，上市公司实际控制人均为冯海良，上市公司控制权没有发生变更，本次交易不构成借壳上市。

　1、公司实际控制人在重组完成后未发生变更的依据

　（1）本次交易前，冯海良通过其控制的海亮金属持有本公司27.80%股份，海亮金属为本公司控股股东，冯海良为实际控制人；

　（2）在本次交易中，冯海良控制的西藏华浦参与非公开发行股份配套融资，认购公司股份12,810.33万股。本次交易完成后，西藏华浦和海亮金属分别持有本公司11.55%和8.74%股份，西藏华浦成为公司第一大股东，两者合计持有四川金顶20.29%的股份；

　（3）根据海亮金属与大连创投签订的《一致行动协议》，大连创投对四川金顶任何重要事项的决策与海亮金属采取相同意思表示，就四川金顶相关事宜保持一致意见。大连创投作为四川金顶股东需行使其股东的权利时，由海亮金属负责就拟审议事项提出意见或解决方案，大连创投应按照海亮金属提出的意见行使其股东的权利。一致行动安排不因四川金顶的股权结构变化、变更名称、合并、分立、资产重组等事项而变化，有效期自本次交易完成之日起至本次交易完成之日起36个月的期限届满时终止；

　（4）冯海良通过西藏华浦、海亮金属以及与海亮金属一致行动的大连创投，合计控制本公司26.50%股份；

　（5）海亮金属签署了《关于本次交易前持有的部分四川金顶股份锁定期的承诺》，承诺：“本次交易完成后的36个月内，本公司不转让本公司在本次交易前持有的4,000万股四川金顶股份。”；

　（6）创新云科和智联云科分别为李强和候万春控制的公司，李强和候万春为一致行动人。本次交易完成后，创新云科和智联云科分别持有本公司7.75%股份，合计持有本公司15.49%股份。李强、候万春签署了《关于不谋求四川金顶（集团）股份有限公司控制权的承诺书》，承诺不谋求上市公司的控制权，具体内容如下：“①本人在本次交易完成后36个月内不直接或间接增持四川金顶股份，也不通过关联方或者其它一致行动人直接或间接增持四川金顶股份，不谋求四川金顶实际控制人地位；②本人及本人控制的公司，在本次交易完成后36个月内，不与其他投资人签订一致行动协议以谋求对四川金顶的实际控制；③本次交易完成后，四川金顶将保持由海亮集团有限公司及其控制的海亮金属贸易集团有限公司或西藏华浦投资有限公司提名的董事在交易完成后的董事会中占多数；④本次交易完成后36个月内，放弃本人控制的公司通过本次交易持有的四川金顶股份（含转增和送股的股票）中的二分之一股份所对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权。”；

　（7）本次交易完成后，朱敏将控制上市公司9.33%股份。朱敏为赛伯乐投资集团有限公司的实际控制人，赛伯乐投资集团有限公司为一般的财务投资者，不谋求对上市公司的控制权。根据《赛伯乐投资集团有限公司及其实际控制人、关联企业关于相关事项的承诺》：“本公司为德利迅达的财务投资者，不谋求对德利迅达的控制权；本次交易完成后，本公司相关关联企业认购四川金顶非公开发行股份而成为四川金顶股东。自本公司相关关联企业认购四川金顶非公开发行股份而成为四川金顶股东之日起36个月内，本公司及实际控制人朱敏、关联企业及一致行动人不主动谋求对四川金顶的控制权，继续保持海亮集团及其实际控制人冯海良对四川金顶的实际控制，保持由海亮集团及其控制的海亮金属或西藏华浦提名的董事在交易完成后的董事会中占多数，并且不主动寻求对四川金顶日常经营的控制权。”“本公司、本公司实际控制人朱敏及朱敏所控制的投资主体及该等投资主体的投资人与德利迅达及其实际控制人之间不存在一致行动的协议安排。”

　综上，交易完成后，冯海良控制本公司26.50%股份，比创新云科和智联云科合计持有的15.49%股份高11.01%，冯海良通过西藏华浦、海亮金属和大连创投保持其控股地位，仍然为本公司实际控制人，公司实际控制人在重组完成后未发生变更。

　2、公司实际控制人在重组完成后未发生变更的措施保证

　为进一步巩固上市公司实际控制人的控制权，海亮金属与本次配套募集资金认购方大连创投形成了一致行动。交易完成后，公司实际控制人冯海良的控股比例为26.50%，较李强、候万春分别通过创新云科和智联云科合计持股比例高11.01%，冯海良仍然为公司实际控制人。同时，李强、候万春、赛伯乐投资集团的承诺，本次交易完成后，冯海良控制的海亮集团所提名的董事在四川金顶的董事会席位中占多数。

　综上，本次交易完成后，冯海良通过在股东大会上相对较高的表决权及董事会席位中的多数董事有效保证了对上市公司的实际控制权。

　（四）本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求

　根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”本次重组完成后公司总股本增至110,958.32万股，社会公众股持股比例为58.01%。

　同时上市公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；公司满足《公司法》、《证券法》、《上市规则》等规定的上市条件。

　三、支付方式以及配套资金安排

　本次交易四川金顶以发行股份的方式购买德利迅达95%股权，并募集配套资金。本公司以非公开发行股票的方式向西藏华浦投资有限公司募集不超过60,464.74万元；向大连创新投资中心（有限合伙）募集不超过32,535.26万元。合计配套融资不超过93,000.00万元，募集资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。配套募集资金用于迅网湖州云计算中心项目、补充流动资金和支付本次交易的中介机构费用。

　四、盈利承诺及后续处理

　交易各方同意，本次交易项下标的资产德利迅达股权相关盈利情况的承诺期为自本次交易实施完成后的2015年度、2016年度、2017年度、2018年度。该等盈利承诺的补偿义务人为下表：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	德利迅达股东方	出让@比例	对应标的公司出资额@（万元）	盈利预测补偿比例
1.	中卫创新云数据科技有限公司	14.4888%	426.4220	26.3497%
2.	中卫智联云数据科技有限公司	14.4888%	426.4220	26.3497%
3.	宁波赛伯乐亨瑞股权投资合伙企业（有限合伙）	8.1015%	238.43580	14.7336%
4.	南通拱形门投资中心（有限合伙）	2.5677%	75.56998	4.6697%
5.	济南克劳德股权投资管理合伙企业（有限合伙）	3.2521%	95.71250	5.9144%
6.	宁波赛伯乐绿科云融股权投资合伙企业（有限合伙）	2.2467%	66.12373	4.0859%
7.	宁波厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）	2.0769%	61.12500	3.7771%
8.	长沙飞鸿伟业投资管理合伙企业（有限合伙）	1.4695%	43.25000	2.6725%
9.	武汉赛科创新股权投资管理中心（有限合伙）	1.3166%	38.75000	2.3944%
10.	山东乐赛新能源创业投资基金有限合伙企业	2.1236%	62.50000	3.8620%
11.	吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）	1.2742%	37.50000	2.3173%
12.	吉林省赛金股权投资基金合伙企业（有限合伙）	0.8666%	25.50487	1.5760%
13.	北京云世纪投资中心（有限合伙）	0.7135%	21.00000	1.2976%
14.	上海量嘉投资管理合伙企业（有限合伙）	3.1951%	94.03504	-
15.	湖北福诚澜海资产管理有限公司	3.0331%	89.26704	-
16.	凌祖群	4.1566%	122.3336	-
17.	廊坊鼎创投资中心（有限合伙）	3.3978%	100.00000	-
18.	济南云熙股权投资管理合伙企业（有限合伙）	3.3662%	99.0725	-
19.	上海溱鼎创业投资管理中心（有限合伙企业）	2.4209%	71.25000	-
20.	大连赛伯乐创业投资中心（有限合伙）	2.1236%	62.50000	-
21.	张静静	1.9258%	56.67748	-
22.	济南云睿股权投资管理合伙企业（有限合伙）	1.8858%	55.50000	-
23.	北京大银富华投资管理中心（有限合伙）	1.6989%	50.00000	-
24.	新余市日劲资产投资中心（有限合伙）	1.6048%	47.23124	-
25.	烟台蓝和投资有限公司	1.2838%	37.78499	-
26.	魏全毅	1.0892%	32.05740	-
27.	大连欣新科技发展有限公司	1.0618%	31.25000	-
28.	深圳市富金云网投资中心（有限合伙）	1.0193%	30.00000	-
29.	陈学东	0.9629%	28.33874	-
30.	河南思创投资有限公司	0.8494%	25.00000	-
31.	济南云酷股权投资管理合伙企业（有限合伙）	0.7988%	23.50876	-
32.	上海隽嘉投资管理合伙企业（有限合伙）	0.6804%	20.02604	-
33.	李勤学	0.6419%	18.89249	-
34.	北京睿盈同创投资管理中心（有限合伙）	0.5456%	16.05862	-
35.	北京海德磐石投资管理有限公司	0.5446%	16.02870	-
36.	宋海涛	0.4333%	12.75243	-
37.	世亚财富（北京）投资有限公司	0.4247%	12.50000	-
38.	长沙墨菲文化传播有限公司	0.4247%	12.50000	-
39.	杭州轩宁投资管理合伙企业（有限合伙）	0.2568%	7.55700	-
40.	济南创云股权投资管理合伙企业（有限合伙）	0.1878%	5.52605	-
合计		95.00%	2,795.96400	100.00%

　上述参与盈利补偿的交易方承诺，于承诺期内，德利迅达2015年、2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益的净利润分别不低于20,000万元、38,000万元、45,000万元、51,000万元。上述净利润为归属于目标公司母公司股东的扣除非经常性损益的税后净利润。

　上述参与盈利补偿的交易方确认本次发行股份购买资产完成后，德利迅达2015年至2018年的累计实现净利润应不低于累计承诺净利润，否则上述参与盈利补偿的交易方应按照协议规定对上市公司予以补偿。

　1、净利润的计算原则

　参与盈利补偿的交易各方同意，德利迅达于承诺期内实现净利润按照如下原则计算：

　本次交易完成后，上市公司将在每个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实现净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

　2015年至2018年，标的公司的前述实现净利润应全部来自于主营业务。

　标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致。

　除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。

　净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于目标公司母公司股东的净利润。

　2、盈利补偿具体措施

　盈利承诺期内，标的公司2015年至2018年的累计实现净利润应不低于累计承诺净利润，否则参与盈利补偿的交易各方应当对上市公司进行补偿，具体措施如下：

　每年补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价÷发行价－已补偿股份数量。

　盈利承诺期内发生补偿义务的，应首先以本次交易获得的上市公司股份进行补偿。当年应补偿的股份数＝当年应补偿金额÷发行价。应补偿的股份由上市公司以1元对价回购并注销，上市公司应在盈利承诺期内各年年报披露后的10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。

　参与盈利补偿的交易各方在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的股份不冲回。

　业绩承诺期累计股票补偿数量以上市公司向参与盈利补偿的交易各方支付的股票总数（含转增和送股的股票）为上限。

　前述补偿金额由参与盈利补偿的交易各方中每一方按其在《发行股份购买资产协议》签署日分别持有的标的公司股权占合计持有的标的公司股权的比例分担。参与盈利补偿的交易各方就前述补偿义务向上市公司承担连带责任。

　如果上市公司在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果上市公司在盈利承诺期限内有现金分红的，按照上述约定公式计算的应补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应一并补偿给受补偿方。

　3、资产减值补偿具体措施

　在承诺年度期限届满时，上市公司将对德利迅达股权进行减值测试，如期末德利迅达股权减值额>已补偿股份总数×发行价格，则参与盈利补偿的交易各方应向上市公司进行资产减值的股份补偿。资产减值补偿的股份数量=期末德利迅达股权减值额/发行价格-业绩承诺期内参与盈利补偿的交易各方已补偿股份总数。

　股票补偿的以参与盈利补偿的交易各方所获得的标的股份数量为限。

　“标的资产期末减值额”为标的资产的价格减去期末德利迅达股权的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

　4、奖励措施

　如承诺期实际实现净利润总和高于承诺期承诺净利润的总和的，超出部分的20%作为奖励对价，由上市公司以现金方式，向德利迅达总经理指定的核心团队成员（以下简称“被奖励方”）支付，被奖励方成员及具体获付比例由德利迅达总经理确定。

　五、交易评估情况

　中和评估分别采用资产基础法和收益法两种评估方法以2015年3月31日为评估基准日对德利迅达的股东全部权益价值进行了评估，并出具《评估报告》（中和评报字（2015）第BJV1030号）。

　资产基础法评估结果：在评估基准日2015年3月31日，北京德利迅达科技有限公司合并报表总资产账面价值为89,896.60万元，总负债账面价值为5,872.02万元，股东权益账面价值为84,024.58万元，归属母公司股东权益账面价值为84,024.58万元；北京德利迅达科技有限公司母公司报表总资产账面价值为87,825.85万元，总负债账面价值为3,104.15万元，股东权益账面价值为84,721.70万元。

　收益法评估结果：经采用收益法评估，德利迅达股东全部权益评估值为286,860万元，增值额为202,835.42万元，增值率为241.40%。考虑本次经济行为、特定的评估目的、资产基础法和收益法评估结论差异的特定原因，本次评估选取收益法的评估结论，即德利迅达在评估基准日的股东全部权益价值为286,860万元，对应德利迅达95%股权的评估值为272,517万元。

　参照上述资产评估值，经交易各方协商，本次交易标的德利迅达95%股权的交易价格为266,000万元。

　六、本次重组对公司的影响

　（一）本次交易对公司业务的影响

　公司自1993年上市至2012年主营业务一直为水泥制造与销售，自2013年开始主营业务由水泥制造与销售转为非金属矿开采、加工及产品销售。

　本次交易拟通过发行股份购买资产方式购买德利迅达95%股权。交易完成后，德利迅达将成为上市公司的控股子公司。上市公司将进入云计算相关行业，具体业务包括IDC、CDN业务以及基于IDC、CDN的增值服务业务。

　（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　根据瑞华会计师出具的瑞华专审字[2015]48380007号《备考合并财务报表审计报告》，本次交易前后上市公司2014年的主要财务指标比较如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

主要财务指标	2015年3月末 　/1-3月	2015年3月末/1-3月（备考）	增幅
总资产	35,095.34	311,168.59	786.64%
总负债	33,385.45	39,257.47	17.59%
股东权益	1,709.89	271,911.12	15802.24%
营业收入	1,117.60	5,348.45	378.57%
利润总额	-1,079.98	414.75	138.40%
净利润	-1,079.98	34.26	103.17%
归属于母公司所有者的净利润	-1,023.00	35.54	103.47%
流动比率	0.09	1.17	1171.66%
速动比率	0.08	0.81	944.02%
资产负债率	95.13%	12.62%	-86.74%
销售毛利率	-16.36%	43.78%	367.65%
销售净利润	-96.63%	0.64%	100.66%

　计算公式：

　流动比率=流动资产/流动负债；

　速动比率=(货币资金+交易性金融资产+应收票据+应收账款+其他应收款)／流动负债

　本次交易完成后，上市公司的资产总额、所有者权益总额将有较大幅度增加，上市公司的规模增大；上市公司的销售毛利率、销售净利率水平均有所改善；上市公司的流动比率、速动比率水平大幅上升，资产负债率大幅下降，上市公司偿债能力大幅提升。

　（三）本次交易对公司股本结构的影响

　本次交易前，上市公司的总股本为34,899.00万股，其中海亮金属贸易集团有限公司持有9,700.30万股，占交易前上市公司总股本的27.80%，为上市公司的控股股东，冯海良控制海亮金属贸易集团有限公司，为公司实际控制人。

　按照本次交易方案，公司本次将发行普通股56,355.93万股用于购买资产，发行普通股不超过19,703.39万股用于募集配套资金。本次交易完成后，冯海良通过西藏华浦、海亮金属以及与海亮金属一致行动的大连创投，合计持有公司29,403.69万股，合计持股比例为26.50%。本次交易前后，公司股本结构变化的具体情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	本次交易前		本次交易后
	持股数量 　（万股）	持股 　比例	持股数量 　（万股）	持股 　比例
西藏华浦投资有限公司	-	-	12,810.33	11.55%
海亮金属贸易集团有限公司	9,700.30	27.80%	9,700.30	8.74%
中卫创新云数据科技有限公司	-	-	8,595.04	7.75%
中卫智联云数据科技有限公司	-	-	8,595.04	7.75%
宁波赛伯乐亨瑞股权投资合伙企业（有限合伙）	-	-	4,805.95	4.33%
廊坊鼎创投资中心（有限合伙）	-	-	2,015.62	1.82%
济南克劳德股权投资管理合伙企业（有限合伙）	-	-	1,929.20	1.74%
上海量嘉投资管理合伙企业（有限合伙）	-	-	1,895.39	1.71%
湖北福诚澜海资产管理有限公司	-	-	1,799.28	1.62%
凌祖群	-	-	2,465.78	2.22%
南通拱形门投资中心（有限合伙）	-	-	1,523.20	1.37%
济南云熙股权投资管理合伙企业（有限合伙）	-	-	1,996.92	1.80%
上海溱鼎创业投资管理中心（有限合伙企业）	-	-	1,436.13	1.29%
宁波赛伯乐绿科云融股权投资合伙企业（有限合伙）	-	-	1,332.80	1.20%
大连赛伯乐创业投资中心（有限合伙）	-	-	1,259.76	1.14%
山东乐赛新能源创业投资基金有限合伙企业	-	-	1,259.76	1.14%
宁波厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）	-	-	1,232.05	1.11%
张静静	-	-	1,142.40	1.03%
济南云睿股权投资管理合伙企业（有限合伙）	-	-	1,118.67	1.01%
北京大银富华投资管理中心（有限合伙）	-	-	1,007.81	0.91%
新余市日劲资产投资中心（有限合伙）	-	-	952.00	0.86%
长沙飞鸿伟业投资管理合伙企业（有限合伙）	-	-	871.75	0.79%
武汉赛科创新股权投资管理中心（有限合伙）	-	-	781.05	0.70%
烟台蓝和投资有限公司	-	-	761.60	0.69%
吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）	-	-	755.86	0.68%
魏全毅	-	-	646.15	0.58%
大连欣新科技发展有限公司	-	-	629.88	0.57%
深圳市富金云网投资中心（有限合伙）	-	-	604.69	0.54%
陈学东	-	-	571.20	0.51%
吉林省赛金股权投资基金合伙企业（有限合伙）	-	-	514.08	0.46%
河南思创投资有限公司	-	-	503.90	0.45%
济南云酷股权投资管理合伙企业（有限合伙）	-	-	473.85	0.43%
北京云世纪投资中心（有限合伙）	-	-	423.28	0.38%
上海隽嘉投资管理合伙企业（有限合伙）	-	-	403.65	0.36%
李勤学	-	-	380.80	0.34%
北京睿盈同创投资管理中心（有限合伙）	-	-	323.68	0.29%
北京海德磐石投资管理有限公司	-	-	323.08	0.29%
宋海涛	-	-	257.04	0.23%
世亚财富（北京）投资有限公司	-	-	251.95	0.23%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

长沙墨菲文化传播有限公司	-	-	251.95	0.23%
杭州轩宁投资管理合伙企业（有限合伙）	-	-	152.32	0.14%
济南创云股权投资管理合伙企业（有限合伙）	-	-	111.38	0.10%
大连创新投资中心（有限合伙）	-	-	6,893.06	6.21%
其他股东	25,198.70	72.20%	25,198.70	22.71%
合计	34,899.00	100%	110,958.32	100%

　七、本次交易尚需取得的批准或核准

　2015年5月21日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。截至报告书摘要签署之日，本次交易尚需取得批准或核准如下：

　1、本次交易相关方案经公司股东大会审议通过；

　2、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准；

　本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，取得批准前不得实施本次重组方案，提请广大投资者注意投资风险。

　八、本次重组相关方做出的重要承诺

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

类型	承诺主体	承诺内容	承诺作出时间	承诺完成期限
保证公司控制权在重组完成后不发生变更	控股股东海亮金属	为保证四川金顶控制权在重组完成后不发生变更，本公司承诺： 　本次交易完成后的36个月内，本公司不转让本公司在本次交易前持有的4,000万股四川金顶股份。	2014.11.27	本次交易完成后的36个月内
	李强、候万春	3、本次交易完成后，四川金顶将保持由海亮集团有限公司及其控制的海亮金属贸易集团有限公司或西藏华浦投资有限公司提名的董事在交易完成后的董事会中占多数； 　4、本次交易完成后36个月内，放弃本人控制的公司通过本次交易持有的四川金顶股份（含转增和送股的股票）中的二分之一股份所对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权。	2014.11.27	本次交易完成后的36个月内
	合计持有德利迅达17.4497%股份股东（赛伯乐亨瑞、赛伯乐云融、大连赛伯乐、山东乐赛、卓创众银、吉林赛金、北京云世纪）的间接控股股东赛伯乐投资集团有限公司及其实际控制人朱敏	自本公司相关关联企业认购四川金顶非公开发行股份而成为四川金顶股东之日起36个月内，本公司及实际控制人朱敏、关联企业及一致行动人不主动谋求对四川金顶的控制权，继续保持海亮集团及其实际控制人冯海良对四川金顶的实际控制，保持由海亮集团及其控制的海亮金属或西藏华浦提名的董事在交易完成后的董事会中占多数，并且不主动寻求对四川金顶日常经营的控制权； 　本公司、本公司实际控制人朱敏及朱敏所控制的投资主体及该等投资主体的投资人与德利迅达及其实际控制人之间不存在一致行动的协议安排。	2014.11.27	本次交易完成后的36个月内
股份锁定期	创新云科、智联云科	本公司认购的四川金顶的股票，自本次交易四川金顶股票发行结束之日起36个月内不转让。 　本次交易实施完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。	2014.11.27	本次交易完成后的36个月内
	其他参与盈利补偿的德利迅达股东	第二期股份应于本次对价股份发行结束满24个月且标的资产2016年《专项审核报告》披露后解除限售，解除限售比例为2016年承诺净利润占2015年、2016年、2017年承诺净利润总和的比例； 　第三期股份应于本次对价股份发行结束满36个月且标的资产2017年《专项审核报告》披露后解除限售，解除限售比例为2017年承诺净利润占2015年、2016年、2017年承诺净利润总和的比例。	2015.5.21	本次交易完成后的36个月内
	其他不参与盈利补偿的德利迅达股东	截至发行结束日持续拥有权益的时间不足12个月的资产认购取得的上市公司对价股份，自发行结束日起36个月内不得转让；以其截至发行结束日持续拥有权益的时间达到12个月的资产认购的上市公司对价股份，自发行结束日起12个月内不得转让。 　本次交易实施完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。	2014.11.27	本次交易完成后的12个月内或36个月内
	配套募集资金投资者	西藏华浦投资有限公司、大连创新投资中心（有限合伙）承诺：本公司认购的四川金顶的股票，自本次交易四川金顶股票发行结束之日起36个月内不转让，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。	2014.11.27	本次交易完成后的36个月内
保持上市公司独立性	全体交易对方	本公司/本合伙企业/本人持有德利迅达股权。本公司/本合伙企业/本人以持有的德利迅达股权认购而取得的四川金顶相应股份，成为四川金顶的股东。为保障四川金顶的独立性，本公司/本合伙企业/本人承诺，在四川金顶本次发行股份购买德利迅达95%股权并募集配套资金的交易完成后，本公司/本合伙企业/本人及本公司/本合伙企业/本人的关联方将在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持与四川金顶的相互独立，保证四川金顶具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；并保证不影响四川金顶的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。	2015.4.30	长期
与本次交易有关的承诺	全体交易对方	12、除非事先得到四川金顶的书面同意，本公司/本合伙企业/本人及本公司/本合伙企业/本人的关联方保证采取必要措施对本公司/本合伙企业/本人向四川金顶转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。 　13、为保障德利迅达的合法权益，本公司/本合伙企业/本人在本次交易后不会占用德利迅达的资金或要求其为本公司/本合伙企业/本人及下属企业提供担保，否则，应承担个别及连带责任。	2015.4.30	长期
避免同业竞争	创新云科、智联云科、配套募集资金投资者	本公司/合伙企业及本公司/合伙企业的关联方不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与四川金顶、德利迅达相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与四川金顶、德利迅达相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与四川金顶、德利迅达构成竞争的业务。 　本公司/合伙企业及本公司/合伙企业的关联方若违反上述承诺的，将立即停止与四川金顶、德利迅达构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因本公司/合伙企业及本公司/合伙企业的关联方未履行本承诺函所作的承诺而给四川金顶、德利迅达造成一切损失和后果承担赔偿责任。	2015.4.30	长期
规范关联交易	参与盈利补偿的德利迅达股东、配套募集资金投资者	3、本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业的关联方将尽可能地避免和减少与四川金顶的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照四川金顶公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害四川金顶及其他股东的合法权益。 　4、如因本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业的关联方未履行本承诺函所作的承诺而给四川金顶造成一切损失和后果承担赔偿责任。	2015.4.30	长期

　九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　本次交易中，上市公司和交易对方采取如下措施，保护投资者合法权益。

　（一）股东大会程序

　本公司将召开2015年第一次临时股东大会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

　公司将对单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况进行统计，确认本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案获得出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权的同意情况。

　（二）股东大会的网络投票安排

　上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，将为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

　（三）信息披露安排

　本次交易中的标的资产经过了具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估；上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次重大资产重组方案报批以及实施过程中，上市公司将根据有关规定，及时、完整地披露相关信息，严格履行法定的信息披露程序义务。

　（四）本次重组资产定价公允性的安排情况

　1、本次交易聘请的评估机构中和资产评估有限公司具有相关资格证书和从事相关工作的专业资质；其与上市公司及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该机构出具的《资产评估报告》符合客观、独立、公正、科学的原则。

　2、评估机构对标的资产进行的评估符合客观、公正、独立的原则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。

　（五）业绩承诺补偿安排

　交易各方同意，本次交易项下标的资产德利迅达股权相关盈利情况的承诺期为2015年度、2016年度、2017年度、2018年度。

　（六）本次交易前后每股收益比较分析

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2015年1-3月		2014年度
	重组前	重组后（备考）	重组前	重组后（备考）
每股收益	-0.03	0.0003	-0.11	-0.0359

　根据公司财务数据及本次交易备考合并财务报表的审计报告，本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益。

　十、独立财务顾问具有保荐机构资格

　本公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

　十一、报告期内德利迅达曾存在资金被关联方非经营性占用的情形

　报告期内，德利迅达曾存在资金被关联方非经营性占用的情形。截至2015年3月31日，德利迅达对持股5%以上股东的关联方的其他应收款合计11,377.76万元。截至报告书摘要出具之日，以上非经营性资金占用行为已规范，德利迅达持股5%以上股东的关联方已归还对德利迅达的非经营性借款。同时，本次交易对方德利迅达全部40名股东承诺：“为保障德利迅达的合法权益，本公司/本合伙企业/本人在本次交易后不会占用德利迅达的资金或要求其为本公司/本合伙企业/本人及下属企业提供担保，否则，应承担个别及连带责任。”

　第二节 重大风险提示

　一、本次交易尚需履行的审批程序及审批风险

　本次交易尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准，截至摘要签署日，上述审批事项尚未完成。本次交易能否获得股东大会审议通过和中国证监会的核准以及获得相关核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

　二、本次重大资产重组的交易风险

　（一）本次交易可能终止的风险

　公司制定有严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商的过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不能排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息进行交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。

　（二）标的资产的估值风险

　根据中和评估出具的《标的资产评估报告》，本次交易对于交易标的采用了收益法和资产基础法进行评估，并以收益法评估结果为定价依据。在持续经营前提下，在评估基准日2015年3月31日，经采用收益法评估，德利迅达股东全部权益评估值为286,860万元，增值额为202,835.42万元，增值率为241.40%。

　本次评估采用基于对标的公司未来盈利能力预测的收益法进行评估，尽管在评估过程中履行了勤勉尽责的职责，但未来如遇政策法规、市场环境等出现重大不利变化，将可能导致标的公司的盈利达不到预测水平。提请投资者注意未来标的资产价值低于本次交易作价的风险。

　（三）标的公司不符合借壳上市条件的风险

　本次重组交易完成后，如配套融资未能完成，李强、候万春通过创新云科和智联云科合计持有上市公司股份比例将达到18.84%，超越原公司第一大股东海亮金属10.63%的持股比例，控股股东发生变更，会导致实际控制人发生变化。另外，本次上市公司收购的资产金额大于上年度资产总额的100%。因此，如配套融资未能完成，本次重组构成借壳上市。

　本次上市公司拟购买的标的公司不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十三条中的盈利要求，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条关于借壳上市条件。本次购买资产与配套融资互为前提，若配套融资不获批准，则本次重大资产重组协议不生效。如配套融资未能获批或完成，本次重组将构成借壳上市，则可能存在无法获得审核通过的风险。

　此外，虽然参与本次配套融资认购方西藏华浦及大连创投是具有较强的资金实力，但也不排除海亮集团控制的西藏华浦及大连创投未能如期认购配套融资，从而使得本次重组构成借壳上市，导致本次重组失败。

　（四）商誉减值风险

　根据《企业会计准则第20号——企业合并》，本次上市公司发行股份购买德利迅达95%股权形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果德利迅达未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的当期损益造成不利影响。此外，非同一控制下形成的商誉将会对公司未来年度的资产收益率造成一定影响。

　本次交易中交易对方已承诺若交易标的未实现承诺业绩，将按未实现承诺业绩的情况对上市公司进行估值补偿，一定程度上能够减少或消除商誉减值风险，但业绩承诺期满后若交易标的经营业绩未实现预期目标的，仍会造成商誉减值，且无法得到补偿。

　（五）盈利预测风险

　瑞华所出具了拟发行股份购买资产的盈利预测审核报告。尽管盈利预测报告中的各项假设遵循了谨慎性原则，但如果盈利预测期内出现对相关公司盈利状况造成影响的因素，如行业出现新变化、新政策的出台以及发生自然灾害等不可抗力，公司对上述因素无法准确判断并加以量化，则可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况，从而可能对盈利预测的实现造成重大影响，并将影响本次交易对方所作出业绩承诺的实现。

　（六）业绩补偿无法覆盖风险

　本次交易项下标的资产德利迅达股权相关盈利情况的承诺期为2015年度、2016年度、2017年度、2018年度。

　本次交易的业绩补偿将由交易对方中的创新云科、智联云科等13名股东承担，其余27名外部财务投资者股东不承担本次交易业绩补偿。业绩承诺方所获股份对价合计32,619.06万股，占本次交易发行对价股份（不含配套融资）的比例为57.88%。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议，业绩承诺期累计股票补偿数量以上市公司向参与盈利补偿的交易各方支付的股票总数（含转增和送股的股票）为上限。因此，本次交易存在标的公司的业绩承诺方不能完全履行相关补偿义务的风险。

　（七）收购整合风险

　本次交易完成后，德利迅达将成为本公司的子公司。交易完成后，上市公司对德利迅达的整合主要体现为包括公司治理、业务等方面的业务整合，不会对德利迅达组织架构、人员进行重大调整。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。

　三、与交易标的有关的风险

　（一）增加IDC业务经营许可证覆盖地点的取得风险

　根据《中华人民共和国电信条例》等有关法规的规定，从事的IDC业务，需要取得相应的许可。业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的，须经国务院信息产业主管部门审查批准，取得《跨地区增值电信业务经营许可证》；业务覆盖范围在一个省、自治区、直辖市行政区域内的，须经省、自治区、直辖市电信管理机构审查批准，取得《增值电信业务经营许可证》。

　本次交易标的德利迅达已取得工信部颁发的增值电信业务经营许可证，获准经营的业务种类和覆盖范围为：第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务（北京、上海），第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务（河北、湖南）和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（全国）。

　德利迅达及其子公司正在申请增加因特网数据中心业务覆盖地点的工作，但无法避免因相关政策变化或企业经营条件的变化不符合相关规定而难以取得新增地点的IDC业务许可证的风险。

　（二）云计算行业竞争加剧的风险

　云计算行业正处于快速发展的阶段，良好的市场前景将有可能吸引更多投资者进入这一领域，未来可能面临竞争加剧的情况。德利迅达目前处于快速成长期，业务模式尚未完全成熟，未来发展可能存在一定的不确定性。若德利迅达不能正确把握市场和行业发展趋势，不能根据行业特点、技术发展水平和客户需求及时进行技术和业务模式创新，不能有效扩大销售规模和加大客户推广力度，则存在经营业绩不如预期的风险。

　（三）业务规模快速增长带来的管理风险

　根据目前的业务规划，预计未来几年德利迅达的资产规模、营业收入、员工人数将会快速地增长。德利迅达的扩张将对公司未来的经营管理、项目组织、人力资源建设等云计算运作能力提出更高的要求。若公司管理体制和配套措施无法给予相应的支持，业务规模的扩张将会对德利迅达的经营管理产生一定的影响。

　（四）核心人员流失的风险

　云计算作为战略性新兴产业，属于知识密集型产业，对知识条件具有高度的敏感性，存在强烈的人才资源依赖性。因此，云计算行业的发展亟需高层次、实用性、复合型、国际化且具有良好的教育背景与专业技术技能的人才。

　在业务的发展过程中，德利迅达逐渐已组建云计算业务的专业团队，团队成员涵盖IDC设计、建设、运营各领域。云计算业务的专业团队是保持和提升标的公司竞争力的关键因素。本次交易完成后，如果不能对此类人才形成有效的管理或者不能持续聚集各类优秀人才，将对公司未来的发展造成障碍。

　（五）项目实施风险

　标的公司承接的由第三方投资的IDC项目可能会存在对方投资资金无法及时足额到位，影响项目的实施进度或导致投资规模调整的风险，可能对公司业绩产生影响。

　（六）部分房产租赁及部分租赁房产未取得产权证书风险

　德利迅达办公用房及部分自建定制机房系租赁所得，且部分租赁房屋尚未取得产权证书。德利迅达面临承租该等房产因产权手续不完善带来的潜在风险。

　为避免德利迅达及其子公司、分公司因租赁瑕疵物业遭受经济损失，德利迅达实际控制人李强、候万春已出具《承诺函》，承诺如果德利迅达及其子公司、分公司因前述租赁房屋权属瑕疵而遭受任何处罚或索赔，或者因前述租赁房屋权属瑕疵导致其无法继续租赁该等房屋从事办公或经营的，李强、候万春将对德利迅达及其子公司、分公司因此遭受的损失以现金形式进行补偿，补偿范围包括但不限于相关公司因租赁房屋权属瑕疵遭受的处罚或索赔、公司搬迁成本以及公司因搬迁导致的经营损失等。

　四、其他风险

　（一）股市风险

　股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

　（二）其他风险

　本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。

　第三节 本次交易概况

　一、本次交易的背景

　（一）上市公司持续盈利能力不足，亟需新的盈利增长点

　上市公司2012年、2013年、2014年营业收入分别为1,213.58万元、3,248.50万元和5,424.48万元，归属于上市公司股东的净利润分别为45,398.04万元、479.94万元和-3,701.68万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润分别为-9,955.34万元、-1,129.28万元和-2,783.52万元，其中，2012年公司归属于上市公司股东的净利润大幅增加，主要是上市公司获得债务重组收益57,250.00万元。近三年，上市公司盈利主要来源于债务重组收益、政府补助、非流动资产处置损益等非经常性损益，主营业务盈利较弱。

　由于上市公司现主营业务运营规模较小，盈利能力较弱，为保护上市公司及投资者的利益，本公司拟通过重大资产重组注入优质资产，在保持上市公司原有业务正常发展的情况下，进入云计算行业，发展新业务，增强本公司盈利能力和可持续发展能力，为股东带来合理回报。

　（二）标的公司所处的云计算行业市场空间广阔

　近年来，中国的云计算行业生态系统逐步走向成熟，云计算应用实践不断扩大，成熟案例在各省市不断涌现，云计算产业进入快速发展阶段；云数据中心、云存储、云平台等为代表的公共云服务规模开始扩大，移动支付、电子商务、搜索、社会公共管理、位置服务等互联网服务也逐步向云计算架构迁移；CDN也得到快速发展；与此同时，由云计算服务提供商、网络基础设施服务商、软硬件服务商，以及终端设备厂商等组成的云计算行业生态链正在逐步形成，技术服务创新能力进一步加强。

　根据中国IDC圈数据，2008-2013年，中国IDC市场规模增长了将近6倍，年均增长率超过30%。2013年中国IDC的市场规模达到262.5亿元，较2012年增加24.7%。其中云计算、大数据业务的发展、互联网客户需求的增加等因素导致了IDC市场规模的快速增加。同时随着物联网、智慧城市建设和第三方平台技术的应用持续深化，未来云计算将会有良好的发展空间。

　（三）标的公司所处的云计算行业符合国家产业政策发展方向

　德利迅达所属的云计算行业作为未来信息产业发展的战略方向和推动经济增长的重要引擎，近年来得到国家产业政策的重点支持。

　2010年10月，国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发〔2010〕32号），将云计算列入国家重点培育和发展的战略性新兴产业。提出要促进物联网、云计算的研发和示范应用。

　2010年10月，国家发展和改革委员会、工业和信息化部联合发布《关于做好云计算服务创新发展试点示范工作的通知》（发改高技〔2010〕2480号）。确定在北京、上海、深圳、杭州、无锡等五个城市先行开展云计算创新发展试点示范工作。

　2012年2月，工业和信息化部发布《电子信息制造业“十二五”发展规划》，将云计算列为战略性新兴领域着力发展。

　2012年4月，工业和信息化部发布《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》，将“云计算创新发展工程”列为八个重大工程之一，提出以加快我国云计算服务产业化为主线，坚持以服务创新拉动技术创新，以示范应用带动能力提升，推动云计算服务模式发展。

　2012年5月，工业和信息化部发布《通信业“十二五”发展规划》，将云计算定位为构建国家级信息基础设施、实现融合创新、促进节能减排的关键技术和重点发展方向。

　2012年7月9日，国务院发布了《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发〔2012〕28号），将云计算作为新一代信息技术产业的重要发展方向和新兴业态加以扶持，并将物联网和云计算工程作为中国“十二五”发展的二十项重点工程之一。

　2013年2月，国家发展和改革委员会公布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》中指出，云计算设备、云平台系统、云计算软件、云计算服务属于国家战略新兴产业重点产品和服务。

　2014年7月，国务院发布《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》，提出“运用互联网、大数据等信息技术，积极发展定制生产，满足多样化、个性化消费需求。促进智能终端与应用服务相融合、数字产品与内容服务相结合，推动产品创新，拓展服务领域”的发展导向，明确了“积极运用云计算、物联网等信息技术，推动制造业的智能化、柔性化和服务化，促进定制生产等模式创新发展”等主要任务。

　2014年11月，国务院常务会议发布关于支持云计算创新发展措施，积极支持云计算与物联网、移动互联网的融合发展，催生基于云计算的在线研发设计、教育医疗、智能制造等新业态。

　2015年1月，国务院发布《国务院关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》（国发（2015）5号），提出到2017年和2020年云计算的具体发展目标，并提出增强云计算服务能力、提升云计算自主创新能力、统筹布局云计算基础设施等主要任务。

　二、本次交易的目的

　（一）改善上市公司的资产质量，增强盈利能力

　本次交易是上市公司实施战略调整的一个重大步骤，旨在改善上市公司的资产质量，丰富上市公司业务类型，提高上市公司的盈利能力和持续发展能力。

　本次交易拟通过发行股份的方式购买资产并募集配套资金，方案完成后，在上市公司现有业务的基础上注入盈利能力较强的云计算相关资产。公司资产质量和盈利能力将得到明显提高，中小股东的利益将得到有效保障。

　（二）推动拟购买资产利用资本市场做大做强

　近年来，随着产业链的逐步完善及政府政策引导等因素的影响，云计算市场需求已经全面爆发，推动云计算行业持续高速增长。云计算业务需要部署相关设备，包括数据中心建筑设施、业务开展相关软硬件设备，具有一定的资本密集型特点。通过本次交易，拟购买资产实现同A股资本市场的对接，拓宽融资渠道，为加快业务发展及提高核心竞争力提供充沛资金，更有助于充分发挥其在云计算行业的竞争优势，做大经营规模并增强盈利能力，同时也有助于实现上市公司股东利益最大化。

　三、本次交易的决策过程和批准情况

　（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准

　2014年11月21日，创新云科作出股东决定，同意与本公司进行本次交易。

　2014年11月21日，智联云科作出股东决定，同意与本公司进行本次交易。

　2014年11月21日，赛伯乐亨瑞执行事务合伙人签署了《宁波赛伯乐亨瑞股权投资合伙企业（有限合伙）确认书》，同意与本公司进行本次交易。

　2014年11月21日，廊坊鼎创执行事务合伙人签署了《廊坊鼎创投资中心（有限合伙）确认书》，同意与本公司进行本次交易。

　2014年11月21日，济南克劳德执行事务合伙人签署了《济南克劳德股权投资管理合伙企业（有限合伙）确认书》，同意与本公司进行本次交易。

　2014年11月21日，上海量嘉执行事务合伙人签署了《上海量嘉投资管理合伙企业（有限合伙）确认书》，同意与本公司进行本次交易。

　2014年11月21日，湖北福诚召开股东会，同意与本公司进行本次交易。

　2014年11月21日，南通投资执行事务合伙人签署了《南通拱形门投资中心（有限合伙）确认书》，同意与本公司进行本次交易。

　2014年11月21日，济南云熙执行事务合伙人签署了《济南云熙股权投资管理合伙企业（有限合伙）确认书》，同意与本公司进行本次交易。

　2014年11月21日，上海溱鼎执行事务合伙人签署了《上海溱鼎创业投资管理中心（有限合伙企业）确认书》，同意与本公司进行本次交易。

　2014年11月21日，赛伯乐云融执行事务合伙人签署了《宁波赛伯乐绿科云融股权投资合伙企业（有限合伙）确认书》，同意与本公司进行本次交易。

　2014年11月21日，大连赛伯乐执行事务合伙人签署了《大连赛伯乐创业投资中心（有限合伙）确认书》，同意与本公司进行本次交易。

　2014年11月21日，山东乐赛执行事务合伙人签署了《山东乐赛新能源创业投资基金有限合伙企业确认书》，同意与本公司进行本次交易。

　2014年11月21日，宁波厚泽执行事务合伙人签署了《宁波厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）确认书》，同意与本公司进行本次交易。

　2014年11月21日，济南云睿执行事务合伙人签署了《济南云睿股权投资管理合伙企业（有限合伙）确认书》，同意与本公司进行本次交易。

　2014年11月21日，北京大银执行事务合伙人签署了《北京大银富华投资管理中心（有限合伙）确认书》，同意与本公司进行本次交易。

　2014年11月21日，新余日劲执行事务合伙人签署了《新余市日劲资产投资中心（有限合伙）确认书》，同意与本公司进行本次交易。

　2014年11月21日，长沙飞鸿执行事务合伙人签署了《长沙飞鸿伟业投资管理合伙企业（有限合伙）确认书》，同意与本公司进行本次交易。

　2014年11月21日，武汉赛科执行事务合伙人签署了《武汉赛科创新股权投资管理中心（有限合伙）确认书》，同意与本公司进行本次交易。

　2014年11月21日，烟台蓝和召开股东会，同意与本公司进行本次交易。

　2014年11月21日，卓创众银执行事务合伙人签署了《吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）确认书》，同意与本公司进行本次交易。

　2014年11月21日，大连欣新召开股东会，同意与本公司进行本次交易。

　2014年11月21日，富金云网执行事务合伙人签署了《深圳市富金云网投资中心（有限合伙）确认书》，同意与本公司进行本次交易。

　2014年11月21日，吉林赛金执行事务合伙人签署了《吉林省赛金股权投资基金合伙企业（有限合伙）确认书》，同意与本公司进行本次交易。

　2014年11月21日，河南思创召开股东会，同意与本公司进行本次交易。

　2014年11月21日，济南云酷执行事务合伙人签署了《济南云酷股权投资管理合伙企业（有限合伙）确认书》，同意与本公司进行本次交易。

　2014年11月21日，北京云世纪执行事务合伙人签署了《北京云世纪投资中心（有限合伙）确认书》，同意与本公司进行本次交易。

　2014年11月21日，上海隽嘉执行事务合伙人签署了《上海隽嘉投资管理合伙企业（有限合伙）确认书》，同意与本公司进行本次交易。

　2014年11月21日，睿盈同创执行事务合伙人签署了《北京睿盈同创投资管理中心（有限合伙）确认书》，同意与本公司进行本次交易。

　2014年11月21日，海德磐石召开股东会，同意与本公司进行本次交易。

　2014年11月21日，世亚财富召开股东会，同意与本公司进行本次交易。

　2014年11月21日，长沙墨菲召开股东会，同意与本公司进行本次交易。

　2014年11月21日，杭州轩宁执行事务合伙人签署了《杭州轩宁投资管理合伙企业（有限合伙）确认书》，同意与本公司进行本次交易。

　2014年11月21日，济南创云执行事务合伙人签署了《济南创云股权投资管理合伙企业（有限合伙）确认书》，同意与本公司进行本次交易。

　2014年11月25日，德利迅达召开股东会，全体股东一致同意将其合计持有的的德利迅达95%股份转让给四川金顶。

　2014年11月25日，西藏华浦作出股东决定，同意参与本次交易配套募集资金的认购。

　2014年11月25日，大连创投执行事务合伙人签署了《大连创新投资中心（有限合伙）确认书》，同意参与本次交易配套募集资金的认购。

　2014年11月27日，本公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于〈四川金顶（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》等相关议案。本公司独立董事已就本次交易的相关事项出具了事前认可函、并发表了独立意见。同日，本公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，与配套融资认购方分别签署了《股份认购协议》。

　2015年5月21日，本公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。本公司独立董事已就本次交易的相关事项出具了事前认可函、并发表了独立意见。同日，本公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》、《股份认购协议之补充协议》。

　（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

　本次交易尚需经本公司股东大会审议通过。

　本次交易尚需中国证监会核准。

　本次交易能否取得上述核准存在不确定性，以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　四、交易对方、交易标的及交易作价

　本次交易对方为德利迅达的全体股东，即包括创新云科、智联云科、赛伯乐亨瑞、廊坊鼎创投资中心（有限合伙）、济南克劳德股权投资管理合伙企业（有限合伙）、上海量嘉投资管理合伙企业（有限合伙）、湖北福诚澜海资产管理有限公司、凌祖群、南通拱形门投资中心（有限合伙）、济南云熙股权投资管理合伙企业（有限合伙）、上海溱鼎创业投资管理中心（有限合伙企业）、宁波赛伯乐绿科云融股权投资合伙企业（有限合伙）、大连赛伯乐创业投资中心（有限合伙）、山东乐赛新能源创业投资基金有限合伙企业、宁波厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）、张静静、济南云睿股权投资管理合伙企业（有限合伙）、北京大银富华投资管理中心（有限合伙）、新余市日劲资产投资中心（有限合伙）、长沙飞鸿伟业投资管理合伙企业（有限合伙）、武汉赛科创新股权投资管理中心（有限合伙）、烟台蓝和投资有限公司、吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）、魏全毅、大连欣新科技发展有限公司、深圳市富金云网投资中心（有限合伙）、陈学东、吉林省赛金股权投资基金合伙企业（有限合伙）、河南思创投资有限公司、济南云酷股权投资管理合伙企业（有限合伙）、北京云世纪投资中心（有限合伙）、上海隽嘉投资管理合伙企业（有限合伙）、李勤学、北京睿盈同创投资管理中心（有限合伙）、北京海德磐石投资管理有限公司、宋海涛、世亚财富（北京）投资有限公司、长沙墨菲文化传播有限公司、杭州轩宁投资管理合伙企业（有限合伙）和济南创云股权投资管理合伙企业（有限合伙）等40方。

　本次交易的标的为交易对方共同合法持有的德利迅达95%股权。

　本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。在评估基准日2015年3月31日，根据中和评估出具的《评估报告》（中和评报字（2015）第BJV1030号），在《评估报告》所列假设和限定条件下，采用收益法评估标的公司的股东全部权益价值为286,860万元，增值额为202,835.42万元，增值率为241.40%。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，德利迅达95%股权的交易作价为266,000万元。

　五、本次交易构成关联交易

　本次交易前，本次发行股份购买资产交易对方德利迅达的股东与四川金顶不存在关联关系；本次交易后，创新云科、智联云科持有公司的股份超过5%，以及属于同一实际控制的赛伯乐亨瑞、赛伯乐云融、大连赛伯乐、山东乐赛、卓创众银、吉林赛金、北京云世纪合计持有公司的股份超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述交易对方为上市公司潜在关联方。

　本次募集配套资金股份发行对象之一西藏华浦与公司控股股东海亮金属均为海亮集团的全资子公司，均系实际控制人冯海良控制的公司，西藏华浦与海亮金属属于同一实际控制人控制的关联企业。

　本次募集配套资金股份发行另一个对象为大连创投，大连创投与海亮金属于2014年11月签订《一致行动协议》，大连创投对四川金顶任何重要事项的决策与海亮金属采取相同意思表示，就四川金顶相关事宜保持一致意见。大连创投作为四川金顶股东需行使其股东的权利时，由海亮金属负责就拟审议事项提出意见或解决方案，大连创投应按照海亮金属提出的意见行使其股东的权利。一致行动安排不因四川金顶的股权结构变化、变更名称、合并、分立、资产重组等事项而变化，有效期自本次交易完成之日起至本次交易完成之日起36个月的期限届满时终止。海亮金属与大连创投存在一致行动的关联关系。

　本次发行股份购买资产并配套募集资金构成关联交易。

　本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

　六、本次交易构成重大资产重组

　本次重组中，四川金顶拟发行股份购买德利迅达95%股权。根据中和评估出具的《标的资产评估报告》（中和评报字（2015）第BJV1030号）和《发行股份购买资产协议》，本次发行股份拟购买德利迅达95%股权的交易总额为266,000万元；四川金顶截至2014年12月31日合并口径资产总额为36,063.99万元，本次发行股份拟购买资产的交易总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例为825.92%，大于50%。

　本次发行股份购买德利迅达95%股权构成重大资产重组行为。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次交易应该提交中国证监会并购重组委审核。

　七、本次交易不构成借壳

　（一）公司实际控制人在重组完成后未发生变更的依据

　1、本次交易前，冯海良通过其控制的海亮金属持有本公司27.80%股份，海亮金属为本公司控股股东，冯海良为实际控制人；

　2、在本次交易中，冯海良控制的西藏华浦参与非公开发行股份配套融资，认购公司股份12,810.33万股。本次交易完成后，西藏华浦和海亮金属分别持有本公司11.55%和8.74%股份，西藏华浦成为公司第一大股东，两者合计持有四川金顶20.29%的股份；

　3、根据海亮金属与大连创投签订的《一致行动协议》，大连创投对四川金顶任何重要事项的决策与海亮金属采取相同意思表示，就四川金顶相关事宜保持一致意见。大连创投作为四川金顶股东需行使其股东的权利时，由海亮金属负责就拟审议事项提出意见或解决方案，大连创投应按照海亮金属提出的意见行使其股东的权利。一致行动安排不因四川金顶的股权结构变化、变更名称、合并、分立、资产重组等事项而变化，有效期自本次交易完成之日起至本次交易完成之日起36个月的期限届满时终止；

　4、冯海良通过西藏华浦、海亮金属以及与海亮金属一致行动的大连创投，合计控制本公司26.50%股份；

　5、海亮金属签署了《关于本次交易前持有的部分四川金顶股份锁定期的承诺》，承诺：“本次交易完成后的36个月内，本公司不转让本公司在本次交易前持有的4,000万股四川金顶股份。”；

　6、创新云科和智联云科分别为李强和候万春控制的公司，李强和候万春为一致行动人。本次交易完成后，创新云科和智联云科分别持有本公司7.81%股份，合计持有本公司15.49%股份。李强、候万春签署了《关于不谋求四川金顶（集团）股份有限公司控制权的承诺书》，承诺不谋求上市公司的控制权，具体内容如下：“①本人在本次交易完成后36个月内不直接或间接增持四川金顶股份，也不通过关联方或者其它一致行动人直接或间接增持四川金顶股份，不谋求四川金顶实际控制人地位；②本人及本人控制的公司，在本次交易完成后36个月内，不与其他投资人签订一致行动协议以谋求对四川金顶的实际控制；③本次交易完成后，四川金顶将保持由海亮集团有限公司及其控制的海亮金属贸易集团有限公司或西藏华浦投资有限公司提名的董事在交易完成后的董事会中占多数；④本次交易完成后36个月内，放弃本人控制的公司通过本次交易持有的四川金顶股份（含转增和送股的股票）中的二分之一股份所对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权。”；

　7、本次交易完成后，朱敏将控制上市公司9.33%股份。朱敏为赛伯乐投资集团有限公司的实际控制人，赛伯乐投资集团有限公司为一般的财务投资者，不谋求对上市公司的控制权。根据《赛伯乐投资集团有限公司及其实际控制人、关联企业关于相关事项的承诺》：“本公司为德利迅达的财务投资者，不谋求对德利迅达的控制权；本次交易完成后，本公司相关关联企业认购四川金顶非公开发行股份而成为四川金顶股东。自本公司相关关联企业认购四川金顶非公开发行股份而成为四川金顶股东之日起36个月内，本公司及实际控制人朱敏、关联企业及一致行动人不主动谋求对四川金顶的控制权，继续保持海亮集团及其实际控制人冯海良对四川金顶的实际控制，保持由海亮集团及其控制的海亮金属或西藏华浦提名的董事在交易完成后的董事会中占多数，并且不主动寻求对四川金顶日常经营的控制权。”“本公司、本公司实际控制人朱敏及朱敏所控制的投资主体及该等投资主体的投资人与德利迅达及其实际控制人之间不存在一致行动的协议安排。”

　综上，交易完成后，冯海良控制本公司26.50%股份，比创新云科和智联云科合计持有的15.49%股份高11.01%，冯海良通过西藏华浦、海亮金属和大连创投保持其控股地位，仍然为本公司实际控制人，公司实际控制人在重组完成后未发生变更。

　（二）公司实际控制人在重组完成后未发生变更的措施保证

　为进一步巩固上市公司实际控制人的控制权，海亮金属与本次配套募集资金认购方大连创投形成了一致行动。交易完成后，公司实际控制人冯海良的控股比例为26.50%，较李强、候万春分别通过创新云科和智联云科合计持股比例高11.01%，冯海良仍然为公司实际控制人。同时，李强、候万春、赛伯乐投资集团的承诺，本次交易完成后，冯海良控制的海亮集团所提名的董事在四川金顶的董事会席位中占多数。

　综上，本次交易完成后，冯海良通过在股东大会上相对较高的表决权及董事会席位中的多数董事有效保证了对上市公司的实际控制权。

　八、交易完成后仍满足上市条件

　根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”本次重组完成后公司总股本增至110,958.32万股，社会公众股持股比例为58.01%。

　同时上市公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；公司满足《公司法》、《证券法》、《上市规则》等规定的上市条件。

　四川金顶（集团）股份有限公司

　2015年5月21日

　独立财务顾问：

　二〇一五年五月