声 明

　本募集说明书的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。

　发行人全体董事、监事及高管人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

　凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。中国证监会对发行人发行公司债券的核准，并不表明其对本次债券的投资价值作出了任何评价，也不表明对本次债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　根据《中华人民共和国证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　凡认购、受让并合法持有本次债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，并按中国证监会或上海证券交易所要求的方式予以公布，债券持有人有权随时查阅。

　除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

　重大事项提示

　请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

　一、本次债券发行上市

　本次债券评级为AAA级；本次债券上市前，发行人最近一期末净资产为415.96亿元（2014年12月31日合并报表中股东权益合计）；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为25.76亿元（2012年、2013年和2014年经审计合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

　二、上市后的交易流通

　本次债券发行结束后，公司将积极申请在上海证券交易所上市。由于本次债券具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在证券交易所交易不活跃甚至无法持续成交的情况，从而影响公司债券流动性。

　三、评级结果及跟踪评级安排

　经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本次债券信用等级为AAA。根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司的符号及定义，表示偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

　信用评级机构对公司和本次债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对公司主体或者本次债券的信用评级，本次债券的市场价格将可能随之发生波动，从而给持有本次债券的投资者造成损失。

　自评级报告出具之日起，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将对发行人进行持续跟踪评级。在本次债券存续期内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司在每年本公司公告年报后1个月内对本次债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级期间，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。上海新世纪资信评估投资服务有限公司的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。上海新世纪资信评估投资服务有限公司的跟踪评级报告和评级结果将披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等监管部门指定媒体及上海新世纪网站（www.shxsj.com）。

　四、利率波动对本次债券的影响

　公司债券属于利率敏感性投资品种。受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政、货币政策的直接影响，市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感性投资品种，由于本次债券为固定利率且期限较长，其投资价值在其存续期内可能发生变动。一般来说，当市场利率上升时，固定利率债券的投资价值将会相应降低。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。

　五、宏观经济波动及证券市场周期性变化的风险

　我国证券市场行情受国民经济发展情况、国家经济政策、国际经济环境以及投资心理等诸多因素影响，存在周期性波动的特征。目前证券经纪、证券投资、投资银行与资产管理等业务仍然是证券公司收入和利润的主要来源。证券经纪业务与证券交易量的相关度较高；证券投资受证券证券市场指数影响较大；市场波动同时也会影响市场融资、并购等活动的活跃度，对投资银行业务产生较大影响；而证券市场行情持续下跌则将可能影响投资者认购和持有资产管理产品的积极性和意愿；因此，我国证券市场行情的周期性波动对证券公司的经营业绩有较大影响，证券市场的景气度在较大程度上影响着证券公司各项业务的经营状况。近年来，虽然公司融资融券等创新类业务取得了较快发展，但公司经营业绩受证券市场行情的影响仍然较大，公司的经营情况对证券市场行情及其走势有较强的依赖。

　如果我国宏观经济和行业政策发生不利变化导致国内证券市场景气度下滑，公司的证券经纪、证券投资、投资银行和资产管理等业务可能面临经营难度加大和业绩下滑的风险。上述风险将可能导致公司经营业绩出现大幅下降甚至出现亏损。

　六、市场竞争的风险

　根据中国证券业协会统计信息，截至2014年12月31日，共有各类证券公司会员120家。我国证券行业目前正处于新一轮行业结构升级的阶段。近年来大型证券公司的规模及市场份额逐渐提高，资源向少数证券公司集中，行业竞争格局逐步明朗。但总体而言，证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，各证券公司在资本实力、竞争手段、技术水平等方面仍未拉开明显的差距。公司在各个业务领域均面临激烈的竞争。

　目前，部分外国证券公司已经通过合资、收购等方式在我国设立中外合资证券公司。随着我国证券业逐步履行加入WTO对外开放的承诺，外商投资证券公司在国内市场的参与程度将进一步加深，经营领域将进一步扩大。这些外商投资证券公司所具备的雄厚的资金实力、丰富的管理经验、广泛的国际营销网络、先进的技术和有效的激励手段将使国内证券行业的竞争更为激烈。此外，商业银行和其它金融机构在资产管理、投资银行等方面也与公司存在一定的竞争关系。

　近年来，公司主要竞争对手通过扩充资本实力，做大业务规模，加快业务转型与创新，大力拓展国际业务等举措纷纷谋求快速突破。证券行业进入以规模化、差异化、国际化为主要标志的新的竞争时期。行业分化已经显现并在拉大差距，未来如果未能抓紧时机取得创新成果和扩充资本实力，则公司的业务将面临严峻的挑战。

　七、债券持有人会议决议适用性

　债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本次未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人、持有无表决权的本次公司债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次公司债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

　八、财务数据摘自审阅报告的提示

　发行人2012年、2013年度财务报告均经会计师事务所审计并出具标准审计意见的审计报告。

　由于自2014年1月26日起，财政部陆续颁布或修订了《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》等八项具体会计准则。本公司执行了上述准则，并按照准则的相关规定对比较财务报表进行追溯调整，其中因合并范围调整调增2013年12月31日资产总额70,264.45万元、调增负债总额70,264.45万元，不影响归属于母公司所有者权益及股东权益合计数；因财务报表列示项目的调整对公司的资产、负债、损益、现金流量等均不产生影响，仅在财务报表列示项目上进行重分类。根据上述追溯调整情况，发行人编制了2011年至2013年的财务报表，信永中和对该财务报表出具了审阅报告。本募集说书2012年度、2013年度部分财务会计信息数据摘自2011-2013年度审阅报告。

　九、最近三年公司经营活动产生的现金流量净额持续为负

　2012年度、2013年度和2014年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-333,119.63万元和-1,841,754.75万元、1,960,893.97万元（合并报表口径）,扣除代理买卖证券支付的现金净额后，2012年度、2013年度、2014年度经营活动产生的现金流量净额分别为-133,659.87万元、-1,495,892.31万元和-1,056,319.98万元，最近三年经营活动现金流量净额均为负，原因主要系公司扩大了交易性及可供出售金融资产投资规模以及融资融券业务、股票质押回购业务规模不断扩大，引起较大的经营活动现金流出所致。2012 至 2014 年度公司融出资金净增加额分别为164,535.01万元、1,486,677.39万元和3,850,390.63万元。

　我们提醒投资者关注，公司的经营性活动现金净流量可能为负对本次债券的偿付的风险。

　十、担保的风险

　本次债券为无担保债券，在债券存续期内，若因公司自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，本公司不能从预期的还款来源获得足够资金，则可能影响本次债券本息的按期足额偿付。

　十一、投资者须知

　投资者购买本次债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本次债券发行的批准，并不表明其对本次债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本次债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　十二、发行人于2015年4月28日公告了2015年第一季度报告，2015年1-3月发行人实现归属于母公司所有者的净利润266,290.39万元，较上年同期增长274.45%，截至2015年3月31日，发行人合并报表中所有者权益为4,453,612.43万元，本次债券发行后，预计发行人累计公司债券余额占2015年3月31日净资产的比例不超过40%。根据公司2015年第一季度的财务状况及经营业绩，发行人公布2015年第一季报后，本次公司债券符合发行条件。投资者可在上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）查阅2015年一季报全文。

　十三、发行人2014年度利润分派方案（以公司总股本5,808,135,529 股为基数，向全体股东每10股派2.65元人民币(含税)）已获2015年5月8日召开的公司2014年度股东大会审议通过，并于2015年5月21日实施完毕。本次利润分派实施完毕后，本次公司债券符合发行条件，对本次发行不构成影响。

　释 义

　在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司、本公司、发行人、招商证券	指	招商证券股份有限公司
保荐人、保荐机构、主承销商、债券受托管理人、受托管理人、光大证券	指	光大证券股份有限公司
发行人律师	指	北京市金杜律师事务所
审计机构、信永中和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），发行人2012年度、2013年度、2014年度财务报告审计机构
评级机构、上海新世纪	指	上海新世纪资信评估投资服务有限公司
本次债券	指	发行人本次在境内公开发行的总额不超过人民币55亿元（含55亿元）的公司债券
本次发行	指	本次债券的发行
募集说明书	指	公司根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《招商证券股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书》
募集说明书摘要	指	公司根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《招商证券股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书摘要》
评级报告	指	《招商证券股份有限公司公开发行2014年公司债券信用评级报告》
发行公告	指	公司根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《招商证券股份有限公司公开发行2014年公司债券发行公告》
债券受托管理协议、本协议	指	发行人与债券受托管理人签署的《招商证券股份有限公司2014年公司债券受托管理协议》
债券持有人会议规则、本规则	指	为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《招商证券股份有限公司2014年公司债券持有人会议规则》

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

招商局集团	指	招商局集团有限公司，为发行人实际控制人
招融投资	指	深圳市招融投资控股有限公司，为发行人第一大股东
招证国际	指	招商证券国际有限公司，为发行人全资子公司
招商期货	指	招商期货有限公司，为发行人全资子公司
招商致远资本	指	招商致远资本投资有限公司，为发行人全资子公司
招商基金	指	招商基金管理有限公司，为发行人参股公司
博时基金	指	博时基金管理有限公司，为发行人参股公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
登记机构、债券登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，或适用法律法规规定的任何其他本次债券的登记机构
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
深圳市工商局	指	原深圳市工商行政管理局，2009年7月31日《深圳市人民政府机构改革方案》已将其职责划入深圳市市场监督管理局
IPO	指	首次公开发行股票（Initial Public Offerings）
QDII	指	合格境内机构投资者（Qualified Domestic Institutional Investors）
QFII	指	合格境外机构投资者（Qualified Foreign Institutional Investors）
第三方存管	指	证券公司将客户交易结算资金交由独立第三方（即具备第三方存管资格的商业银行）。在第三方存管模式下，存管银行负责客户交易结算资金的存管，为客户提供银证转账、资金存取和查询等服务；证券公司负责投资者的证券交易、证券管理以及根据交易所和登记结算公司的交易结算数据清算投资者的资金和证券，证券公司不再向客户提供交易结算资金存取服务
融资融券	指	证券公司向客户出借资金供其买入证券、出借证券供其卖出的经营活动
股指期货	指	股票价格指数期货，是以某种股票指数为基础资产的标准化的期货合约，买卖双方交易的是一定时期后的股票指数价格水平，在期货合约到期后，通过现金结算差价的方式来进行交割
直接投资、直接股权投资	指	证券公司利用自身的专业优势寻找并发现优质投资项目或公司，以自有或募集资金进行股权投资，并以获取股权收益为目的业务。在此过程中，证券公司既可以提供中介服务并获取报酬，也可以以自有资金参与投资
余额包销	指	主承销商依据承销协议的规定承销本次债券，发行期届满后，无论是否出现认购不足和/或任何承销商违约，主承销商均有义务按承销协议的规定将相当于本次债券全部募集款项的资金按时足额划至发行人的指定账户；承销团各成员依据承销团协议的规定承销本次债券，并对主承销商承担相应的责任
工作日	指	每周一至周五，不含法定节假日或休息日
交易日	指	本次债券或招商证券其他有价证券上市的证券交易场所交易日
法定节假日或休息日	指	中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）
元	指	人民币元
最近三年、报告期	指	2012年度、2013年度、2014年度
A股	指	人民币普通股股票
试点办法	指	公司债券发行试点办法
公司章程	指	招商证券股份有限公司公司章程
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法

　本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　第一节 本次发行概况

　一、发行人基本情况

　1、中文名称：招商证券股份有限公司

　英文名称：China Merchants Securities Co. Ltd.

　2、股票上市地：上海证券交易所

　3、股票简称及代码：招商证券600999

　4、法定代表人：宫少林

　5、开办日期：1991年8月3日

　6、成立时间：1993年8月1日

　7、注册资本：人民币5,808,135,529元

　8、住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层

　9、邮政编码：518026

　10、电话：0755- 8294 3666

　11、传真：0755- 8294 4669

　12、互联网网址：http://www.newone.com.cn

　13、电子邮箱：IR@cmschina.com.cn

　14、经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务；保险兼业代理业务；证券投资基金托管；股票期权做市。

　二、公司债券发行核准情况

　1、本次发行经公司于2014年10月31日召开的第五届董事会第八次会议审议通过，并经公司于2014年11月17日召开的2014年第三次临时股东大会表决通过。

　上述董事会决议、临时股东大会决议分别于 2014年 11月1日、2014年 11月18日在上海证券交易所网站披露，并刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　公司于2014年11月28日召开第五届董事会第十次会议审议通过《关于调整公开发行公司债券决议有效期的议案》，并于2014年12月15日召开2014年度第四次临时股东大会审议通过了《关于调整公开发行公司债券决议有效期的议案》,将本次发行债券决议的有效期由“自股东大会审议通过之日起24个月内有效”调整为“自股东大会审议通之日起12个月内有效”。

　2、经中国证监会于2015年4月1日签发的“证监许可【2015】512号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过55亿元（含55亿元）的公司债券。

　三、本次债券发行的基本情况及发行条款

　（一）本次债券的名称

　本次债券的名称为“招商证券股份有限公司公开发行2014年公司债券”。

　（二）本次债券的发行规模

　本次发行的公司债券总额为人民币55亿元。

　（三）本次债券的票面金额

　本次债券每张票面金额为100元。

　（四）发行价格

　本次债券按面值发行。

　（五）债券期限

　本期债券为10年期固定利率品种。

　（六）债券形式

　本次债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　（七）还本付息方式及支付金额

　本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额分别与债券对应的票面年利率的乘积之和；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时各自所持有的本次债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。

　（八）起息日

　本次债券的起息日为发行首日，起息日为2015年5月26日。

　（九）利息登记日

　按照上交所和债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就其所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

　（十）付息日

　本次债券的付息日为2016年至2025年每年的5月26日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

　（十一）兑付登记日

　按照上交所和债券登记机构的相关规定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权获得所持本次债券的本金及最后一期利息。

　（十二）本金兑付日

　本次债券的兑付日为2025年5月26日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

　（十三）债券利率或其确定方式

　本次债券为固定利率债券，票面利率由发行人与保荐机构（主承销商）通过市场询价确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。

　（十四）信用级别及资信评级机构

　根据上海新世纪出具的《招商证券股份有限公司公开发行2014年公司债券信用评级报告》，公司的主体信用等级为AAA，债券信用等级为AAA。在本次债券的存续期内，资信评级机构将在《评级报告》正式出具后每年进行定期或不定期跟踪评级。

　（十五）债券受托管理人

　本次债券的受托管理人为光大证券股份有限公司。

　（十六）发行方式

　本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式。具体发行安排将根据上交所的相关规定进行。

　（十七）发行对象

　（1）网上发行：持有登记公司开立的A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）；（2）网下发行：持有登记公司开立的A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　（十八）向公司原股东配售安排

　本次债券不向公司原股东优先配售。

　（十九）承销方式

　本次债券的发行由保荐机构（主承销商）光大证券组织承销团，采取余额包销的方式承销。

　（二十）拟上市交易场所

　上海证券交易所。

　（二十一）新质押式回购

　本公司主体信用等级为AAA，本次债券信用等级为AAA，本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行。

　（二十二）发行费用概算

　本次债券发行总计费用（包括承销和保荐费用、委托管理费用、律师费、资信评级费用、发行手续费等）预计不超过募集资金总额的1%。

　（二十三）募集资金用途

　本次发行募集资金为55亿元，拟全部用于补充公司营运资金。

　（二十四）税务提示

　根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　四、本期公司债券发行上市安排

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

发行安排	时间安排
发行公告刊登日期	2015年5月22日
发行首日	2015年5月26日
预计发行期限	2015年5月26日-2015年5月28日
网上申购日	2015年5月26日
网下发行期	2015年5月26日-2015年5月28日

　本次发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　五、本次发行的有关当事人

　（一）发行人

　名称：招商证券股份有限公司

　法定代表人：宫少林

　住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层

　联系人：吴慧峰、罗莉

　电话：0755- 8294 3666

　传真：0755- 8294 4669

　（二）保荐机构（主承销商）

　名称：光大证券股份有限公司

　法定代表人：薛峰

　住所：上海市静安区新闸路1508号

　项目主办人：薛江、孙蓓

　项目组其他成员：朱闽川、储伟、方元、汪佳琪

　电话：021-22169999

　传真：021-22169844

　（三）分销商

　名称： 兴业证券股份有限公司

　法定代表人： 兰荣

　住所： 福州市湖东路268号

　联系人： 方任斌、梁华、吴晓栋、王学冉

　电话： 021-38565891、38565898

　传真： 021-38565905

　（四）发行人律师

　名称：北京市金杜律师事务所

　负责人：王玲

　住所：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层

　经办律师：周蕊、曹余辉

　电话：010-58785588

　传真：010-58785599

　（五）审计机构

　名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　负责人：叶韶勋

　住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　经办会计师：颜凡清、崔巍巍

　电话：010-59675291

　传真：010-65547190

　（六）资信评级机构

　名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

　法定代表人：朱荣恩

　住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22

　评级人员：刘兴堂、李萍

　电话：021-63501349

　传真：021-63500872

　（七）债券受托管理人

　名称：光大证券股份有限公司

　法定代表人：薛峰

　住所：上海市静安区新闸路1508号

　电话：021-22169999

　传真：021-22169844

　（八）主承销商收款银行

　名称：中国银行上海分行

　户名：光大证券股份有限公司

　账号：4507 5921 4149

　（九）公司债券申请上市的证券交易所

　名称：上海证券交易所

　住所：上海市浦东南路528 号证券大厦

　总经理：黄红元

　电话：021-6880 8888

　传真：021-6880 4868

　（十）公司债券登记机构

　名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

　总经理：高斌

　电话：021-3887 4800

　传真：021-5875 4185

　六、认购人承诺

　购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

　（一）接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　（二）本次债券发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

　截至2014年12月31日，除下列事项外，发行人与本次发行有关的机构、人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系：

　1、招商证券自营持有光大证券股票（601788）60,300股；招商证券客户信用证券担保账户持有光大证券股票（601788）19,761,361股；招商汇智之理成风景6号集合资产管理计划持有光大证券股票（601788）100,000股。

　2、光大证券自营持有招商证券股票（600999）1,300股；光大证券客户信用证券担保账户持有招商证券股票（600999）19,712,724股；光大证券资产管理计划合计持有招商证券（600999）549,250股。

　第二节 发行人资信情况

　一、公司债券的信用评级情况及资信评估机构

　公司聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次发行的资信情况进行评级。根据上海新世纪出具的《招商证券股份有限公司公开发行2014年公司债券信用评级报告》（新世纪债评（2014）010722号），公司主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA。

　二、公司债券信用评级报告主要事项

　（一）信用评级结论及标识涵义

　经上海新世纪评定，发行人主体信用等级AAA，表示发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本次债券的信用等级为AAA，该级别反映了发行人偿还本次债券的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

　（二) 评级报告的主要内容

　1、优势

　（1）招商证券特许经营资质较为齐全，传统业务与创新业务发展均处于行业较领先水平，具有较高的品牌认可度。

　（2）招商证券资本实力较强，且资本补充渠道较通畅。

　（3）作为招商局集团下属核心子公司之一，招商证券能够获得股东信用支持。

　2、风险

　（1）当前我国经济正处在结构调整和增速换挡的阶段，经济下行压力较大，证券业运营风险较高。

　（2）国内证券公司同质化竞争较严重，其他金融机构也在部分业务领域对证券公司构成竞争，同时，互联网金融发展对证券公司业务构成冲击，招商证券将持续面临激烈的市场竞争压力。

　（3）随着资本中介业务的发展，招商证券收入结构有所改善，但受证券市场波动的影响依然较大，盈利稳定性仍有提升空间。

　（4）招商证券资本中介业务扩张较快，占用流动性较多，致使公司对短期债务依赖较大，杠杆经营程度上升较快，公司面临持续的流动性管理压力。

　（5）创新业务品种的不断丰富与规模的逐步扩大，给招商证券的资本补充、融资能力和风险管理带来一定的压力。

　（三）跟踪评级的有关安排

　根据政府主管部门要求和上海新世纪的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期（至本次债券本息的约定偿付日止）内，上海新世纪将对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。

　跟踪评级期间，上海新世纪将持续关注招商证券外部经营环境的变化、影响招商证券经营或财务状况的重大事件、招商证券履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映招商证券的信用状况。

　1、跟踪评级时间和内容

　上海新世纪对招商证券的跟踪评级的期限为本评级报告出具日至失效日。

　定期跟踪评级将在本次评级报告出具后每1年出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，上海新世纪将作特别说明，并分析原因。

　不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，招商证券应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项。上海新世纪及评级人员将密切关注与招商证券有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。不定期跟踪评级报告在上海新世纪向招商证券发出“重大事项跟踪评级告知书”后10个工作日内提出。

　2、跟踪评级程序

　定期跟踪评级前向招商证券发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向招商证券发送“重大事项跟踪评级告知书”。

　跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

　上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

　在持续跟踪评级报告出具之日后10个工作日内，招商证券和上海新世纪应在监管部门指定媒体及上海新世纪的网站上公布持续跟踪评级结果。

　三、公司最近三年的资信情况

　（一）公司获得主要贷款银行的授信情况

　公司资信状况优良，与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系，截至2014年12月31日，公司（母公司）已获得各家银行的各类授信额度为935亿元人民币，尚未使用的各类授信额度总额为512亿元人民币。

　（二）最近三年与主要客户业务往来的资信情况

　公司最近三年与主要客户发生业务往来时，均严格按照合同或相关法规的约定，未发生严重违约行为。

　（三）公司最近三年发行的债券以及偿还情况

　公司最近三年发行的债券情况如下表：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

债券名称	发行规模（亿元）	票面利率（%）	债权登记日	备注
12招商CP001	40.00	3.20	2012-6-1	已到期兑付
12招商CP002	46.00	3.64	2012-8-7	已到期兑付
12招商CP003	20.00	3.80	2012-9-11	已到期兑付
12招商CP004	20.00	4.00	2012-11-5	已到期兑付
13招商CP001	30.00	4.15	2013-1-11	已到期兑付
13招商CP002	30.00	3.89	2013-1-24	已到期兑付
12招商01/12招商02/ 　12招商03	100.00	4.45/4.80/5.15	2013-3-5	15亿元为5年期 　55亿元为10年期
13招商CP003	26.00	3.60	2013-4-10	已到期兑付
13招商CP004	30.00	3.77	2013-5-6	已到期兑付
13招商CP005	30.00	4.55	2013-7-18	已到期兑付
13招商CP006	33.00	4.88	2013-7-26	已到期兑付
13招商CP007	30.00	5.10	2013-08-23	已到期兑付
13招商CP008	30.00	5.20	2013-10-23	已到期兑付
13招商CP009	18.00	5.87	2013-11-13	已到期兑付
13招商CP010	15.00	6.19	2013-11-20	已到期兑付
13招商CP011	15.00	6.35	2013-12-6	已到期兑付
14招商CP001	15.00	6.09	2014-1-10	已到期兑付
14招商CP002	30.00	5.80	2014-1-28	已到期兑付
14招商CP003	18.00	5.38	2014-2-17	已到期兑付
14招商CP004	15.00	4.92	2014-3-7	已到期兑付
14招商CP005	15.00	4.73	2014-3-18	已到期兑付
14招商CP006	15.00	4.68	2014-4-17	已到期兑付
14招商CP007	21.00	4.43	2014-5-7	已到期兑付
14招商CP008	18.00	4.69	2014-5-26	已到期兑付
14招商CP009	30.00	4.58	2014-7-2	已到期兑付
14招商CP010	18.00	4.64	2014-8-22	已到期兑付
14招商CP011	18.00	4.59	2014-9-3	已到期兑付
14招商CP012	18.00	4.58	2014-9-11	已到期兑付
14招商CP013	30.00	4.16	2014-10-24	2015/1/22到期
14招商CP014	18.00	4.40	2014-11-27	2015/2/4到期
14招商CP015	18.00	5.30	2014-12-10	2015/3/10到期
14招商CP016	18.00	5.36	2014-12-16	2015/3/16到期
招商1401	40.00	6.20	2014-12-22	2015/3/20到期

　截至2014年12月31日，招商证券已发行尚未偿付的短期融资券面值合计为84.00亿元，待偿还公司债券面值合计100.00亿元, 待偿还证券公司短期公司债面值合计40.00亿元。

　（四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

　本次债券发行后，公司累计债券余额（不含短期融资券）不超过154.82亿元，占公司2014年12月31日净资产的比例不超过37.22%。

　（五）最近三年主要偿债能力财务指标

　下述财务指标如无特别说明，均指合并报表口径。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

主要财务指标	2014年12月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
净资本（亿元）（母公司口径）	254.49	140.41	156.22
资产负债率（%）	69.35	52.43	43.28
资产负债率（%）（母公司口径）	68.42	50.44	42.29
流动比率（倍）	1.40	2.44	1.89
速动比率（倍）	1.40	2.44	1.89
	2014年度	2013年度	2012年度
到期贷款偿还率（%）	100	100	100
利息偿付率（%）	100	100	100
利息保障倍数（倍）	3.67	3.54	5.03
经营性活动产生的现金流量净额(万元)	1,960,893.97	-1,841,754.75	-333,119.63

　上述财务指标的计算方法如下：

　1、资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-信用交易代理买卖证券款)/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-信用交易代理买卖证券款）

　2、流动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款-信用交易代理买卖证券款+其他资产中的流动资产）/（短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资款+应付款项+其他负债中的流动负债）

　3、速动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款-信用交易代理买卖证券款+其他资产中的流动资产）/（短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资款+应付款项+其他负债中的流动负债）

　4、利息偿付率=实际支付利息/应付利息

　5、利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/ (利息支出-客户资金利息支出)

　第三节 发行人基本情况

　一、发行人设立、上市及股本变更情况

　（一）发行人开办和设立情况

　公司的前身是招商银行证券业务部。1991年8月3日，经中国人民银行深圳经济特区分行以《关于同意招商银行证券业务部试营业的通知》（〔1991〕深人银发字第140号）批准，招商银行证券业务部在深圳市工商局注册成立。

　1993年8月1日，经中国人民银行深圳经济特区分行以《关于同意赋予各深圳证券业务部二级法人资格的批复》（深人银复字〔1993〕第394号）批准，招商银行证券业务部获深圳市工商局核准注册登记为企业法人，成为招商银行的二级法人单位，注册资金为2,500万元。

　1994年8月26日，经中国人民银行《关于成立招银证券公司的批复》（银复〔1994〕161号）批准并经深圳市工商局核准，招商银行在原证券业务部基础上组建了深圳招银证券公司，注册资金1.5亿元。1994年9年28日，深圳市工商局核准深圳招银证券公司更名为招银证券公司。

　（二）发行人设立后的历次股本变化情况

　1998年11月6日，根据中国人民银行《关于招银证券公司增资改制的批复》（银复〔1997〕529号）、中国证监会《关于同意招银证券公司增资改制、更名的批复》（证监机构字〔1998〕27号），并经深圳市工商局核准，招银证券公司引入11家新股东进行增资改制并更名为国通证券有限责任公司，注册资本从1.5亿元增加至8亿元，其中，招商银行以招银证券公司的净资产出资，新引入的11家股东以现金出资。

　2000年8月31日，经中国证监会《关于核准国通证券有限责任公司增资扩股的批复》（证监机构字〔2000〕15号）批准，并经深圳市工商局核准，国通证券有限责任公司进行了增资扩股，招商银行等原12家股东共缴付增资出资额14亿元，公司注册资本增加至22亿元。

　2000至2001年期间，国通证券有限责任公司的股东发生多次变更，股东由12家增加至40家。

　2001年12月26日，经中华人民共和国财政部《关于国通证券股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财企〔2001〕723号）、中国证监会《关于同意国通证券有限责任公司改制为股份有限公司的批复》（证监机构字〔2001〕285号）、深圳市人民政府《关于整体改组设立国通证券股份有限公司的批复》（深府股〔2001〕49号）批准，并经深圳市工商局核准，国通

　保荐人（主承销商/债券受托管理人）

　（上海市静安区新闸路1508号）

　募集说明书摘要签署日期：2015年5月22日

　(下转A47版)