本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次年度股东大会未出现否决议案的情形。

　2、本次年度股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形。

　一、会议召开的情况

　1、召开时间：

　（1）现场会议召开时间：2015年5月19日下午14时30分；

　（2）网络投票时间：2015年5月18日至2014年5月19日。

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月19日9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月18日15:00至2015年5月19日15:00期间的任意时间。

　2、召开地点：广西柳州市柳太路1号公司综合技术大楼1楼会议室。

　3、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　4、召集人：公司董事会。

　5、主持人：公司董事长曾光安先生。

　6、本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、会议的出席情况

　出席本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共有27人，所持有表决权股份416,409,793股，占公司股权登记日有表决权股份总数的37.0062%。其中，出席现场会议的股东（代理人）14人、代表股份399,374,699股，占公司股权登记日有表决权股份总数的35.4923%；通过网络投票的股东13人、代表股份17,035,094股，占公司股权登记日有表决权股份总数的1.5139%。

　公司董事、监事出席了本次会议，公司高管人员、见证律师等列席了本次会议。

　（一）审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》。

　总表决情况：同意415,935,393股，占出席会议所有股东所持股份的99.8861％；反对6,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0016％；弃权467,700股（其中，因未投票默认弃权48,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.1123％。

　中小股东总表决情况：同意22,372,729股，占出席会议中小股东所持股份的97.9236％；反对6,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0293％；弃权467,700股（其中，因未投票默认弃权48,700股），占出席会议中小股东所持股份的2.0471％。

　（二）审议通过了《公司2014年度监事会工作报告》。

　总表决情况：同意415,935,393股，占出席会议所有股东所持股份的99.8861％；反对6,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0016％；弃权467,700股（其中，因未投票默认弃权48,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.1123％。

　中小股东总表决情况：同意22,372,729股，占出席会议中小股东所持股份的97.9236％；反对6,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0293％；弃权467,700股（其中，因未投票默认弃权48,700股），占出席会议中小股东所持股份的2.0471％。

　（三）审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案的议案》。

　经瑞华会计师事务所审计，公司2014年度实现净利润198,520,018.97元，加上调整后年初未分配利润3,901,069,775.03元，合计可供股东分配利润为4,099,589,794.00元，减去已分配的公司2013年度（上年度）现金股利281,310,534.00元后，剩余未分配利润3,818,279,260.00元。

　公司对2014年度实现的可供股东分配的利润，以2014年末总股本1,125,242,136股为基数，按每10股派1.50元（含税）进行分配，不进行资本公积金转增股本。

　根据《广西柳工机械股份有限公司章程》规定，公司将于本次股东大会审议通过后两个月内实施上述利润分配方案。股东大会授权董事会办理2014年度利润分配的具体事宜。

　总表决情况：同意415,935,393股，占出席会议所有股东所持股份的99.8861％；反对55,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0133％；弃权419,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1006％。

　中小股东总表决情况：同意22,372,729股，占出席会议中小股东所持股份的97.9236％；反对55,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.2425％；弃权419,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的1.8339％。

　（四）审议通过了《公司2014年度报告》。

　总表决情况：同意415,935,393股，占出席会议所有股东所持股份的99.8861％；反对6,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0016％；弃权467,700股（其中，因未投票默认弃权48,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.1123％。

　中小股东总表决情况：同意22,372,729股，占出席会议中小股东所持股份的97.9236％；反对6,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0293％；弃权467,700股（其中，因未投票默认弃权48,700股），占出席会议中小股东所持股份的2.0471％。

　（五）审议通过了《关于预计公司2015年度日常关联交易事项的议案（涉及逐项表决）》。

　逐项表决情况如下：

　1、关于预计公司2015年度日常关联交易（向柳州采埃孚机械有限公司、采埃孚柳州驱动桥有限公司两家合资公司采购和接受劳务16,431万元，销售和提供服务42,85万元）的议案。

　总表决情况：同意415,920,393股，占出席会议所有股东所持股份的99.8861％；反对6,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0016％；弃权467,700股（其中，因未投票默认弃权48,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.1123％。

　中小股东总表决情况：同意22,357,729股，占出席会议中小股东所持股份的97.9222％；反对6,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0293％；弃权467,700股（其中，因未投票默认弃权48,700股），占出席会议中小股东所持股份的2.0484％。

　关联股东俞传芬先生（兼任以上两家合资公司董事长）持股15,000股，对该项议案进行了回避表决。

　2、关于预计公司2015年度日常关联交易（向广西康明斯工业动力有限公司采购和接受劳务40,354万元，销售和提供服务240万元）的议案。

　总表决情况：同意415,865,393股，占出席会议所有股东所持股份的99.8861％；反对6,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0016％；弃权467,700股（其中，因未投票默认弃权48,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.1123％。

　中小股东总表决情况：同意22,302,729股，占出席会议中小股东所持股份的97.9172％；反对6,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0294％；弃权467,700股（其中，因未投票默认弃权48,700股），占出席会议中小股东所持股份的2.0534％。

　关联股东曾光安先生（兼任该合资公司董事长）、黄建兵先生（兼任该合资公司董事）合计持股70,000股，对该项议案进行了回避表决。

　3、关于预计公司2015年度日常关联交易（向广西威翔机械有限公司采购和接受劳务38,667万元，销售和提供服务7,763万元）的议案。

　总表决情况：同意415,935,393股，占出席会议所有股东所持股份的99.8861％；反对6,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0016％；弃权467,700股（其中，因未投票默认弃权48,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.1123％。

　中小股东总表决情况：同意22,372,729股，占出席会议中小股东所持股份的97.9236％；反对6,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0293％；弃权467,700股（其中，因未投票默认弃权48,700股），占出席会议中小股东所持股份的2.0471％。

　4、关于预计公司2015年度日常关联交易（向广西柳工集团有限公司及其下属企业采购和接受劳务158,298万元，销售和提供服务3,948万元）的议案。

　总表决情况：同意22,282,108股，占出席会议所有股东所持股份的97.9153％；反对6,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0294％；弃权467,700股（其中，因未投票默认弃权48,700股），占出席会议所有股东所持股份的2.0552％。

　中小股东总表决情况：同意22,282,108股，占出席会议中小股东所持股份的97.9153％；反对6,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0294％；弃权467,700股（其中，因未投票默认弃权48,700股），占出席会议中小股东所持股份的2.0552％。

　关联股东广西柳工集团有限公司、曾光安先生（兼任该公司董事长）、王相民先生（兼任该公司董事）合计持股393,653,285股，对该项议案进行了回避表决。

　（六）审议通过了《关于公司续聘2015年度财务及内部控制审计机构的议案》。

　总表决情况：同意415,935,393股，占出席会议所有股东所持股份的99.8861％；反对6,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0016％；弃权467,700股（其中，因未投票默认弃权48,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.1123％。

　中小股东总表决情况：同意22,372,729股，占出席会议中小股东所持股份的97.9236％；反对6,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0293％；弃权467,700股（其中，因未投票默认弃权48,700股），占出席会议中小股东所持股份的2.0471％。

　（七）审议通过了《关于修改〈广西柳工机械股份有限公司章程〉、〈股东大会议事规则〉和〈董事会议事规则〉的议案》。

　总表决情况：同意415,935,393股，占出席会议所有股东所持股份的99.8861％；反对6,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0016％；弃权467,700股（其中，因未投票默认弃权48,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.1123％。

　中小股东总表决情况：同意22,372,729股，占出席会议中小股东所持股份的97.9236％；反对6,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0293％；弃权467,700股（其中，因未投票默认弃权48,700股），占出席会议中小股东所持股份的2.0471％。

　本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上。

　（八）审议通过了《关于提名第七届董事会（增补及变更）董事候选人的议案》。

　本次独立董事的选举采用累积投票方式，表决结果为：

　刘斌先生：同意415,896,993股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.8769%。其中中小股东的表决情况为：同意22,334,329股，占出席会议中小股东所持股份的97.7555％。刘斌先生当选公司第七届董事会独立董事，任期与第七届董事会任期一致。

　王成先生：同意415,930,993股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.8850%。其中中小股东的表决情况为：同意22,368,329股，占出席会议中小股东所持股份的97.9043％。王成先生当选公司第七届董事会独立董事，任期与第七届董事会任期一致。

　本次非独立董事的选举表决结果为：

　丁一宾先生：同意415,913,993股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.8809%。其中中小股东的表决情况为：同意22,351,329股，占出席会议中小股东所持股份的97.8299％。丁一宾先生当选公司第七届董事会非独立董事，任期与第七届董事会任期一致。

　（九）审议通过了《关于提名第七届监事会非职工代表监事候选人的议案》。

　本次非职工代表监事的选举表决结果为：

　覃勇先生：同意415,913,993股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.8809%。其中中小股东的表决情况为：同意22,351,329股，占出席会议中小股东所持股份的97.8299％。覃勇先生当选公司第七届监事会非职工代表监事，任期与第七届监事会任期一致。

　四、律师出具的法律意见

　国浩律师(南宁)事务所律师李长嘉先生、彭光富先生出具的结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。

　五、备查文件

　1、经与会董监事等签字确认的股东大会决议及会议纪要；

　2、见证律师国浩律师（南宁）事务所李长嘉先生、彭光富先生出具的法律意见书。

　特此公告。

　广西柳工机械股份有限公司董事会

　二○一五年五月十九日