本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　近日，启明信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对启明信息技术股份有限公司

　2014年年报的问询函》（中小板年报问询函【2015】第107号（以下简称“《问询函》”，公司管理层高度重视，就相关情况进行核查，对问询函中所列问题向深圳证券交易所作出书面回复。现将回复内容公告如下：

　1、报告期内，你公司归属于上市公司股东的净利润为768.79万元，较上年同期增长1%；经营活动产生的现金流量净额为11,476.05万元，较上年同期增长26.18%。请结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容和格式》第二十一条的规定，补充披露报告期内你公司经营活动的现金流量与归属于上市公司股东的净利润在金额与增长幅度上不相匹配的具体原因。

　回复：

　报告期内净利润与经营活动现金流量净额之间的关系如下：

　■

　（1）本公司报告期内经营活动的现金流量与归属于上市公司股东的净利润在金额上与净利润不相匹配的原因主要系：

　①报告期内非付现的成本费用17,147.29万元（其中：资产减值损失2,806.10万元、折旧摊销费用8,279.95万元、递延所得税费用-733.67万元、存货的减少6,794.92万元）；

　②报告期内经营性应收项目的减少及经营性应付项目的增加累计影响-6,461.88万元。

　（2）报告期内经营活动现金流量净额较上年同期增加2,388.09万元，增长幅度为26.18%，而两期归属于上市公司股东的净利润差异却很小，其主要原因系：报告期内资产减值损失、固定资产折旧及无形资产摊销金额均较上年同期均有所增长所致。

　2、2013年及2014年，你公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-649.36万元、-709.14万元。请结合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》，说明报告期内你公司各项非经常性损益发生的原因及其会计处理是否合理，并分析你公司连续两个会计年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为负数的原因及合理性。

　回复：

　（1）本公司报告期内非经常性损益主要系政府补助收入，其中：2014年度发生额1,799.15万元、2013年度发生额1,812.95万元。对于收到的政府补助，本公司历年始终严格按照《企业会计准则第16号-政府补助》之规定进行相关会计处理；

　（2）本公司近两年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为负数的原因主要系：

　①自2013年度起，本公司开始优化系统集成业务，减少低端集成业务以及受宏观政策影响，造成系统集成业务收入及毛利同时下降；

　②自2013年度起，本公司加大研发项目的投入力度，导致管理费用-研发费的发生额增长幅度较大；

　③本公司对部分积压存货等低效无效资产计提减值准备。

　3、请你公司结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容和格式》第二十二条的规定，补充披露行业竞争格局、发展趋势以及公司可能面对的风险，并说明你公司未在年报中披露的原因。

　回复：

　（一）公司所处行业竞争格局

　汽车产业渐进到信息物联网时代。汽车巨头与IT巨头相互吸纳、整合、融合、合作，都在跨界寻求突破，创新开发与创新经营，重视用户体验，正在打破传统汽车产业格局，传统汽车企业布局智能车载系统市场，IT厂商和新的互联网企业正在积极进军智能车载系统市场。

　车联网大数据驱动智能汽车发展。车联网催生大数据汽车应用，其中蕴含着的巨大商业价值和社会价值。基于车辆网大数据可为汽车用户提供诸如智慧交通最优路线规划、基于位置服务（LBS）的即时信息（优惠、团购）推送、智能家居远程遥控、车辆远程监测遥控等服务。

　自动驾驶技术助力构建未来智慧交通。谷歌无人驾驶汽车在加州已合法上路;百度近日也启动了“无人驾驶汽车”的研发计划。奔驰、通用等厂商均明确无人驾驶汽车已无技术难点，3-5年内将推出实际产品。众多消息似乎预示着自动驾驶汽车时代即将来临。基于无人驾驶技术的智慧交通建设将在未来极大地减少交通事故，缓解交通拥堵并减少燃油消耗，符合国家推行的节能减排政策与智慧城市的发展战略。在技术投入和政策导向上，建议加大对如卫星导航、无线网络、传感器、智能终端软件、云计算和大数据处理系统等未来智慧交通领域的倾斜力度。

　（二）公司所处行业发展趋势

　制造业的“互联网+”时代已拉开序幕。互联网+企业与制造企业的合作明显增多。随着智能化时代的发展，传统制造企业已经在深化互联网+应用，实现产品的革新与业务的转型。

　汽车制造企业和互联网+企业的合作，在为用户创造一种新的用户体验的同时，也在颠覆传统汽车产业的发展模式。

　当前，全球工业发达国家都在利用新一轮的信息技术实现工业变革。德国的工业4.0，美国的先进制造业国家战略计划，日本的重振战略制造业等，都是工业发到国家为抓住新一轮工业革命浪潮，实现工业的再次升级而提出的战略。面对新一轮工业革命发展趋势，2014年中国提出了以智能制造为核心的两化深度融合战略。这意味着，在未来很长一段时间里，中国制造业将沿着智能制造这条路走下去，强化工业基础、实现智能转型，发展绿色制造，实现产业创新，这是智能制造最终要达成的目标。

　但相比欧美及日本等工业强国，当前中国工业基础相对薄弱。中国制造要实践智能制造，必须先提升制造业的基础。李克强总理在提出要制定”互联网+“行动计划时，也强调要推动互联网+、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合。这突出说明，“互联网+”行动计划不仅仅包含互联网+，而是包括云计算、大数据、物联网等新兴技术在内的一系列关键技术。

　随着汽车技术的发展，自动驾驶汽车和车联网技术的普及应用是两大发展趋势。车联网将在2020年左右到被广泛应用，届时车车通信与安全控制、车路通信与安全控制将完美诠释自动驾驶技术。车联网技术在使汽车智能化的同时，也提高了车辆的安全性和环保性。在政策扶持和汽车技术突破的推动下，智能汽车产业化步伐迎来提速机遇，并催生硬件终端、传感器、运营服务在内的车联网市场空间迅速膨胀，预计到2020年我国车联网用户渗透率有望突破30%，智能汽车市场规模将超过3000亿元人民币。

　（三）公司可能面临的主要风险

　人才是基础。必须要有专业的人才配套，这要求我们建立强大的专业人才储备。从企业层面来说，要为优秀的人才提供更好的平台和制度。就目前企业实际情况，专业人才队伍的建设，人才引进机制的完善，是必须亟待解决的问题。否则将难以应对行业的迅猛发展。

　技术和科技。想要实现“弯道超车”，低端化的产品是达不到要求的。我们必须在传统制造业的自动化改造的基础上实现新一代信息技术和传统制造业的深度融合，简单来说就是智慧制造，帮助企业进行智能化生产从而实现从市场分析、生产管理、加工装配、销售、维修、服务到回收再生的全过程覆盖，实现了从人、技术、管理、信息的四维集成，到物质流和能量流、信息流和知识流的集成交汇。制造业的转型势必带来从标准化生产到个性化定制的转变，柔性生产和信息处理将成为企业必定面临的挑战。

　在公司《2014年度报告》第四节-董事会报告中的“二、主营业务分析”及“八、公司未来发展的展望”章节，公司集合自身实际情况分析了主营业务现状、未来发展规划和可能存在的风险，没有单独对行业格局和发展趋势、风险进行说明，特此补充。

　4、报告期内，你公司与日常经营相关的关联交易销售收入为60,812.92万元，占销售收入总额的44%；应收关联方账款为16,426.16万元，占应收账款总额的51%。请就关联交易的必要性、定价的公允性及程序的合规性，以及是否存在关联交易非关联化情形做出详细说明。另请说明应收关联方账款的产生原因、回收情况、关联交易是否存在超出年初日常关联交易预计的情形。

　回复：

　（一）关联交易的必要性、定价公允性及审批程序合规性

　公司作为汽车业IT企业，自身的发展与汽车工业的发展关联度较高，基于公司立足于汽车IT领域，为汽车业企业提供汽车业及汽车本身的信息化产品的行业特点，中国一汽做为汽车行业的龙头企业，中国一汽及其下属子公司是本公司重要的客户，稳固并扩大在上述客户的市场份额，对本公司的经营发展具有重要的意义。此外，通过与中国一汽及其下属子公司的战略合作在某种程度上将提高公司的经营独立性和独立面向市场的能力，因此公司必然要与中国一汽及其下属公司之间发生关联交易。

　公司的关联交易均是在正常的生产经营和购销活动过程中产生的，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，关联交易价格的确定遵循《关联交易内部控制规范》规定的对关联交易的定价原则和定价方法：关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议定价。

　公司各项关联交易的价格均根据关联交易的定价原则，按照市场化的原则综合考虑工作量、工作地点、实施难易度、整体客户关系及后续合作机会等因素确定交易价格。

　上述公司2014年实际发生的日常关联交易情况，在年初已经公司第四届董事会第一次会议及2013年度股东大会审议通过，并发布了相关会议决议的公告及《关于2014年度日常关联交易预计的公告》，在表决过程中关联董事及关联股东回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见，表决结果均为通过。

　（二）应收关联方账款的产生原因、回收情况、关联交易是否存在超出年初日常关联交易预计的情形

　公司报告期末关联应收账款的产生，主要在结算账期后至报表日新增确认收入的未结算部分构成。同时，公司关联人方与本公司具有长期的协作关系，有较强的履约能力，不会形成公司的坏帐损失。截至2015年3月31日，公司关联方应收账款11,491.27万元,已经确认回款4,934.88万元，后续关联方应收款也将伴随着公司经营业务的有序开展而陆续收回。

　综上，公司的关联交易均是在正常的生产经营和购销活动过程中产生的，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，定价政策和定价依据是公平和公正的，有利于公司经营业绩的稳定增长。关联交易是公允的，信息披露是充分的，没有损害公司的利益，有利于公司专心致力于主营业务的研发生产和核心竞争能力的提高，不会影响公司的独立性和公司本期以及未来财务状况及经营成果。上述关联交易系本公司生产过程中发生的持续性交易行为，且遵循了公允的市场价格，不存在侵害广大中小投资者的情形。经会计师事务所审计确认并经公司核对，2014年度实际发生的日常关联交易金额没有超出年初预计的额度。

　5、请结合你公司销售费用的具体构成，说明销售费用占营业收入的比重与同行业公司相比是否存在较大差异，如存在较大差异，请分析原因及合理性。

　回复：我公司2014年销售费用12,938,512.88元，营业收入1,387,636,618.07元，占营业收入0.93%，主要明细如下：

　■

　公司主要的软件产品为汽车业管理软件，属于制造业管理软件的范畴。由于各个不同的企业在管理理念、管理方法、组织结构等方面具有各自的特点，为了适应这些特点和变化，制造业管理软件通常是无法完全通用的。基于这样的特殊情况，制造业管理软件，特别是大中型制造业管理软件通常以项目的形式进行委托开发。软件提供商在已有的管理软件平台上，根据项目的特殊需求对软件进行定制，使之更加符合客户的需求。

　基于公司软件产品的定制化特点，公司该类业务的客户群体相对稳定，针对客户需求进行定制开发以及提供后续的升级运维服务的运营模式，在市场销售过程中对公关和广告的需求量很小，并且传统的广告宣传活动及推广活动不适合公司现有产品市场销售。另一方面，公司自成立以来严控业务成本标准，实行精细化管理，规范业务招待行为和对象，公司销售费用控制合理。

　6、你公司报告期末“其他应收款-吉林省公安厅”余额为120万元，“其他应收款-哈尔滨金融学院高等专科学校”余额为100万元，二者年限均为2-3年。请说明上述其他应收款的回款安排以及相关坏账准备的计提情况。

　回复： 我公司“其他应收款-吉林省公安厅”与“其他应收款-哈尔滨金融学院高等专科学校”两项均为项目履约保证金，由于项目未到竣工验收期，所以款项尚未收回。

　7、请列示报告期内你公司参与签订的战略合作协议，并说明各项协议的具体实施内容和进度，以及你公司是否按照有关法律法规的规定及时履行了信息披露义务。

　答：公司2014年6月19日与科大讯飞股份有限公司（以下简称“科大讯飞”）签订《战略合作框架协议》，双方按照市场共同投入、相互开放、优势互补、互利共赢的原则，积极推进双方加强合作，拓宽合作领域，提高合作水平，共同致力于车载智能终端与智能语音交互技术相融合的新业务新领域，并于2014年6月20日发布了《关于签署战略合作框架协议的公告》（公告编号：2014-025）。

　截至目前，公司与科大讯飞之间的战略合作尚处于信息交流和探讨的前期阶段，尚未针对特定产品或项目开展具体的工作，没有发生按照有关法律法规规定需披露的共同投资或其他事项。除上述事项外，公司在2014年度未签署其他应披露的战略合作类协议。

　特此公告。

　启明信息技术股份有限公司

　董事会

　二〇一五年五月二十日