证券代码：002076 证券简称：雪莱特 公告编号：2015-047

　广东雪莱特光电科技股份有限公司

　第四届董事会第十七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“雪莱特”）第四届董事会第十七次会议于2015年5月15日以现场结合通讯表决的方式在公司三楼会议室举行。该次会议的通知已于2015年5月12日以邮件和电话形式发出。会议应到表决董事7人，实际参与表决董事7人。本次会议的出席人数、召集、召开程序、议事内容均符合有关法律、法规和《公司章程》之规定。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

　会议由董事长柴国生先生主持，经与会董事审议，通过如下议案：

　1、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向佛山雪莱特电子商务有限公司转让富顺光电科技有限公司0.1%股权并将富顺光电科技有限公司改制为股份有限公司的议案》。

　富顺光电科技有限公司（以下简称“富顺光电”）系公司全资子公司，雪莱特持有其100%的股权。公司以人民币49.50万元的价格将富顺光电0.1%的股权转让给本公司全资子公司佛山雪莱特电子商务有限公司。

　为配合本公司重大资产重组工作需要，富顺光电曾于2015年1月实行改制，由原名“富顺光电科技股份有限公司”变更为“富顺光电科技有限公司”。本次交易完成后，富顺光电科技有限公司将改制为股份有限公司，改制后的名称为“富顺光电科技股份有限公司”，注册资本、经营范围等事项保持不变，其以“富顺光电科技股份有限公司”名义持有的各类证照和资质证书继续有效。

　本次交易完成后，雪莱特持有富顺光电股权比例为99.90%；佛山雪莱特电子商务有限公司持有富顺光电股权比例为0.1%；本次交易对于公司的经营业绩不构成影响。

　具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的公告。

　2、以5票同意（关联董事柴国生先生、柴华先生依法回避表决）、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于增资深圳曼塔智能科技有限公司暨关联交易的议案》。

　公司拟以人民币1500.00万元对深圳曼塔智能科技有限公司进行增资，其中1156.33万元进入曼塔智能的注册资本，剩余的343.67万元计入曼塔智能的资本公积。本次增资完成后，公司在曼塔智能的出资额为人民币1156.33万元，持有曼塔智能的股权比例为51.000%。

　深圳曼塔智能科技有限公司系王军先生、金海先生共同持有100%股权的公司；其中王军先生系公司控股股东、董事长柴国生先生的姐姐的儿子，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。

　公司三名独立董事出具了事前认可意见：

　（1）本次聘请的评估机构具有证券期货从业资格,具有进行评估的专业能力和独立性，评估假设前提具有合理性,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。

　（2）本次关联交易定价公允、合理,有利于公司长远发展,符合公司及全体股东的利益。

　（3）我们同意将此关联交易事项提交于公司董事会审议。

　公司三名独立董事发表了以下独立意见：

　（1）公司增资深圳曼塔智能科技有限公司对公司正常生产经营不会造成影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　（2）董事会审议此关联交易事项时，关联董事柴国生先生、柴华先生回避表决，会议审议和表决程序合法、有效，符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。

　（3）我们同意公司增资深圳曼塔智能科技有限公司的关联交易事项。

　具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的公告。

　特此公告。

　广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会

　2015年5月15日

　证券代码：002076 证券简称：雪莱特 公告编号：2015-048

　关于向佛山雪莱特电子商务有限公司转让

　富顺光电科技有限公司0.1%股权并将富顺光电

　科技有限公司改制为股份有限公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、交易概述

　1、富顺光电科技有限公司（以下简称“富顺光电”或“标的公司”）系广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“雪莱特”）全资子公司，雪莱特持有其100%的股权。2015年5月15日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过《关于向佛山雪莱特电子商务有限公司转让富顺光电科技有限公司0.1%股权并将富顺光电科技有限公司改制为股份有限公司的议案》，同意公司以人民币49.50万元的价格将富顺光电0.1%的股权转让给本公司全资子公司佛山雪莱特电子商务有限公司（以下简称“交易对方”或“佛山雪莱特”）。

　2、公司与交易对方于2015年5月15日在佛山市签订了《股权转让协议》，协议经双方签订并经董事会审议通过之日起生效。

　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　4、本次出售全资子公司部分股权事项是公司与全资子公司之间的关联交易，系公司内部对全资子公司持股结构的调整，按相关规定，不需按关联交易规定履行相关程序及披露。

　5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　6、完成股权转让后，富顺光电仍为公司全资子公司，其中99.9%股权由公司直接持股，0.1%股权由公司全资子公司佛山雪莱特直接持有。

　二、交易对方基本情况

　名称：佛山雪莱特电子商务有限公司

　注册号：440682000425035

　住所：佛山市南海区狮山镇科技工业园A区科技大道（办公楼）二楼207室

　法定代表人姓名：柴华

　注册资本：人民币壹仟万元

　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　成立日期：2013年12月12日

　营业期限：长期

　经验范围：网上销售：家用电器、照明产品、照明电器、电光源器材及电子配件、汽车产品电子配件、空气杀菌净化产品及其电子配件。（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，须取得许可并经工商登记机关登记注册后方可经营）。

　交易对方为本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。

　三、交易标的基本情况

　1、标的公司的基本情况

　名称：富顺光电科技有限公司

　注册号：350606100000323

　住所：漳州市蓝田工业开发区富顺光电科技园

　法定代表人姓名：陈建顺

　注册资本：陆仟陆佰玖拾万圆整

　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　成立日期：1995年11月18日

　营业期限：1995年11月18 至 长期

　经营范围：LED显示屏、LED照明产品、道路路灯、太阳能路灯、太阳能电池组件、太阳能控制器、路灯灯杆、蓄电池、风力发电系统、智能交通控制系统、智能管理移动终端系统、多功能信息交互终端系统、智能窗口对讲系统、广告机、智能电子回单管理系统及智能排队管理系统的研发、制造和销售；计算机系统集成工程、安防系统工程、电子工程、建筑智能化工程、钢结构工程、城市及道路照明工程、送变电工程、机电设备安装工程的设计、承包、施工；法律法规未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　富顺光电股权系本公司于2015年1月28日所完成之重大资产重组取得，截止目前，本公司持有其100%的股权。

　2、标的公司最近一年又一期主要财务数据

　■

　3、交易定价的依据

　本次股权转让价格以公司于2015年1月受让富顺光电股权时的价格为依据。

　根据公司与富顺光电原股东于2014年9月签订的《广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，经公司与富顺光电原股东确认，富顺光电100%股权作价为49,500万元。该股权作价依据为开元资产评估有限公司出具的《广东雪莱特光电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购股权所涉及的富顺光电科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2014]138号）。

　鉴于以上，富顺光电0.1%股权对应价格为49.50万元；因此，本次交易双方确定转让交易价格为人民币49.50万元。

　四、股权转让协议的主要内容

　1、本公司将持有的富顺光电6.69万元出资（占富顺光电注册资本0.1%）转让给交易对方。

　2、本次股权转让价格以本公司于重大资产重组时受让富顺光电股权时的价格为依据。（详见上文3、交易定价的依据）

　3、双方确认，自上述股权办理完工商变更手续之日起，本公司对已转让的股权不再享有股东的权利和承担股东的义务，交易对方以其持有的股权享有股东的权利和承担股东的义务。

　4、协议由双方签订并经本公司董事会审议通过之日起生效。

　五、本次交易的目的和对公司的影响

　为配合本公司重大资产重组工作需要，富顺光电曾于2015年1月实行改制，由原名“富顺光电科技股份有限公司”变更为“富顺光电科技有限公司”。本次交易完成后，富顺光电科技有限公司将改制为股份有限公司，改制后的名称为“富顺光电科技股份有限公司”，注册资本、经营范围等事项保持不变，其以“富顺光电科技股份有限公司”名义持有的各类证照和资质证书继续有效。

　本次交易完成后，雪莱特持有富顺光电股权比例为99.90%；佛山雪莱特持有富顺光电股权比例为0.1%；本次交易对于公司的经营业绩不构成影响。

　公司将根据工商变更登记法规的要求，在董事会审议通过该事项后，及时进行股权转让工商变更，并及时进行披露。

　六、备查文件

　1、《股权转让协议》；

　2、富顺光电科技股份有限公司审计报告。

　特此公告。

　广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会

　2015年5月15日

　证券代码：002076 证券简称：雪莱特 公告编号：2015-049

　广东雪莱特光电科技股份有限公司关于增资深圳

　曼塔智能科技有限公司暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、关联交易概述

　1、交易情况

　2015年5月15日，广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“雪莱特”）与深圳曼塔智能科技有限公司（以下简称“曼塔智能”）的股东王军、金海签署了《关于深圳曼塔智能科技有限公司的增资认缴合同》，公司拟以人民币1500.00万元对曼塔智能进行增资，其中1156.33万元进入曼塔智能的注册资本，剩余的343.67万元计入曼塔智能的资本公积。本次增资完成后，公司在曼塔智能的出资额为人民币1156.33万元，持有曼塔智能的股权比例为51.000%。

　2、关联关系

　曼塔智能系王军先生、金海先生共同持有100%股权的公司；其中王军先生系公司控股股东、董事长柴国生先生的姐姐的儿子，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。

　3、审议程序

　根据《公司章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，本项关联交易事项涉及的关联董事柴国生先生、柴华先生在董事会审议该事项时，予以回避并放弃表决权，由出席会议的五名非关联董事表决通过。

　该项关联交易已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。公司本次增资曼塔智能的关联交易事项经董事会审议通过后无需提交股东大会审议批准。

　4、本次投资不属于风险投资，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方基本情况

　1、姓名：王军

　2、身份证号：5325011978********

　3、住址：广东省佛山市南海区******

　4、关联关系说明：关联方王军先生系公司控股股东、董事长柴国生先生的姐姐的儿子。柴国生先生目前持有本公司股份117,859,219股，占公司总股本的32.67%，王军先生未持有本公司股份。

　三、关联交易标的的基本情况

　1、深圳曼塔智能科技有限公司基本情况

　（1）公司名称：深圳曼塔智能科技有限公司

　（2）注册号：440301109953349

　（3）注册地址：深圳市宝安区石岩街道松白路中运泰科技工业厂区厂房十栋2楼西侧

　（4）法定代表人：王军

　（5）注册资本：（人民币）1111万元

　（6）企业类型：有限责任公司

　（7）成立时间：2014年7月29日

　（8）经营范围：一般经营项目：航空电子设备、自动控制设备、无人驾驶航空器、无线电数据传输系统产品、智能玩具、摄影摄像器材的销售，计算机软件、无人机飞控系统产品的技术开发、销售、技术咨询；计算机软件技术咨询；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）许可经营项目：航空电子设备、自动控制设备、无人驾驶航空器、无线电数据传输系统产品、智能玩具、摄影摄像器材的生产，计算机软件、无人机飞控系统产品的生产。

　2、增资方式

　本公司以现金形式向曼塔智能投资人民币1500.00万元，其中新增注册资本人民币1156.33万元，其余人民币343.67万元进入资本公积。本公司持有曼塔智能51.000%的股权。上述增资所需资金来源均为本公司的自有资金。

　3、增资前后股权变动

　■

　4、股东说明

　原股东均同意本次增资扩股方案并放弃优先认缴出资权。

　5、主要财务数据

　曼塔智能于2014年7月29日成立。截止2015年4月30日（未经审计数据），账面总资产1096.15万元，总负债29.70万元，净资产1066.45万元，2015年1-4月份实现营业总收入0万元，净利润-43.10万元。

　曼塔智能自成立以来，不断投入研发设计，以完善产品性能形成独特竞争力，并与潜在客户保持紧密联系，通过参与行业展会测试产品竞争力，取得了较高的认可度。目前曼塔智能已形成一定的生产能力，正在与多家客户洽谈订单事项，并已接到一定数量的订单，部分客户处于送样确认阶段。

　四、交易的定价政策及定价依据

　根据开元资产评估有限公司出具的《广东雪莱特光电科技股份有限公司拟实施股权收购涉及的深圳曼塔智能科技有限公司股东全部权益价值评估报告》 【开元评报字[2015]098号】，截至2015年4月30日，曼塔智能股东全部权益按资产基础法（成本法）评估的市场价值评估值为1,073.83万元，较被评估单位基准日报表股东全部权益1,066.45万元，增值7.38万元，增值率0.69%；按收益法评估的市场价值评估值为1,441.20万元，较被评估单位基准日报表股东全部权益1,066.45万元，增值374.75万元，增值率35.14%。

　鉴于曼塔智能成立时虽然较短，但企业拥有核心技术人员的技术及无人机新兴市场产品的竞争力、市场认知度等不可确指的无形资产，而收益法评估方法能够客观、合理地反映评估对象的内在价值，故以收益法评估结果作为最终评估结论。即评估对象于评估基准日的市场价值的最终评估结论为1,441.20万元（大写为人民币壹仟肆佰肆拾壹万贰仟元整）。

　据此，本次增资定价合理公允，不存在损害本公司或本公司股东利益的情况。

　五、交易协议的主要内容

　1、公司以人民币1500.00万元对曼塔智能进行增资，其中1156.33万元进入曼塔智能的注册资本，剩余的343.67万元计入曼塔智能的资本公积。本次增资完成后，公司在曼塔智能的出资额为人民币1156.33万元，持有曼塔智能的股权比例为51.000%。

　2、在合同签订之日起30个工作日内，公司向曼塔智能支付增资款人民币1500.00万元，公司直接支付至曼塔智能的验资账户。

　3、曼塔智能原股东和曼塔智能负责在收到公司增资款之日起30个工作日内完成曼塔智能本次增资的公司登记事项变更手续。

　4、曼塔智能设立董事会，董事为3名，公司有权委派2名董事；曼塔智能设立监事会，监事为3名，公司有权委派1名监事。

　5、合同自各方签字或盖章，且经公司董事会审议通过后生效。

　六、涉及关联交易的其他安排

　本次关联交易事项不涉及人员安置、人事变动、土地租赁等情况，公司增资曼塔智能后也不会产生重大关联交易和同业竞争的情形。

　七、关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响

　（一）关联交易的目的及对公司的影响

　目前，无人机是智慧科技创新的新兴行业，现阶段的研发和多领域的使用正呈现爆发式增长，是业内人士预计的又一个蓝海市场。另据相关报道显示，无人机分类标准和民航局制定的无人机空域管理规定今年有望陆续出台，这将给无人机产业的发展搭建稳固的平台，从经济创收方面来预测具有极高的盈利增长点。

　曼塔智能秉承“高度改变你审美的角度”理念，致力于消费级无人机系统、航拍勘测无人机系统和行业应用无人机系统的研发、生产和销售，主攻美国、欧洲与中国市场。

　公司本次投资新的朝阳产业属于公司多元化发展的布局，有利于增强公司的市场竞争力，提升上市公司的盈利空间。本次投资对公司的财务状况和经营成果短期内影响较小，公司将积极关注曼塔智能的经营进展，及时履行信息披露义务。

　（二）存在的风险

　1、政策风险

　作为新兴行业，目前国家政策法规在无人机领域尚不完善，相关政策、规划的调整变动都将会影响曼塔智能的经营业绩。

　2、行业竞争风险

　无人机行业快速崛起，无限的市场潜力吸引了更多的国内外生产厂家陆续投入资金、技术进入该行业，可预见其未来市场竞争的激烈性。曼塔智能若不能够充分发挥产品的技术创新、经济环保、安全便利等优势，迅速开发稳定的消费群体，将不利于在市场上形成自己的品牌形象，同时，也可能面临产品竞争力减弱、盈利能力下滑等风险。

　3、核心人员不足的风险

　随着曼塔智能业务的拓展，需要培养和引进更多技术、管理、营销等核心岗位人员。曼塔智能需提前做好长远规划，并建立有效的激励约束机制，以避免核心人员不足，无法匹配业务拓展的风险。

　4、经营管理风险

　公司增资曼塔智能属于新业务的布局，对公司的经营管理能力提出更高的要求，公司可能会面临新业务带来的经营管理风险。

　本公司提醒广大投资者全面看待上述事宜，注意投资风险，理性投资。

　八、年初至披露日与该关联方累计已发生的关联交易总金额

　本年年初至披露日与该关联人未发生关联交易。

　九、独立董事事前认可意见

　鉴于公司增资深圳曼塔智能科技有限公司构成关联交易，经审阅曼塔智能的相关资料及评估报告，我们发表以下事前认可意见：

　1、本次聘请的评估机构具有证券期货从业资格,具有进行评估的专业能力和独立性，评估假设前提具有合理性,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。

　2、本次关联交易定价公允、合理,有利于公司长远发展,符合公司及全体股东的利益。

　3、我们同意将此关联交易事项提交于公司董事会审议。

　十、独立董事独立意见

　公司的独立董事关于公司增资深圳曼塔智能科技有限公司暨关联交易事项发表独立意见如下：

　1、公司增资深圳曼塔智能科技有限公司对公司正常生产经营不会造成影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　2、董事会审议此关联交易事项时，关联董事柴国生先生、柴华先生回避表决，会议审议和表决程序合法、有效，符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。

　3、我们同意公司增资深圳曼塔智能科技有限公司的关联交易事项。

　十一、备查文件

　1、公司第四届董事会第十七次会议决议

　2、《关于深圳曼塔智能科技有限公司的增资认缴合同》

　3、独立董事关于增资深圳曼塔智能科技有限公司暨关联交易事项的事前认可意见

　4、独立董事关于增资深圳曼塔智能科技有限公司暨关联交易事项的独立意见

　特此公告。

　广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会

　2015年5月15日