公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行股票有关事项已经公司第六届董事会第23次和第24次会议审议通过，尚需国有资产监督管理部门批复、上海实业控股有限公司股东特别大会批准、公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会核准。

2、本次非公开发行股份数量不超过512,820,512股（含512,820,512股），在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。

3、本次发行对象包括上投资产、曹文龙、上银基金、君证资本、中信证券、上海达甄、长城资产、蓝巨产业、中融鼎新，共9名。其中曹文龙以股权和现金认购本次非公开发行的股票，其他特定投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

4、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第23次会议决议公告日，即2015年4月29日；本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即11.70元/股。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）

若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整。

5、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过600,000万元，其中曹文龙拟以其持有的龙创节能9,181,978股股份（19.1291％股份）和现金认购公司本次非公开发行的股票。根据上海东洲资产评估有限公司出具的以2015年3月31日为评估基准日的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2015】第0267255号），龙创节能整体评估价值为72,800万元，该评估结果已经国有资产监督管理部门备案。经公司与曹文龙协商确定龙创节能9,181,978股股份的最终作价13,926万元。除曹文龙外的发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。本次非公开发行股份的现金部分认购规模不超过586,074万元，扣除发行费用后将用于收购上投控股100%股权、投资青岛国际啤酒城改造项目二三期工程、收购龙创节能42.3549%股份、对龙创节能增资以偿还银行借款并补充流动资金。

6、公司本次非公开发行募集资金中34亿元用于向上海上实收购上投控股100％股权。根据上海东洲资产评估有限公司出具的以2015年3月31日为评估基准日的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2015】第0266249号），上投控股整体评估价值为343,270.30万元，该评估结果已经国有资产监督管理部门备案。经公司与上海上实协商确定上投控股100％股权的转让价格为343,270.30万元。

7、公司本次非公开发行募集资金中3亿元用于向冠屿投资等13名对象收购龙创节能42.3549％股权。根据上海东洲资产评估有限公司出具的以2015年3月31日为评估基准日的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2015】第0267255号），龙创节能整体评估价值为72,800万元，该评估结果已经国有资产监督管理部门备案。经公司与冠屿投资等13名对象协商确定龙创节能42.3549％股权的转让价格合计30,834.38万元。

8、本次股票发行对象上投资产及拟收购标的资产上投控股均为上海上实全资子公司，上海上实为上实集团的授权管理企业；龙创节能的股东之一上实创投是上海上实的全资子公司，现持有龙创节能13.0215%股份，公司与包括该公司在内的龙创节能有关股东达成增资事项。上海上实、上投资产和上实创投均为公司关联法人，故本次非公开发行方案涉及关联交易，关联股东将在审议相关事项的股东大会上回避表决。

9、本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

10、盈利预测及补偿安排

（1）上海上实将以现金全额补偿上投控股2015-2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润未达到沪东洲资评报字[2015]第0266249号《企业价值评估报告书》中的上投控股2015-2017年度归属于母公司净利润合计数的差额部分。根据上述报告，2015-2017年度，上投控股净利润合计96,050.85万元，归属于母公司净利润合计73,124.86万元。业绩补偿测算期间结束后，上实发展聘请专业机构对上投控股进行减值测试，如其期末资产减值额大于补偿期限内上实发展已获补偿现金数，则上海上实应进一步就超额减值部分向本公司进行现金补偿。关于上海上实就所转让的上投控股100％股权所提供的业绩补偿和资产减值补偿的具体安排请参见本预案第三节中“附条件生效的《关于上海上投控股有限公司的股权转让补充协议一》及其相关补充协议的内容摘要”。

（2）根据公司与曹文龙等5人签订的《上海龙创节能系统股份有限公司业绩补偿协议》及其补充协议，如果龙创节能2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计数低于20,270万元，曹文龙等5人将向上实发展进行现金补偿；如果龙创节能2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计数超过20,270万元，对于超额部分扣除未完成年度业绩目标对应差额后的40％将用于向曹文龙等5人的团队予以现金奖励。关于曹文龙等5人就龙创节能所提供的业绩补偿和所享受的业绩奖励的具体安排请参见本预案第三节中“《上海龙创节能系统股份有限公司业绩补偿协议》及其补充协议的内容摘要”。

11、本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

12、根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等规定的要求，本公司于2015年5月15日第六届董事会第24次会议对《公司章程》中利润分配的有关条款进行了修订，上述修订尚需股东大会审议通过。本预案已在“第六节 公司利润分配政策的执行情况”中对本公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例及未来3年股东分红回报规划进行了说明，请投资者予以关注。

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：

发行人、公司、本公司、上实发展	指	上海实业发展股份有限公司
本次非公开发行/本次发行	指	上海实业发展股份有限公司本次非公开发行股票
本预案	指	上海实业发展股份有限公司本次非公开发行股票预案
定价基准日	指	上海实业发展股份有限公司第六届董事会第23次会议决议公告日
控股股东、上实控股	指	上海实业控股有限公司（通过其在香港设立的全资附属公司上实地产发展有限公司控股本公司），为公司控股股东
上实地产	指	上实地产发展有限公司
上实集团	指	上海实业（集团）有限公司，为上实控股的控股股东
上海上实	指	上海上实（集团）有限公司
上投控股	指	上海上投控股有限公司
上投资产	指	上海上投资产经营有限公司
上实投资发展	指	上海上实投资发展有限公司
汇通房产	指	上海汇通房地产有限公司
胜清置业	指	上海胜清置业有限公司
上投置业	指	上海上投置业发展有限公司
绍兴上投	指	绍兴上投置业发展有限公司
苏州上投	指	苏州上投置业有限公司
天津上投	指	天津上投置业发展有限公司
新世纪房产	指	上海新世纪房产服务有限公司
龙创节能	指	上海龙创节能系统股份有限公司
美屿投资	指	上海美屿投资发展有限公司
冠屿投资	指	上海冠屿投资发展有限公司
上实创投	指	上海上实创业投资有限公司 前身为上海国际集团创业投资有限公司
德联创投	指	张家港德联创业投资合伙企业 （有限合伙）
农天鉴吉	指	上海农天鉴吉创业投资合伙企业 （有限合伙）
上海科投	指	上海科技创业投资股份有限公司
爱建资本	指	上海爱建资本管理有限公司
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会，为公司最终实际控制人
《公司章程》	指	《上海实业发展股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
上银基金	指	上银基金管理有限公司
君证投资	指	君证（上海）股权投资基金合伙企业 （有限合伙）
中信证券	指	中信证券股份有限公司
上海达甄	指	上海达甄资产管理中心 （有限合伙）
长城资产	指	中国长城资产管理公司
蓝巨产业	指	北京蓝巨农业产业投资基金管理中心 （有限合伙）
中融鼎新	指	北京中融鼎新投资管理有限公司

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称	上海实业发展股份有限公司
英文名称	SHANGHAI INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO.,LTD.
成立时间	1996-09-19
上市地	上海证券交易所
股票简称	上实发展
股票代码	600748
法定代表人	陆申
董事会秘书	阚兆森
注册资本	1,083,370,873.00元
注册地址	上海市浦东南路1085号华申大厦601
经营范围	房地产开发、房地产经营、与房地产业务相关的信息咨询服务、国内贸易（上述经营范围不涉及前置审批项目）

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、国内宏观经济向新常态转换，保障房地产市场长期稳定发展

近年来，全球经济缓慢复苏，中国经济在稳增长、调结构指导方针下，全面向新常态转换。新常态意味着经济增长速度由高速转为中高速，经济结构优化升级，经济发展方式由要素驱动、投资驱动转向创新驱动。新常态下，中央对房地产的调控思路更重市场化，在弱化行政干预影响的同时，稳步推进土地改革、不动产统一登记等长效机制，旨在为房地产市场实现长期稳定发展提供制度保障。可以预见，未来我国宏观经济发展总体向好的基本面不会改变，由原先规模速度型粗放增长方式转向更加平稳、健康、高效的经济增长。这将为未来国内房地产市场持续、健康的发展提供良好的宏观经济环境。

2、房地产行业加快市场化转型，房企竞争转向全方位综合实力较量

在经济发展面临结构性调整、增速放缓的新常态下，中央政府对房地产市场的调节手段逐渐回归市场化，政策调控将着力于长效、稳定机制的建构健全以促进市场自身调节机制的建立。房地产市场的调整推动行业调整向纵深迈进，房地产企业的分化与转型已成必然之势。房地产企业之间的竞争亦将从规模、杠杆竞争转向运营、资本、产品、服务等全方位综合实力的较量。

在行业集中度持续提升的前提下，精耕细作、区域聚焦、多元发展都将成为房企在未来新一轮行业竞争中脱颖而出的制胜关键。品牌房企在凭借资源及品牌优势享受集中度提升的同时正通过相关业务的多元化拓展培育新的增长点，应对房地产市场的行业格局剧变。

3、本次非公开发行是公司应对房地产市场调整和实现战略发展目标的重要举措

房地产行业加快市场化转型的新变化对上实发展而言既是机遇也是挑战。本次非公开发行不仅是公司针对房地产市场转型采取的积极应对措施，也是公司大力推进发展战略的重要步骤。本次发行募集资金拟投资的项目分别为收购上投控股100%股权、投资青岛国际啤酒城改造项目二、三期工程和收购龙创节能42.3549%股份，同时向龙创节能增资以偿还银行借款并补充流动资金。

围绕公司提出的“聚焦核心项目，适度多元发展”的经营方针，公司一方面提速核心项目开发，本次募投项目之一青岛国际啤酒城改造项目二、三期工程的建设开发将夯实公司主营业务盈利基础，为股东创造更大的投资回报；其次，上市公司收购上投控股后，通过与上实集团房地产优势资源的整合，将提高上市公司房地产主业的资产质量，充实上市公司资产规模，有效减少公司与上实集团之间存在的同业竞争；另外，依托房地产主业优势，通过对建筑智能节能服务提供商龙创节能的收购和增资，实现房地产开发与建筑智能节能的相互结合，公司将逐步延伸房地产产业链，积极拓展新产业，完善多元化布局，力争开辟新的盈利增长点。上述募投项目的实施，是公司致力于打造成为具有核心竞争力的房地产综合集成商的重要举措。

（二）本次非公开发行的目的

1、增强主营业务实力

本次募投项目青岛国际啤酒城改造项目二、三期将加快公司核心项目的开发和销售，收购上投控股将提高上市公司房地产主业的资产质量，充实上市公司资产规模，上述项目的实施有助于公司房地产业务进一步做大做强，实现主营业务的快速增长，提升整体竞争实力。

2、解决同业竞争

本次募投项目之一为收购上海上实所持有的上投控股100%股权。上投控股系公司关联方上海上实的全资子公司，与本公司受同一控制人控制。该项股权收购是上实集团为履行避免同业竞争承诺而采取的房地产优势资源整合措施。本次非公开发行完成后，上投控股将成为本公司的全资子公司，有利于提高上市公司业务独立性、规范上市公司运作，有助于保障中小股东的利益。

3、延伸产业链，多元化布局

公司拟使用本次非公开发行募集资金收购龙创节能股份。龙创节能致力于提高建筑的能源使用效率，为客户提供合同能源管理、清洁能源、暖通空调设备、高效制冷供热系统、分布式能源站、高效配电与储能、楼宇自控系统、能源监测服务等综合能源节能方案。上实发展作为中国房地产领域领先企业，拥有多年的传统房地产行业经验积累，通过和龙创节能建筑智能节能业务的结合、市场资源的共享，产生协同效应，提高上市公司房地产业务的经济附加值，进一步增强公司的盈利能力，提高股东回报。

4、增强公司资金实力，提高行业竞争力

目前，房地产企业正面临行业加速整合的机遇和挑战，而资金实力是房地产企业重要的核心竞争力。通过本次非公开发行股票募集资金，可以增加公司货币资金流入，扩大公司资本规模，降低资产负债率，改善财务结构，减少偿债风险，为后续债务融资提供空间和保障，也为公司的健康、稳定发展奠定坚实的基础。

5、引进机构投资者，优化公司股权结构

在依托上实集团有力支持的基础上，上市公司通过引进能够为上市公司提供发展动力的机构投资者，使得上市公司的发展获得多元化资源，助力公司未来的可持续发展。

三、本次非公开发行股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行全部采取向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准的有效期内择机实施。

（三）发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第23次会议决议公告日，即2015年4月29日；本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即11.70元/股。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）

若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整。

（四）发行数量

本次非公开发行股份数量不超过512,820,512股（含512,820,512股），在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。本次非公开发行募集资金总额不超过600,000万元。

若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。

（五）发行对象及认购方式

本次发行对象包括上海上投资产经营有限公司、曹文龙、上银基金等共9名。其中曹文龙以股权和现金认购本次非公开发行的股票，其他特定投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票，具体如下表所示：

序号	认购对象名称	认购股数（股）	认购金额 （元）	认购 比例	认购方式
1	上投资产	85,470,085	999,999,994.50	16.67%	现金
2	曹文龙	20,000,000	234,000,000.00	3.90%	龙创节能 9,181,978股股份、现金
3	上银基金	76,923,076	899,999,989.20	15.00%	现金
4	君证投资	68,376,068	799,999,995.60	13.33%	现金
5	中信证券	60,000,000	702,000,000.00	11.70%	现金
6	上海达甄	51,282,051	599,999,996.70	10.00%	现金
7	长城资产	51,282,051	599,999,996.70	10.00%	现金
8	蓝巨产业	51,282,051	599,999,996.70	10.00%	现金
9	中融鼎新	48,205,130	564,000,021.00	9.40%	现金
合计		512,820,512	5,999,999,990.40	100.00%

（六）限售期

本次发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，发行对象通过本次发行认购的股份自发行结束日起36个月内不得转让。

（七）本次发行前的滚存未分配利润安排

本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

（八）本次发行股票决议的有效期

本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

（九）上市地点

本次发行的股票上市地为上海证券交易所。

四、募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额不超过600,000万元，其中曹文龙以龙创节能股权认购金额为13,926万元，该部分发行时不直接募集资金。非公开发行股份的现金部分认购规模不超过586,074万元，扣除发行费用后将全部用于下列募投项目：

单位：万元

项目名称	项目总投资额	拟投入募集资金数额
收购上投控股100%股权	343,270.30	340,000
青岛国际啤酒城改造项目二、三期工程	463,258	196,074
收购龙创节能42.3549%股份	30,834	30,000
对龙创节能增资偿还银行借款并补充流动资金	20,000	20,000
合计	857,362.30	586,074

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额,则不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。

五、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行股票将涉及以下关联交易事项，具体情况如下：

（一）附条件生效的股份认购协议

上海上实（集团）有限公司是公司的关联法人，上海上投资产经营有限公司是其全资子公司，因此上海上投资产经营有限公司认购公司本次非公开发行股票构成公司与关联法人的关联交易。

（二）附条件生效的股权转让协议

上海上实（集团）有限公司是公司的关联法人，因此公司向上海上实（集团）有限公司收购上投控股100%股权的交易构成公司与关联法人的关联交易。

（三）附条件生效的增资协议

龙创节能的股东之一上海上实创业投资有限公司是上海上实（集团）有限公司的全资子公司，于增资协议实施前持有龙创节能13.0215%股份。公司本次与包括该公司在内的龙创节能有关股东达成增资的事项构成公司与关联法人的关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行不会导致公司控制权发生变化。

本次非公开发行前，公司的控股股东为上海实业控股有限公司，其通过在香港设立的全资附属公司上实地产发展有限公司持有公司689,566,049股股份，占公司已发行总股份数的63.65%；上海市国资委通过上海实业（集团）有限公司间接持有上实控股57.67%股权，是本公司的最终实际控制人。

截至2014年12月31日，上实集团透过其全资附属公司，即上海投资控股有限公司、SIIC Capital (B.V.I.) Limited、上海实业金融控股有限公司、上海实业贸易有限公司、南洋国际贸易有限公司、万勤投资有限公司、香港天厨味精有限公司、SIIC Treasury (B.V.I.) Limited、香港南洋酒店有限公司及上海实业崇明开发建设有限公司分别持有 519,409,748 股、80,000,000 股、13,685,000 股、6,506,000 股、1,479,000 股、1,219,000 股,1,168,000 股、550,000 股、376,000 股及 10,000 股股上实控股股份，合计持股比例57.67%。

本次发行后，上投资产将直接持有本公司85,470,085股股份，上实地产仍直接持有本公司689,566,049股股份，上实投资发展仍直接持有本公司46,735,036股股份。上投资产、上实地产和上实投资发展均为受上实集团控制的企业，上投资产、上实地产和上实投资发展将合计持有本公司821,771,170股股份，占上实发展本次发行后总股本的51.48%（按本次非公开发行512,820,512股计算）。上海市国资委仍为本公司的实际控制人。

七、本次发行已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次发行有关事项已经本公司第六届董事会第23次和第24次会议审议通过，尚需上海市国资委批准、上海实业控股有限公司股东特别大会批准、公司股东大会批准和中国证监会核准。

第二节 发行对象的基本情况

一、上海上投资产经营有限公司

（一）上投资产概况

公司名称：上海上投资产经营有限公司

注册地：上海市乔家路19弄3号27楼