法定代表人：孙烽

　注册资本：122,050万元

　成立日期：1993年9月11日

　（二）上投资产的股权结构和控制关系

　上投资产为上海上实的全资子公司，实际控制人为上海市国资委，其控制关系如下图所示：

　■

　（三）上投资产的主营业务情况

　上投资产为控股管理型公司，2015年3月31日前主要资产为对两家房地产开发公司（汇通房产和胜清置业）的长期投资。2015年3月31日，上投资产将所持有的汇通房产和胜清置业股权无偿划转给上投控股，同时上投控股将上海盛龙投资管理有限公司、上海市上投房地产有限公司、上海地产北部投资发展有限公司和上海上投资本管理有限公司股权无偿划转给上投资产。

　截至2015年3月31日，上投资产的主要业务为投资及投资管理，主要投资如下图所示：

　■

　（四）上投资产及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

　上投资产及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（五）最近一年主要财务数据

　上投资产2014年度财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，并出具了《审计报告》。

　1、2014年12月31日合并资产负债表主要财务数据

　单位：万元

　■

　2、2014年度合并利润表主要财务数据

　单位：万元

　■

　（六）同业竞争和关联交易情况

　1、同业竞争情况及解决措施

　上投资产主要从事投资及投资管理业务，其本身未从事房地产业务，现其下属仍存续的控股子公司中，经营范围中含房地产业务的仅上海郁金香花苑房地产有限公司、上海市上投房地产有限公司、上海华海房地产开发经营有限公司、上海上投新虹投资有限公司，但该等公司目前均无尚处于开发中的房地产项目。

　2015年4月，上投资产就未来避免与上实发展同业竞争事项声明承诺如下：

　“1、对上海郁金香花苑房地产有限公司、上海市上投房地产有限公司、上海华海房地产开发经营有限公司、上海上投新虹投资有限公司四家公司，未来一年内，本公司将通过变更经营范围、股权转让、减少投资、清算等方式避免因控股该四家公司而与上实发展发生同业竞争。

　2、本公司将不再新设从事房地产业务的控股子公司，避免与上实发展产生同业竞争。

　3、若因国家政策或其他原因出现本公司或控股子公司从事与上实发展相同或类似业务的情形，将采取以下措施解决：

　（1）优先由上实发展承办该业务，本公司及控股子公司不从事该业务；

　（2）由上实发展收购本公司从事该业务的控股子公司或其与上实发展有重叠业务的部门；

　（3）通过股权转让等有效方式，不再参与该业务；

　（4）在与上实发展协商的基础上，根据市场或业务品种划分各自的经营活动范围，以充分保护上实发展及其中小股东的利益。

　4、本公司不会利用在上实发展的股东地位损害上实发展及其他股东的利益。

　5、本公司有关避免同业竞争的承诺同样适用于本公司的控股子公司，本公司将在合法权限内促成控股子公司履行避免与上实发展同业竞争的义务。

　以上承诺于本公司作为上海实业（集团）有限公司或上海上实（集团）有限公司的控股子公司或作为上实发展持股超过5%的股东期间持续有效。”

　2、关联交易情况

　本次发行完成后，公司与上投资产之间不存在因本次发行新增关联交易情况。

　（七）本次发行预案披露前24个月内上投资产及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

　上投资产与公司均为在上实集团同一控制下的关联方，公司与上投资产及其控股股东、实际控制人之间的交易属于关联交易。公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露，关联交易均出于日常经营需要，遵循公平、公开、公正的原则，按照协议约定价格或同期市场价格确定交易价格，对公司利益不会造成损害，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。

　本预案披露前24个月内的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。除本公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易、重大协议之外，公司与上投资产及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大关联交易。

　（八）公司与上投资产签订的附条件生效的《股份认购协议》及其补充协议的内容摘要

　1、合同主体、签订时间

　甲方：上海实业发展股份有限公司

　乙方：上海上投资产经营有限公司

　签订时间：2015年4月28日

　补充协议签订时间：2015年5月15日

　2、认购方式、支付方式

　乙方拟以现金方式认购甲方本次发行的股份85,470,085股，认购价格为11.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%，具体以甲方股东大会批准的发行价格为准。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行股份数量相应调整。

　在本次发行获得核准后，乙方应在收到甲方及保荐机构发出的《缴款通知书》之日起5个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所验资完毕且扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

　经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，甲方应于五个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记托管事项；甲方并应根据本次发行的情况及时修改现行公司章程，以及至其原登记机关办理有关变更登记手续。

　3、合同的生效条件和生效时间

　双方同意，《股份认购协议》经双方授权代表正式签署并加盖各自公章成立，并于下列先决条件均得到满足时生效：

　（1）本次发行有关事项获得上海实业控股有限公司股东特别大会批准；

　（2）本次发行获得甲方董事会批准；

　（3）本次发行获得甲方股东大会批准；

　（4）本次发行获得上海市国资委批准；

　（5）本次发行获得中国证监会（或按照本合同成立后的新规替代中国证监会履行监管义务的其他部门）核准。

　4、限售期安排

　双方同意并确认，根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，乙方在本次发行项下认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后，乙方因甲方送红股、转增股本等原因增持的股份亦应按本条规定进行锁定。

　5、违约责任

　本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，或违反其在本合同项下做出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在本合同另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为。如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权按合同规定提起诉讼。

　如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用，则违约方应全额赔偿/补偿守约方，包括但不限于守约方为本次交易而发生的审计费、评估费、中介机构服务费利息、差旅费、为维权发生的合理的法律服务费和其他专家费用。

　二、曹文龙先生

　（一）曹文龙先生的基本情况

　曹文龙先生，中国国籍，住址：江苏省阜宁县沟墩镇中心路6号。1999年11月至今担任龙创节能董事长、总经理。

　（二）控制的核心企业和关联企业的基本情况

　■

　（三）最近5年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况

　曹文龙先生在最近五年之内没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（四）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况

　本次发行完成后，公司与曹文龙之间不存在因本次发行新增同业竞争的情形，亦不存在关联交易。

　（五）最近24个月内发行对象与上实发展之间的重大关联交易情况

　本预案披露前24个月曹文龙与公司之间不存在重大交易。

　（六）公司与曹文龙签订的附条件生效的《股份认购合同》及其补充协议的内容摘要

　1、合同主体、签订时间

　甲方：上海实业发展股份有限公司

　乙方：曹文龙

　签订时间：2015年4月28日

　补充协议签订时间：2015年5月15日

　2、认购方式、支付方式

　乙方以所持龙创节能9,181,978股股份加现金的方式认购甲方本次发行股份2,000万股，认购总金额为23,400万元。若因甲方在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项导致本次发行价格和发行股份数量调整的，乙方认购股份数量相应调整。

　乙方用于认购甲方股份的目标资产为：乙方持有的龙创节能9,181,978股股份，包含其上所应附有的全部权益、依法可享有的全部权利和依法应承担的全部义务。目标资产作价按照具有证券从业资格的资产评估机构出具之评估报告所记载的并经有权国有资产主管部门备案确认的截至审计、评估基准日的目标资产价值为基础，由双方协商确定。经评估师评估，龙创节能截至审计、评估基准日的股东全部权益价值为72,800万元整，该评估结果已经上海市国资委备案确认。双方据此确认目标资产作价13,926万元整。

　乙方用于认购甲方股份的现金金额为上述龙创节能9,181,978股股份作价与认购总金额23,400万元之间的差额，即9,474万元整。

　乙方应不迟于本合同成立当日向保荐机构指定账户支付股份认购保证金50万元，用于担保本合同生效后按约履行股份认购义务。保证金于本合同生效后自动转作股份认购款，或在本合同依合同规定终止后加算同期银行存款利息后退还乙方。

　3、定价依据

　甲方本次发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（即定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%确定，为11.70元/股（尚需甲方股东大会批准）。若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行股份数量相应调整。

　4、限售期安排

　双方同意并确认，根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，乙方在本次发行项下认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后，乙方因甲方送红股、转增股本等原因增持的股份亦应按本条规定进行锁定。

　5、资产交付或过户时间安排

　在《股份认购协议》生效后，乙方应在收到甲方及其保荐机构发出的通知书之日起5个工作日内，完成促使龙创节能召开董事会或股东大会修改章程，以及完成龙创节能向所属工商行政机关递交关于股权变更的申请，并及时将变更结果的核准通知传递给甲方。在此过程中，甲方配合签署为办理该变更所需一切文件。自交割日起，甲方合法享有和承担目标资产所代表的一切权利和义务。

　在本次发行获得核准后，乙方应在收到甲方及保荐机构发出的《缴款通知书》之日起5个工作日内，将全部认购现金（减去保证金金额及其同期产生的银行存款利息）划入保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所验资完毕且扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

　经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，甲方应于五个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记托管事项；甲方并应根据本次发行的情况及时修改现行公司章程，以及至其原登记机关办理有关变更登记手续。

　6、资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属

　在过渡期内，乙方将尽其应尽的职责，在龙创节能正常经营活动中按照以往惯常的方式参与经营、管理、使用和维护龙创节能资产及相关业务，保证其在过渡期间不会发生重大不利变化。

　双方同意，龙创节能因过渡期间收益或其他原因导致所对应的经审计净资产值（合并报表）增加的，该等过渡期收益由甲方享有，目标资产因过渡期间亏损或其他原因导致所对应的经审计净资产值（合并报表）减少的，该等亏损由乙方于目标资产交割日净资产值经甲方认可的会计师审计确认后的15个工作日内以现金方式向甲方补足。在此基础上，龙创节能在过渡期间产生的盈利或亏损等净资产变化由甲方享有或承担。

　7、与资产相关的债务及人员安排

　本次转让不涉及债权债务的处理或人员安置问题，原由龙创节能享有或承担的债权债务在交割日后仍由龙创节能享有或承担，龙创节能的人员仍由龙创节能继续负担用工责任，本合同双方另有约定的除外。

　8、合同的生效条件和生效时间

　双方同意，本合同经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖甲方公章、乙方本人签字成立，并于下列先决条件均得到满足时生效：

　（1）本次发行有关事项获得上海实业控股有限公司股东特别大会批准；

　（2）本次发行获得甲方董事会批准；

　（3）本次发行获得甲方股东大会批准；

　（4）本次发行获得上海市国资委批准；

　（5）本次发行获得中国证监会（或按照本合同成立后的新规替代中国证监会履行监管义务的其他部门）核准。

　9、违约责任条款

　合同中任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，或违反其在本合同项下做出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（“违约方”）应在本合同另一方（“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为。如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权按合同规定提起诉讼。

　如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用，则违约方应全额赔偿/补偿守约方，包括但不限于守约方为本次交易而发生的审计费、评估费、中介机构服务费利息、差旅费、为维权发生的合理的法律服务费和其他专家费用。

　甲乙双方特别确认，虽本合同生效但乙方未按约履行认购义务的，乙方无权要求返还其按合同规定支付的保证金。保证金不足以弥补甲方损失的，不影响甲方继续按照合同规定追究乙方的违约责任。

　乙方明白，本合同内容构成甲方本次发行的必要组成部分，任何对本合同义务的违背都将实质性地影响甲方本次发行，因此如乙方发生合同中规定的违约行为，其给甲方造成的损失将包括甲方本次发行遭受的全部损失。

　三、上银基金管理有限公司

　（一）基本情况

　公司名称：上银基金管理有限公司

　注册地址：上海市浦东新区秀浦路2388号3幢528室

　法定代表人：金煜

　注册资本：30,000万元

　成立日期：2013年8月30日

　上银基金是一家依照中国法律在中国上海设立并依法存续的有限责任公司，作为管理人并拟以其设立或管理的资产管理计划认购上实发展本次非公开发行的股份。

　（二）上银基金与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系

　■

　上海银行股份有限公司不存在控股股东和实际控制人。

　（三）最近三年的业务发展和经营成果

　上银基金管理有限公司是由上海银行股份有限公司、中国机械工业集团有限公司共同发起，经中国证监会证监许可[2013]1114号文批准于2013年8月成立，注册资本人民币3亿元。公司经营范围包括基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。

　上银基金管理有限公司2014年度营业总收入为11,136.35万元，净利润为5,811.28万元。

　（四）最近一年的简要财务数据

　上银基金管理有限公司2014年12月31日合并资产负债表简表如下表所示：

　单位：万元

　■

　上银基金管理有限公司2014年度合并利润表简表如下表所示：

　单位：万元

　■

　上银基金管理有限公司2014年度财务数据已经毕马威华振会计师事务所审计。

　（五）上银基金管理有限公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

　上银基金管理有限公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　（六）本次发行完成后, 上银基金管理有限公司及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况

　本次发行完成后, 上银基金管理有限公司及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上实发展的业务不因本次非公开发行产生同业竞争和新增关联交易事项。

　（七）本次发行预案披露前24个月内上银基金管理有限公司及其控股股东、实际控制人与上实发展之间的重大交易情况

　本预案披露前24个月内，上银基金管理有限公司及其控股股东、实际控制人与上实发展不存在任何重大交易。

　四、君证（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　（一）基本情况

　公司名称：君证（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区加枫路26号5层514室

　执行事务合伙人：君证资本管理有限公司

　认缴出资额：50,000万元

　成立日期：2015年4月7日

　（二）君证投资与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系

　■

　（三）最近三年的业务发展和经营成果

　君证（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）由君证资本管理有限公司发起设立。执行事务合伙人君证资本管理有限公司成立于2014年5月，注册资本5,000万元，注册地上海，业务范围主要涵盖股权投资管理、投资管理、资产管理、实业投资、创业投资、投资咨询、企业管理咨询、财务咨询、市场营销策划、企业形象策划等。君证资本管理有限公司发起的“君证1号”资产管理计划于2014年10月参与了上海建工（600170）的定向增发，定增完成后该资产管理计划持有上海建工2%股权，位列上海建工第三大股东。

　（四）最近一年的简要财务数据

　君证（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人君证资本管理有限公司2014年12月31日合并资产负债表简表如下表所示：

　单位：万元

　■

　君证（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人君证资本管理有限公司2014 年度合并利润表简表如下表所示：

　单位：万元

　■

　君证（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人君证资本管理有限公司2014年度财务数据已经立信会计师事务所审计。

　（五）君证（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人君证资本管理有限公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

　君证（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人君证资本管理有限公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　（六）本次发行完成后, 君证（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）及执行事务合伙人君证资本管理有限公司及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况

　本次发行完成后, 君证（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）及执行事务合伙人君证资本管理有限公司及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上实发展的业务不因本次非公开发行产生同业竞争和新增关联交易事项。

　（七）本次发行预案披露前24个月内君证（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）及执行事务合伙人君证资本管理有限公司及其控股股东、实际控制人与上实发展之间的重大交易情况

　本预案披露前24个月内，君证（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）及执行事务合伙人君证资本管理有限公司及其控股股东、实际控制人与上实发展不存在任何重大交易。

　五、中信证券股份有限公司

　（一）基本情况

　公司名称：中信证券股份有限公司

　注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　法定代表人：王东明

　注册资本：1,101,690.84万元

　成立日期：1995年10月25日

　（二）中信证券与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系

　■

　（三）最近三年的业务发展和经营成果

　中信证券股份有限公司是中国证监会核准的第一批综合类证券公司之一，主要业务包括投资银行业务、经纪业务、交易、资产管理、投资及研究业务。三年以来，中信证券各项业务均居于市场领先地位。

　（四）最近一年的简要财务数据

　中信证券2014年12月31日合并资产负债表简表如下表所示：

　单位：万元

　■

　中信证券2014 年度合并利润表简表如下表所示：

　单位：万元

　■

　中信证券2014年度财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　（五）中信证券及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

　2014年度，因融资融券业务，中信证券被深圳证监局和中国证监会采取责令改正和责令暂停新开融资融券客户信用账户3个月的行政监督管理措施。

　除上述情况外，中信证券及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　（六）本次发行完成后, 中信证券及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况

　本次发行完成后, 中信证券及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上实发展的业务不因本次非公开发行产生同业竞争和新增关联交易事项。

　（七）本次发行预案披露前24个月内中信证券及其控股股东、实际控制人与上实发展之间的重大交易情况

　本预案披露前24个月内，中信证券及其控股股东、实际控制人与上实发展不存在任何重大交易。

　六、上海达甄资产管理中心（有限合伙）

　（一）基本情况

　公司名称：上海达甄资产管理中心（有限合伙）

　注册地址：上海市崇明县横沙乡富民支路58号D1-3033室（上海横泰经济开发区）

　执行事务合伙人：上海达聪资产管理中心（有限合伙）

　成立日期：2015年3月31日

　合伙期限：2015年3月31日至2035年3月30日

　注册号：310230000776219

　营业执照编号：30000000201503310222

　（二）上海达甄资产管理中心（有限合伙）与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系

　■

　（三）最近三年的业务发展和经营成果

　上海达甄2015年3月31日成立，尚未正式开展经营。

　（四）最近一年的简要财务数据

　上海达甄2015年3月31日设立，无2014年度财务报告。

　（五）上海达甄资产管理中心（有限合伙）及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

　上海达甄资产管理中心（有限合伙）及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　（六）本次发行完成后, 上海达甄资产管理中心（有限合伙）及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况

　本次发行完成后, 上海达甄资产管理中心（有限合伙）及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上实发展的业务不因本次非公开发行产生同业竞争和新增关联交易事项。

　（七）本次发行预案披露前24个月内上海达甄资产管理中心（有限合伙）及其控股股东、实际控制人与上实发展之间的重大交易情况

　本预案披露前24个月内，上海达甄资产管理中心（有限合伙）及其管理人、实际控制人与上实发展不存在任何重大交易。

　七、中国长城资产管理公司

　（一）基本情况

　公司名称：中国长城资产管理公司

　注册地址：北京市西城区月坛北街2号

　法定代表人：张晓松

　注册资本：1,000,000万元人民币

　成立日期：1999年11月02日

　（二）长城资产与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系

　■

　（三）最近三年的业务发展和经营成果

　中国长城资产管理公司是中国四大金融资产管理公司之一，近年来，按照“一司一策”、差异化发展的思路，加快向商业化转型发展。以“化解金融风险、提升资产价值、服务经济发展”为新的使命，以建设具有国际影响的“百年金融老店”为奋斗目标，突出不良资产经营主业，打造并购重组业务品牌，创新中小企业金融服务，积极构建多元化综合金融服务平台，大力开展集团协同和融合创新业务，致力于打造“专业的资产管理服务商、优秀的综合金融服务商和领先的金融创新探索者”，已基本形成了囊括银行、证券、保险、信托、租赁等金融“全牌照”的格局，形成了以不良资产收购处置、投资及资产管理、多元平台综合金融服务业务为主体、近90种金融服务产品的集团化综合经营业务体系。

　中国长城资产管理公司2012年至2014年合并报表营业收入分别为：98.98亿元、155.42亿元、221.25亿元。

　（四）最近一年的简要财务数据

　中国长城资产管理公司2014年12月31日合并资产负债表简表如下表所示：

　单位：万元

　■

　中国长城资产管理公司2014 年度合并利润表简表如下表所示：

　单位：万元

　■

　中国长城资产管理公司2014年度财务数据尚未经会计师事务所审计。

　（五）中国长城资产管理公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

　中国长城资产管理公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　（六）本次发行完成后, 中国长城资产管理公司及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况

　本次发行完成后，中国长城资产管理公司及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上实发展的业务不因本次非公开发行产生同业竞争和新增关联交易事项。

　（七）本次发行预案披露前24个月内中国长城资产管理公司及其控股股东、实际控制人与上实发展之间的重大交易情况

　本预案披露前24个月内，中国长城资产管理公司及其控股股东、实际控制人与上实发展不存在任何重大交易。

　八、北京蓝巨农业产业投资基金管理中心（有限合伙）

　（一）基本情况

　公司名称：北京蓝巨农业产业投资基金管理中心（有限合伙）

　注册地址：北京市东城区西打磨厂街155号迤西1幢-375

　法定代表人：温晓东（执行事务合伙人）

　出资额：36,000万元

　成立日期：2014年9月24日

　（二）蓝巨产业与其执行事务合伙人、实际控制人之间的股权关系及控制关系

　■

　（三）最近三年的业务发展和经营成果

　北京蓝巨农业产业投资基金管理中心（有限合伙）2014年9月成立，系由温晓东、北京蓝巨投资基金管理有限公司、北京蓝巨资产管理有限公司共同出资设立。蓝巨产业成立的主要目的是符合《公司法》、《合伙企业法》等法律、法规、规范的规定，通过国有或民营资金设立发起有限合伙基金，并通过该基金进行PE投资、并购投资、定向增发顾问及投资等。蓝巨产业主要投资方向为定向增发顾问及投资。

　北京蓝巨农业产业投资基金管理中心（有限合伙）2014年合并报表的营业收入为0元。

　（四）最近一年的简要财务数据

　北京蓝巨农业产业投资基金管理中心（有限合伙）2014年12月31日合并资产负债表简表如下表所示：

　单位：万元

　■

　北京蓝巨农业产业投资基金管理中心（有限合伙）2014年度合并利润表简表如下表所示：

　单位：万元

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　北京蓝巨农业产业投资基金管理中心（有限合伙）2014年度财务数据已经北京中德恒会计师事务所有限公司审计。

　（五）北京蓝巨农业产业投资基金管理中心（有限合伙）及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

　北京蓝巨农业产业投资基金管理中心（有限合伙）及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　（六）本次发行完成后, 北京蓝巨农业产业投资基金管理中心（有限合伙）及其执行事务合伙人、总经理、高级管理人员的同业竞争及关联交易情况

　本次发行完成后,北京蓝巨农业产业投资基金管理中心（有限合伙）及执行事务合伙人、总经理、高级管理人员所从事的业务与上实发展的业务不因本次非公开发行产生同业竞争和新增关联交易事项。

　（七）本次发行预案披露前24个月内北京蓝巨农业产业投资基金管理中心（有限合伙）及其执行事务合伙人、总经理与上实发展之间的重大交易情况

　本预案披露前24个月内，北京蓝巨农业产业投资基金管理中心（有限合伙）及执行事务合伙人、总经理与上实发展不存在任何重大交易。

　九、北京中融鼎新投资管理有限公司

　（一）基本情况

　公司名称：北京中融鼎新投资管理有限公司

　注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号2号楼268房间

　法定代表人：张东

　注册资本：10亿元

　成立日期：2011年12月13日

　（二）中融鼎新与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系

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　（三）最近三年的业务发展和经营成果

　北京中融鼎新投资管理有限公司（以下简称“中融鼎新”）是经中国银监会批准，由中融国际信托有限公司全资设立的专业从事私人股权投资的专业化子公司。该公司以“中融鼎新”为品牌，引入在医疗健康、内需消费、节能环保、文化创意产业方向上具有资深产业经验和成功案例的优秀团队，以产业为核心，以金融为媒介，以价值为灵魂，开展股权投资、产业并购、债权融资等多项业务，为被投资企业提供金融资源和价值协同。

　（四）最近一年的简要财务数据

　北京中融鼎新投资管理有限公司2014年12月31日合并资产负债表简表如下表所示：

　单位：万元

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　北京中融鼎新投资管理有限公司2014年度合并利润表简表如下表所示：

　单位：万元

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　北京中融鼎新投资管理有限公司2014年度财务数据已经天职国际会计师事务所审计。

　（五）北京中融鼎新投资管理有限公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

　北京中融鼎新投资管理有限公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　（六）本次发行完成后，北京中融鼎新投资管理有限公司及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况

　本次发行完成后，北京中融鼎新投资管理有限公司及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上实发展的业务不因本次非公开发行产生同业竞争和新增关联交易事项。

　（七）本次发行预案披露前24个月内北京中融鼎新投资管理有限公司及其控股股东、实际控制人与上实发展之间的重大交易情况

　本预案披露前24个月内，北京中融鼎新投资管理有限公司及其控股股东、实际控制人与上实发展不存在任何重大交易。

　十、公司与上银基金、君证投资、中信证券、上海达甄、长城资产、蓝巨产业、中融鼎新签订的附条件生效的《股份认购协议》及其补充协议的内容摘要

　（一）合同主体、签订时间

　甲方：上海实业发展股份有限公司

　乙方：上银基金、君证投资、中信证券、上海达甄、长城资产、蓝巨产业、中融鼎新

　签订时间：2015年4月28日

　补充协议签订时间：2015年5月15日

　（二）认购方式、支付方式

　乙方拟以现金方式认购甲方本次发行的股份，认购价格为11.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%，具体以甲方股东大会批准的发行价格为准。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行股份数量相应调整。

　乙方应不迟于本合同成立当日按照认购交易总价的0.5%向保荐机构指定账户（账户信息如下）支付股份认购保证金，用于担保本合同生效后按约履行股份认购义务。保证金于本合同生效后自动转作股份认购款，或在本合同依第10.2条终止后加算同期银行存款利息后退还乙方。

　在本次发行获得核准后，乙方应在收到甲方及保荐机构发出的《缴款通知书》之日起5个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款（减去保证金金额及其产生的银行同期存款利息）划入保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所验资完毕且扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

　经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，甲方应于五个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记托管事项；甲方并应根据本次发行的情况及时修改现行公司章程，以及至其原登记机关办理有关变更登记手续。

　（三）合同的生效条件和生效时间

　双方同意，《股份认购协议》经双方授权代表正式签署并加盖各自公章成立，并于下列先决条件均得到满足时生效：

　1、本次发行有关事项获得上海实业控股有限公司股东特别大会批准；

　2、本次发行获得甲方董事会批准；

　3、本次发行获得甲方股东大会批准；

　4、本次发行获得上海市国资委批准；

　5、本次发行获得中国证监会（或按照本合同成立后的新规替代中国证监会履行监管义务的其他部门）核准。