证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临2015-31
上海实业发展股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2015年5月15日以通讯方式召开第六届董事会第二十四次（临时）会议，应参加董事七名，实际参加董事七名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议审议并全票通过了如下议案：
一、关于修订《公司章程》部分条款的议案
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》，公司拟对《公司章程》第一百五十五条作如下修订：
| 原文 | 修订后 |
(二) 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
(三) 如公司因生产经营、投资规划、长期发展需要，确需调整或变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证与说明原因，有关调整利润分配政策的议案应在公司董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | （二）股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应当为股东提供网络投票方式；董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜；股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）如公司因生产经营、投资规划、长期发展需要，确需调整或变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点详细论证与说明原因，独立董事应当对此发表独立意见；有关调整利润分配政策的议案应在公司董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过；股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。 |
本议案需提请股东大会审议表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
二、关于制订公司《2015-2017年度股东回报规划》的议案
按照中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》关于公司制定股东回报规划的要求，根据《公司章程》的有关规定，公司制订了《2015-2017年度股东回报规划》。详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案需提请股东大会审议表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
三、关于修订公司《募集资金使用管理办法》的议案
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司修订了《募集资金使用管理办法》。详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
四、关于本次非公开发行股票项目评估机构独立性等事项的议案
公司本次非公开发行聘请上海东洲资产评估有限公司对拟收购资产进行评估，就本次评估事项，公司董事会发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
公司为本次非公开发行股票项目选聘的评估机构及其经办本项目的评估师与公司、公司的控股股东和其他关联方、交易对方、两家标的公司以及公司的实际控制人等均不存在关联关系，亦不存在除专业服务收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提和评估结论的合理性
拟收购标的资产相关的两份评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件，符合评估准则及行业惯例，符合评估对象实际情况，评估假设前提具有合理性。评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，评估结论具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结果客观反映了被评估对象的实际情况，评估结果公允，将其作为定价参考依据符合公司和全体股东的利益。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
五、关于审议上海上投控股有限公司相关审计、评估报告的议案
本议案涉及关联交易，关联董事陆申、阳建伟、徐有利回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
六、关于审议上海龙创节能系统股份有限公司相关审计报告、评估报告的议案
本议案涉及关联交易，关联董事陆申、阳建伟、徐有利回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
七、关于审议上海上投控股有限公司2015年度盈利预测审核报告的议案
本议案涉及关联交易，关联董事陆申、阳建伟、徐有利回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
八、关于审议上海龙创节能系统股份有限公司2015年度盈利预测审核报告的议案
本议案涉及关联交易，关联董事陆申、阳建伟、徐有利回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
九、关于审议公司2015年度备考盈利预测审核报告的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
十、关于审议上海上投控股有限公司最近两年一期模拟财务报告和审计报告的议案
本议案涉及关联交易，关联董事陆申、阳建伟、徐有利回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
十一、关于公司最近一年一期备考财务报告和审计报告的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
十二、关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
本议案涉及关联交易，关联董事陆申、阳建伟、徐有利回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的有效期内择机实施。
本议案涉及关联交易，关联董事陆申、阳建伟、徐有利回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
（三）发行数量和发行规模
本次非公开发行股份数量不超过512,820,512股（含512,820,512股），在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。本次非公开发行募集资金总额不超过600,000万元。
若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。
本议案涉及关联交易，关联董事陆申、阳建伟、徐有利回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
（四）发行对象和认购方式
本次发行对象包括上海上投资产经营有限公司、曹文龙、上银基金管理有限公司等共9名。其中曹文龙以股权和现金认购本次非公开发行的股票，其他特定投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票，如下：
| | 认购对象名称 | 认购股数(股) | 认购金额（元） | 认购比例 | 认购方式 |
| 1 | 上海上投资产经营有限公司 | 85,470,085 | 999,999,994.50 | 16.67% | 现金 |
| 2 | 曹文龙 | 20,000,000 | 234,000,000 | 3.90% | 上海龙创节能系统股份有限公司9,181,978股股份、现金 |
| 3 | 上银基金管理有限公司 | 76,923,076 | 899,999,989.20 | 15.00% | 现金 |
| 4 | 君证（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 68,376,068 | 799,999,995.60 | 13.33% | 现金 |
| 5 | 中信证券股份有限公司 | 60,000,000 | 702,000,000.00 | 11.70% | 现金 |
| 6 | 上海达甄资产管理中心（有限合伙） | 51,282,051 | 599,999,996.70 | 10.00% | 现金 |
| 7 | 中国长城资产管理公司 | 51,282,051 | 599,999,996.70 | 10.00% | 现金 |
| 8 | 北京蓝巨农业产业投资基金管理中心（有限合伙） | 51,282,051 | 599,999,996.70 | 10.00% | 现金 |
| 9 | 北京中融鼎新投资管理有限公司 | 48,205,130 | 564,000,021.00 | 9.40% | 现金 |
| | 合计 | 512,820,512 | 5,999,999,990.40 | 100.00% | ---- |
本议案涉及关联交易，关联董事陆申、阳建伟、徐有利回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
（五）定价基准日和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十三次会议决议公告日，即2015年4月29日；本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即11.70元/股。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）
若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整。
本议案涉及关联交易，关联董事陆申、阳建伟、徐有利回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
（六）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额为不超过600,000万元，曹文龙以股权资产认购股票的部分不直接募集资金，本次非公开发行现金认购规模不超过586,074万元，扣除发行费用后将全部用于下列项目：
| 项目名称 | 项目总投资
（万元） | 拟投入募集资金数额
（万元） |
| 收购上海上投控股有限公司100%股权 | 343,270.30 | 340,000 |
| 青岛国际啤酒城改造项目二、三期工程 | 463,258 | 196,074 |
| 收购上海龙创节能系统股份有限公司20,330,360股（42.3549%）股份 | 30,834 | 30,000 |
| 对上海龙创节能系统股份有限公司增资，用以偿还银行借款并补充流动资金 | 20,000 | 20,000 |
| 合计 | 857,362.30 | 586,074 |
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额,则不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
本议案涉及关联交易，关联董事陆申、阳建伟、徐有利回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
（七）滚存未分配利润安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
本议案涉及关联交易，关联董事陆申、阳建伟、徐有利回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
（八）锁定期（限售期）安排
发行对象认购本次非公开发行的股票，自发行结束之日起36个月内不得转让。
本议案涉及关联交易，关联董事陆申、阳建伟、徐有利回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
本议案涉及关联交易，关联董事陆申、阳建伟、徐有利回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
（十）决议有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案涉及关联交易，关联董事陆申、阳建伟、徐有利回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
以上方案尚待在上海市国有资产监督管理委员会同意的前提下，经公司股东大会批准及中国证监会核准后实施，发行方案以中国证监会核准内容为准。
本议案需提请股东大会审议表决。
十三、关于《非公开发行A股股票预案（修订稿）》的议案
本议案涉及关联交易，关联董事陆申、阳建伟、徐有利回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
本议案需提请股东大会审议表决。
十四、关于《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》的议案
本议案涉及关联交易，关联董事陆申、阳建伟、徐有利回避表决。
本议案需提请股东大会审议表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
十五、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应编制募集资金使用情况报告。鉴于公司最近五年内没有通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集现金的情况，本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
十六、关于公司与上海上投资产经营有限公司签订附条件生效的《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票之股份认购补充协议》的议案
本议案涉及关联交易，关联董事陆申、阳建伟、徐有利回避表决。
本议案需提请股东大会审议表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
十七、关于公司与曹文龙签订附条件生效的《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票之股份认购补充协议》的议案
本议案需提请股东大会审议表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
十八、关于公司与其他发行对象签订附条件生效的《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票之股份认购补充协议》的议案
（一）与上银基金管理有限公司签订附条件生效的《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票之股份认购补充协议》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
（二）与君证（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）签订附条件生效的《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票之股份认购补充协议》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
（三）与中信证券股份有限公司签订附条件生效的《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票之股份认购补充协议》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
（四）与上海达甄资产管理中心（有限合伙）签订附条件生效的《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票之股份认购补充协议》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
（五）与中国长城资产管理公司签订附条件生效的《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票之股份认购补充协议》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
（六）与北京蓝巨农业产业投资基金管理中心（有限合伙）签订附条件生效的《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票之股份认购补充协议》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
（七）与北京中融鼎新投资管理有限公司签订附条件生效的《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票之股份认购补充协议》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
本议案需提请股东大会审议表决。
十九、关于公司与上海上实（集团）有限公司签订附条件生效的《关于上海上投控股有限公司的股权转让补充协议（二）》的议案
本议案涉及关联交易，关联董事陆申、阳建伟、徐有利回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
本议案需提请股东大会审议表决。
二十、关于公司与上海冠屿投资发展有限公司等签订附条件生效的《关于上海龙创节能系统股份有限公司的股份转让补充协议》的议案
本议案需提请股东大会审议表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
二十一、关于公司与上海上实创业投资有限公司等签订附条件生效的《上海龙创节能系统股份有限公司增资补充协议》的议案
本议案涉及关联交易，关联董事陆申、阳建伟、徐有利回避表决。
本议案需提请股东大会审议表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
二十二、关于公司与曹文龙等签订附条件生效的《上海龙创节能系统股份有限公司业绩补偿补充协议》的议案
本议案需提请股东大会审议表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
二十三、关于本次非公开发行股票涉及用地和房地产销售之专项自查报告的议案
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
以上议案一、二及涉及关联交易的议案十二、十三、十四、十六、十九、二十一均已经独立董事事前认可，同意提交董事会审议。
特此公告。
上海实业发展股份有限公司董事会
二零一五年五月十八日
证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临2015-32
上海实业发展股份有限公司
第六届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2015年5月15日以通讯方式召开了第六届监事会第十四次（临时）会议，会议应参加监事5名，实际参加监事5名。会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：
一、关于修订《公司章程》部分条款的议案
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》，公司拟修订《公司章程》第一百五十五条。
本议案需提请股东大会审议表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
二、关于制订公司《2015-2017年度股东回报规划》的议案
按照中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》关于公司制定股东回报规划的要求，根据《公司章程》的有关规定，公司制订了《2015-2017年度股东回报规划》。
本议案需提请股东大会审议表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
三、关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
本议案涉及关联交易，关联监事杨殷龙、陈一英回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的有效期内择机实施。
本议案涉及关联交易，关联监事杨殷龙、陈一英回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（三）发行数量和发行规模
本次非公开发行股份数量不超过512,820,512股（含512,820,512股），在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。本次非公开发行募集资金总额不超过600,000万元。
若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。
本议案涉及关联交易，关联监事杨殷龙、陈一英回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（四）发行对象和认购方式
本次发行对象包括上海上投资产经营有限公司、曹文龙、上银基金管理有限公司等共9名。其中曹文龙以股权和现金认购本次非公开发行的股票，其他特定投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票，如下：
| | 认购对象名称 | 认购股数(股) | 认购金额（元） | 认购比例 | 认购方式 |
| 1 | 上海上投资产经营有限公司 | 85,470,085 | 999,999,994.50 | 16.67% | 现金 |
| 2 | 曹文龙 | 20,000,000 | 234,000,000 | 3.90% | 上海龙创节能系统股份有限公司9,181,978股股份、现金 |
| 3 | 上银基金管理有限公司 | 76,923,076 | 899,999,989.20 | 15.00% | 现金 |
| 4 | 君证（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 68,376,068 | 799,999,995.60 | 13.33% | 现金 |
| 5 | 中信证券股份有限公司 | 60,000,000 | 702,000,000.00 | 11.70% | 现金 |
| 6 | 上海达甄资产管理中心（有限合伙） | 51,282,051 | 599,999,996.70 | 10.00% | 现金 |
| 7 | 中国长城资产管理公司 | 51,282,051 | 599,999,996.70 | 10.00% | 现金 |
| 8 | 北京蓝巨农业产业投资基金管理中心（有限合伙） | 51,282,051 | 599,999,996.70 | 10.00% | 现金 |
| 9 | 北京中融鼎新投资管理有限公司 | 48,205,130 | 564,000,021.00 | 9.40% | 现金 |
| | 合计 | 512,820,512 | 5,999,999,990.40 | 100.00% | ---- |
本议案涉及关联交易，关联监事杨殷龙、陈一英回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（五）定价基准日和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十三次会议决议公告日，即2015年4月29日；本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即11.70元/股。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）
若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整。
本议案涉及关联交易，关联监事杨殷龙、陈一英回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（六）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额为不超过600,000万元，曹文龙以股权资产认购股票的部分不直接募集资金，本次非公开发行现金认购规模不超过586,074万元，扣除发行费用后将全部用于下列项目：
| 项目名称 | 项目总投资
（万元） | 拟投入募集资金数额
（万元） |
| 收购上海上投控股有限公司100%股权 | 343,270.30 | 340,000 |
| 青岛国际啤酒城改造项目二、三期工程 | 463,258 | 196,074 |
| 收购上海龙创节能系统股份有限公司20,330,360股（42.3549%）股份 | 30,834 | 30,000 |
| 对上海龙创节能系统股份有限公司增资，用以偿还银行借款并补充流动资金 | 20,000 | 20,000 |
| 合计 | 857,362.30 | 586,074 |
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额,则不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
本议案涉及关联交易，关联监事杨殷龙、陈一英回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（七）滚存未分配利润安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
本议案涉及关联交易，关联监事杨殷龙、陈一英回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（八）锁定期（限售期）安排
发行对象认购本次非公开发行的股票，自发行结束之日起36个月内不得转让。
本议案涉及关联交易，关联监事杨殷龙、陈一英回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
本议案涉及关联交易，关联监事杨殷龙、陈一英回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（十）决议有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案涉及关联交易，关联监事杨殷龙、陈一英回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
以上方案尚待在上海市国有资产监督管理委员会同意的前提下，经公司股东大会批准及中国证监会核准后实施，发行方案以中国证监会核准内容为准。
本议案需提请股东大会审议表决。
四、关于《非公开发行A股股票预案（修订稿）》的议案
本议案涉及关联交易，关联监事杨殷龙、陈一英回避表决。
本议案需提请股东大会审议表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
五、关于《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》的议案
本议案涉及关联交易，关联监事杨殷龙、陈一英回避表决。
本议案需提请股东大会审议表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
六、关于公司与上海上投资产经营有限公司签订附条件生效的《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票之股份认购补充协议》的议案
本议案涉及关联交易，关联监事杨殷龙、陈一英回避表决。
本议案需提请股东大会审议表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
七、关于公司与上海上实（集团）有限公司签订附条件生效的《关于上海上投控股有限公司的股权转让补充协议（二）》的议案
本议案涉及关联交易，关联监事杨殷龙、陈一英回避表决。
本议案需提请股东大会审议表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
八、关于公司与上海上实创业投资有限公司等签订附条件生效的《上海龙创节能系统股份有限公司增资补充协议》的议案
本议案涉及关联交易，关联监事杨殷龙、陈一英回避表决。
本议案需提请股东大会审议表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
特此公告。
上海实业发展股份有限公司监事会
二○一五年五月十八日
证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临2015-33
上海实业发展股份有限公司关于非公开
发行股票涉及关联交易事项的公告（修订稿）
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本公司拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股A 股股票（以下简称“本次非公开发行”），发行股票数量合计不超过512,820,512股（含512,820,512股），本次非公开发行募集资金总额不超过600,000万元人民币（以下简称：“万元”）；上海上投资产经营有限公司（以下简称“上投资产”）拟以现金方式认购本次发行的股份85,470,085股，上述认购股票的行为，构成了公司的关联交易。
公司本次拟使用非公开发行募集资金中340,000万元收购关联方上海上实（集团）有限公司（以下简称“上海上实”）所持有的上海上投控股有限公司（以下简称“上投控股”）100%股权，上述收购行为，构成了公司的关联交易。
上海东洲资产评估有限公司对上投控股截至2015年3月31日的股东全部权益进行了评估，评估值为343,270.30万元（该评估结果已经上海市国资委备案），据此本公司与上海上实协商确定上投控股100％股权的最终作价为343,270.30万元。
上海龙创节能系统股份有限公司（以下简称“龙创节能”）的股东之一上海上实创业投资有限公司（以下简称“上实创投”）是上海上实的全资子公司，于本次非公开发行相关的增资协议实施前持有龙创节能13.0215%股份，因此本次与包括该公司在内的龙创节能有关股东达成增资的事项构成公司与关联法人的关联交易。
关联董事已对本次非公开发行的方案及相关议案予以回避表决。
上海上实将以现金全额补偿上投控股2015-2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润未达到沪东洲资评报字[2015]第0266249号《企业价值评估报告书》中的上投控股2015-2017年度归属于母公司净利润合计数的差额部分。根据上述报告，2015-2017年度，上投控股净利润合计96,050.85万元，归属于母公司净利润合计73,124.86万元。业绩补偿测算期间结束后，上实发展聘请专业机构对上投控股进行减值测试，如其期末资产减值额大于补偿期限内上实发展已获补偿现金数，则上海上实应进一步就超额减值部分向本公司进行现金补偿。
本次非公开发行股票有关事项已经公司第六届董事会第23次和第24次会议审议通过，尚需国有资产监督管理部门批复、上海实业控股有限公司股东特别大会批准、公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会核准。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在董事会、股东大会上对相关议案的投票权。
一、关联交易概述
（一） 本次关联交易基本情况
1、 本次非公开发行的发行对象为包括公司关联方上投资产在内的9名特定对象，发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），发行股票数量合计不超过512,820,512股（含512,820,512股），募集资金总额不超过600,000万元。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行股份数量相应调整。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、上投资产拟以现金方式认购本次发行的股份85,470,085股，该认购股票的行为，构成了公司的关联交易。
3、公司拟使用本次非公开发行募集资金中340,000万元收购关联方上海上实所持有的上投控股100％股权，该收购行为构成了公司的关联交易。
4、公司拟使用本次非公开发行募集资金中的2亿元用于对龙创节能增资，并全部用于偿还银行借款及补充其生产经营所需的流动资金。该增资行为构成了公司的关联交易。
5、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第23次会议决议公告日（2015年4月29日），发行价格为公司董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即11.70元人民币/股）。
6、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条第三款规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法”。因此，本次非公开发行股票购买资产的成交金额虽达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的“重大资产重组”标准，但其不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。
（二） 董事会表决情况
2015年4月28日，公司召开了第六届董事会第23次会议，该次董事会会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》及《关于本次非公开方案涉及关联交易的议案》等相关议案，关联董事均已就涉及关联交易的相关事项回避表决。2015年5月15日，公司召开了第六届董事会第24次会议，该次董事会会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》等相关议案，关联董事均已就涉及关联交易的相关事项回避表决。
（三） 独立董事的表决情况和意见
公司已在事前就本次涉及关联交易的相关事项向独立董事征求意见，独立董事同意将本次涉及关联交易的相关事项提交公司第六届董事会第23次和第24次会议审议，独立董事均已投赞成票，并发表了同意本次涉及关联交易的相关事项的独立意见。
（四）监事会表决情况
2015年4月28日、2015年5月15日，公司召开了第六届监事会第13次和第14会议，审议通过了涉及关联交易的相关事项。
（五）本次关联交易的批准
本次关联交易事项还需履行以下的审议和批准程序：
本次非公开发行方案有关事项及相关关联交易尚需国有资产监督管理部门批复、上海实业控股有限公司股东特别大会批准、本公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会核准。与上述关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会或特别股东大会上对相应关联议案回避表决并放弃对关联议案的投票权。
二、关联关系及关联方介绍
（一）关联方关系介绍
| 关联方 | 交易事项 | 关联关系 |
| 上海上实（集团）有限公司 | 本次本公司购买上海上实（集团）有限公司所持有的上投控股100%股权 | 系本公司控股股东上海实业（集团）有限公司同一控制下的关联方 |
| 上海上投资产经营有限公司 | 以人民币999,999,994.50元现金认购本次非公开发行A股股票 | 系关联方上海上实（集团）有限公司下属全资公司 |
| 上海上实创业投资有限公司 | 本公司拟使用募集资金向龙创节能增资 | 龙创节能的股东之一上实创投是本公司关联方上海上实的全资子公司 |
（二）关联人基本情况
1、上海上实（集团）有限公司
A、基本情况
上海上实（集团）有限公司系经上海市人民政府批准设立的国有独资有限责任公司。上海市国有资产监督管理委员会（以下简称 “上海市国资委”）系本公司实际控制人。上海实业（集团）有限公司（以下简称“上实集团”）为注册于香港的公司，上海市国资委为其实际控制人，上实集团经上海市国资委授权管理上海上实。
注册地：上海市淮海中路98号金钟广场21楼
法定代表人：王伟
注册资本：185,900万元
成立日期：1996年8月20日
经营范围：实业投资，国内贸易（除专项规定），授权范围内的国有资产经营与管理。
上海上实为上海市政府重点扶持的大型企业集团，目前已拥有上海医药、上实东滩等10多家企业和多家投资参股企业，业务涉及生物医药、健康养老、金融投资、实业投资、城市基础设施等领域。
B、财务数据（合并口径）
单位：万元
| 项目 | 2014年12月31日 |
| 资产合计 | 11,304,981.16 |
| 负债合计 | 6,064,117.65 |
| 归属于母公司所有者权益 | 5,240,863.51 |
| 项目 | 2014年 |
| 营业收入 | 9,444,560.26 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 64,274.19 |
注：上述财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、上海上投资产经营有限公司
A、基本情况
上投资产为上海上实的全资子公司，实际控制人为上海市国资委。
注册地：上海市乔家路19弄3号27楼
法定代表人：孙烽
注册资本：122,050万元
成立日期：1993年9月11日
经营范围：投资及投资管理，实业投资，高科技产业投资，资产管理，资产运营，企业管理咨询，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
投资产为控股管理型公司，2015年3月31日前主要资产为对两家房地产开发公司（汇通房产和胜清置业）的长期投资。2015年3月31日，上投资产将所持有的汇通房产和胜清置业股权无偿划转给上投控股，同时上投控股将上海盛龙投资管理有限公司、上海市上投房地产有限公司、上海地产北部投资发展有限公司和上海上投资本管理有限公司股权无偿划转给上投资产。
B、财务数据（合并口径）
单位：万元
| 项目 | 2014年12月31日 |
| 资产合计 | 382,563.53 |
| 负债合计 | 232,354.29 |
| 归属于母公司所有者权益 | 150,209.24 |
| 项目 | 2014年 |
| 营业收入 | 92,740.55 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 28,413.98 |
注：上述财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计。
3、上海上实创业投资有限公司
A、基本情况
上实创投为上海上实的全资子公司，实际控制人为上海市国资委。
注册地：上海市杨浦区昆明路518号8层（名义楼层为第9层）
法定代表人：周杰
注册资本：100,000万元
成立日期：2011年11月30日
经营范围：创业投资，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资，创业投资咨询，为创业企业提供创业管理服务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海上实创业投资有限公司（以下简称“上实创投”）的设立是落实市政府“三个10亿元”计划、完善中小企业投融资体制的重要举措之一。上实创投将依托自身金融背景优势和上海上实产业资源优势，通过专业化、市场化的运作管理方式，吸引各类金融资源、产业资源、服务资源向公司平台靠拢，形成独具公司特色的、以“投+ X” 创新业务模式为核心的专业基金管理和综合金融服务两大业务功能。
B、财务数据
单位：万元
| 项目 | 2014年12月31日 |
| 资产合计 | 107,417.09 |
| 负债合计 | 2,340.50 |
| 归属于母公司所有者权益 | 105,076.60 |
| 项目 | 2014年 |
| 营业收入 | 24.27 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,947.87 |
注：上述财务数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、交易标的资产的基本情况
（一）上投控股基本情况
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