证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2015-46
中天城投集团股份有限公司关于
2014年年度报告等有关事项说明的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所《关于对中天城投集团股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2015】第 40 号），深圳证券交易所在对公司2014年年度报告的事后审查中关注到公司矿业投资进展、存货、一年内到期的非流动负债、股权激励成本以及其他需要说明的内容。公司已按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复；同时，针对个别媒体《中天城投多项财务数据表现诡异》一文“怀疑公司严重低估了土地增值税应缴纳金额，进而少计了此项费用支出水平、虚增最终利润”等情况进行说明。
现将上述相关情况说明如下：
一、关于公司矿业投资进展的说明。
（一）分项目列示公司近年矿业资产投资进展的说明。
截止2014年12月31日，公司矿业资产投资进展情况分项目列示如下表：
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2015年1季度内子公司遵义众源同汇矿业开发有限公司取得转龙庙锰矿《查明矿产资源储量登记书》，备案储量为1589.2万吨；取得东高寨锰矿《查明矿产资源储量登记书》，备案储量为320.6万吨。
（二）小金沟锰矿、东高寨锰矿和转龙庙锰矿探矿权作价计入无形资产的评估依据及上述探矿权的会计处理的说明。
2010年，公司新设了遵义小金沟锰业开发有限公司，并将小金沟锰矿探矿权等相关支出资本化为无形资产3,060万元。
2013年收购遵义众源同汇矿业开发有限公司（简称“遵义众源同汇”）（含转龙庙及东高寨锰矿探矿权）时确认了锰矿探矿权无形资产7457万元。
公司2013年8月31日（购买日），完成了对遵义众源同汇100%股权的收购事宜。共计需支付7,480万元，其中股权转让价款7,120万元，代遵义众源同汇偿付原股东债务360万元，公司取得遵义众源同汇100%股权的合并成本为7,120万元。
在股权购买时，双方共同聘请了北京中天华资产评估有限责任公司对遵义众源同汇截止2012年12月31日的价值进行评估，评估机构出具了中天华资评报字（2013）第1217号《中天城投集团资源控股有限公司拟收购遵义众源同汇矿业开发有限公司股权项目资产评估报告》，股权评估价值为21,443万元（评估时未扣减未来需支付的探矿权价款10,841万元，扣除后评估净资产为10,602万元），在上述评估报告基础上，双方最终确认股权收购价款及代偿负债款为7,480万元（含代被收购方向转让方支付的所欠款项360.53万元）。在上述评估中，除两锰矿探矿权外，其他资产负债的评估值为账面价值，仅两个锰矿探矿权价值有增值。基于评估值和实际转让价格的差异以及稳健原则，公司未将上述评估报告的评估价值作为可辨认资产和负债公允价值确认的直接依据，而采用交易价格作为公允价值的确认依据，未确认相关损益。
公司根据企业合并准则的规定将上述合并成本在遵义众源同汇各项可辨认资产、负债及或有负债之间进行了分配，分配结果如下：
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根据企业合并会计准则讲解的精神：非同一控制下的企业合并中，购买方通过企业合并取得被购买方100％股权的，被购买方可以按照合并中确定的可辨认资产、负债的公允价值调整其账面价值，据此在遵义众源同汇个别报表中确认了锰矿探矿权无形资产7,457万元。
（三）按预付对象列示2014年末前五名预付款的说明。
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二、2014年12月31日公司已完工开发产品40.1亿元，较去年同期增加一倍的说明。
（一）按项目列示各地产项目情况的说明。
单位：万平方米
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（二）结合开工进展、销售情况对本期末已完工产品较去年同期翻番原因的说明。
2014年末公司完工开发产品成本余额为40.19亿元，年初余额为20.72亿元，年末余额较年初余额增加近一倍，其中：未来方舟项目增加22.5亿元，遵义万里湘江项目增加0.40亿元，其他项目没有完工结转，只有销售结算，共减少3.43亿元。
未来方舟项目库存增加的主要原因是：2014年公司未来方舟项目竣工面积265.2万平方米，而当年销售结算的面积只有159.59万平方米，以致2014年末未来方舟项目完工产品成本出现较大的增加。
目前公司渔安安井温泉旅游城“未来方舟”销售势头较好，随着结算的增加，2015年，渔安安井温泉旅游城“未来方舟”项目的完工产品库存将会逐渐下降。
（三）公司地产项目不计提存货跌价准备原因的说明。
1. 截至2014年末，公司房地产业务存货合计为301.38亿元，其中拟开发产品为37.93亿元、在建开发产品216.36 亿元、 已完工开发产品40.19亿元。
2. 对公司存货-已完工开发产品的减值测试过程、结论及谨慎性进行了查核，基本方法如下：对于已完工开发产品,参考同地段可比产品售价情况，综合分析判断其减值情况。
公司2014年12月31日存货-已完工开发产品主要明细如下：
单位：万元
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公司上述项目分业态的可变现净值都高于成本。同时，公司对上述项目截至目前的销售单价、销售可变现净值和销售单位成本进行了对比，销售可变现净值都高于销售成本。公司主要项目销售单价较为稳定，绝大部分项目单价保持稳定或上扬趋势，预计未来销售单价不会大幅下降，故已完工开发产品在2014年12月31日并不存在减值现象，不需要计提减值准备。
3．在房地产调控政策放宽和市场调节房地产的背景情况下，预计未来公司上述项目的销售单价不会大幅下降，可变现净值不会低于开发产品成本，故公司存货-在建开发产品并不存在减值现象，不需要计提减值准备。
4. 基于公司对完工开发产品的减值测试分析，我们可以合理推断在房地产调控政策放宽、市场不断释放利好信息的情况下，本公司其他房地产项目存货（拟开发产品等）不存在减值现象，不需要计提减值准备。
综合上述情况，公司房地产业务存货不存在减值现象，不需要计提减值准备。
三、2014年12月31日公司一年内到期的非流动负债54.6亿元的说明。
2014年末公司一年内到期的非流动负债54.6亿元，前五名情况如下表：
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公司在制定2015年度财务预算时，已充分考虑了2015年内将需偿还的一年内到期的非流动负债54.6亿元及其偿还时间，还包括应支付的利息和预计分配的股利等19.7亿元的融资性现金流出，且按到期债务及利息支出时间等因素的基础上，结合销售回现及投资开发付现等计划，统筹安排了当年的融资计划，且均留出了金额和时间方面的安全余量，以确保公司不会发生偿债风险。
公司根据实际经营现金流情况，在确保融资相关支出的前提下，做好现金流滚动预算，合理安排融资计划和对外的投资节奏，确保公司偿债风险较低可控。
截止目前，公司财务预算执行情况良好，均按期偿还了到期的负债和相关利息支出，未出现偿债违约情况。
四、2014年度内“积极布局大金融、大健康”产业的说明。
（一）贵阳互联网金融产业投资发展有限公司（以下简称“互金产投”）业务开展情况的说明。
1. 贵阳互联网金融产业园建设情况
目前，拟入驻贵阳互联网金融产业园的企业共有65家，其中已完成工商注册或已经进入工商注册程序的企业共42家。园区企业中，涵盖了P2P、互联网金融智能终端生产、互联网大数据征信、移动支付、私募股权投资等企业。此外，中国电子商务协会移动金融专业委员会、农商银行发展联盟、中国新兴产业大数据信用西部示范中心也已经落户产业园。
2. 与传统金融机构合作情况
互金产投与贵阳银行合作建设在线供应链金融服务的票据池融资项目，现正处于实施阶段。同时，已与贵州银行、贵阳农商行、江苏大丰农商行、江苏射阳农商行等多家区域性商业银行建立全面战略合作关系，将在传统金融机构与互联网结合方面找到合作点。
3. 第三方支付牌照申请情况
互金产投已经通过了第三方支付系统搭建、检测、认证及现场检查，目前处于人民银行总行审批阶段。
4. 移动金融开展情况
互金产投参股公司贵阳移动金融发展有限公司，正快速推动贵州通TSM平台的试运行和上线。目前，贵州通TSM平台已经实现与贵阳市人社局的接口对接，开通手机查询公积金等功能。
（二）与小额贷款平台合作的进展情况的说明。
公司全资子公司贵阳金控拟与贵州合石电子商务有限公司、贵阳高新黔投小额贷款有限责任公司的合作事项正在推进过程中，目前已完成法律、财务、业务尽调工作，正在进行最后风险评估阶段工作。
（三）关于上海虎铂股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“虎铂基金”）和中天城投集团上海股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“母基金”）相关情况的说明。
1. 公司对虎铂基金的控制力
贵阳金控（虎铂基金出资人）作为虎铂基金的有限合伙人，拟出资4000万元，占约定出资额的80%，不参与日常的经营管理活动，承担有限责任；仅在重大项目对外投资时参与表决，且对重大项目有一票否决权。副董事长石维国、执行副总裁李俊、财务负责人何志良虽为公司关联人，但由于三人作为普通合伙人，对外承担无限连带责任，并不构成代理关系，因此公司对虎铂基金并不具有实际控制力。目前，已完成虎铂基金工商注册登记，贵阳金控对虎铂基金已出资到位2000万元。
母基金并无实际的经营活动，仅作为代表公司参与各子基金设立及收益分配的平台，公司能决定是否参与子基金的设立以及具体的投资额度等，公司对此平台有控制力。公司作为母基金的有限合伙人，拟出资10亿元人民币，虎铂基金作为普通合伙人认缴出资金额为人民币50万元。目前，已完成母基金工商注册登记，公司未出资到位。
2.作为出资人在虎铂基金中的主要权利义务
贵阳金控享有参与决定合伙人的入伙、退伙；对虎铂基金的经营管理提出建议；获取虎铂基金财务会计报告及清算报告；查阅和审计虎铂基金；在虎铂基金中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；普通合伙人或其他有限合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；收益分配权；剩余财产分配权等权利。收益分配原则具体内容详见2015年1月20日虎铂基金设立的相关公告，由于虎铂基金还在引进新的合伙人过程中，有关净收益的分配比例等具体事项待协商确定。
贵阳金控承担按照约定，按时、足额的向虎铂基金出资；按照法律规定和协议约定，履行在虎铂基金的设立、经营、解散、清算等事宜中需要有限合伙人履行的其他协助、配合等义务。
公司设立母基金并以母基金为出资人，与虎铂基金共同发起设立符合公司产业发展方向的子基金，一方面可以为公司股东创造更多的价值，另一方面也可为公司在大健康、大金融等产业布局上提供更多契机。将建立规范的投资流程、合理的决策流程、风险防范等方面的制度体系，通过产业和资本的嫁接实现多赢。
3. 关于出资的会计处理及合并报表
（1）对虎铂基金的投资
根据《投资》等相关企业会计准则，由于公司对虎铂基金产生重大影响，对虎铂基金的投资按权益法核算，在长期股权投资中核算，由于不能控制，不纳入公司合并财务报表。虎铂基金的对外投资，将根据投资所处阶段、影响程度等各种因素，分别在长期股权投资、可供出售金融资产以及交易性金融资产等核算。
（2）对母基金的投资
公司对母基金有控制力，在长期股权投资中核算，并纳入公司合并财务报表。
（四）关于公司布局“大金融、大健康”产业构想的说明。
基于对产业政策及市场的良好预期，公司自2008年6月开始，公司积极稳妥地开始涉足矿产资源综合开发，启动收购贵州遵义小金沟锰矿、赫章野马川煤矿、威宁疙瘩营煤矿探矿权或相关权益等事项。但在实际推进过程中，受区域产业政策调整和市场行情发生较大变化的影响，整体进展严重低于预期。公司及时调整了煤炭、锰资源的投资、投入节奏。截至目前，整体投入约5.35亿元，未对公司主营业务产生重大影响，公司正在对公司矿业板块进行研究，将在适当的时候再行调整。
2012年以来，贵阳在大盘开发模式下，区域行业盈利水平逐渐降低，在公司“深耕贵阳、立足贵州、面向全国”的战略导向下，为提高公司盈利水平，参与一、二线城市房地产开发，公司开始尝试走出去战略。2013年8月，公司通过公开挂牌竞买方式获得南京仙林G51地块，成为第一个异地项目。
2014年以来，中国房地产市场发生较大变化，区域性市场特征明显，贵阳房地产尚有较大发展空间，公司后续未在异地拿地开发，暂缓“走出去”战略实施。
2014 年以来，在中国宏观经济步入新常态及房地产行业“行政保障与市场化调节”相结合的新型调控态势下，公司管理层多次组织学习、讨论和研究在新的形势和新的宏观发展大局下公司战略的调整与再定位等重大事项，初步明确了公司未来发展方向。2015年，公司更加明确地提出了“产融结合、并购重组、创新发展”的产业运营方式和构建两大一小(大金融、大健康、小地产)的产业发展目标，同时依托贵阳金控及其控股公司互金产投积极参与贵州贵阳的“互联网+”及大数据产业的业务发展；这是基于贵州省和贵阳市发展战略和公司自身实际情况提出的战略发展方向。
但上述新业务发展方向可能面临以下风险：
1．区域产业政策调整的风险
公司提出“两大一小”的产业发展目标是居于贵州省产业发展战略提出来的，未来区域产业政策调整或战略方向发生变化可能导致公司产业布局风险。
2．专业人才风险
金融业和健康业的发展需要引进专业人才进行专业的运作。贵州作为西部欠发达地区，区域市场吸引力较低，教育资源配置相对薄弱，人才匮乏是长期以来导致发展滞后的重要原因，面临人才配置不足的风险。
3．内部控制建设的风险
（1）金融业是公司新进产业，面临全新的风控体系建设，业务体系面临信用风险、市场交易风险和合规操作风险等诸多风险。
（2）健康业以医养服务为核心，以对人的关爱为起点，拥有较长的产业链，公司以养老地产为切入点和未来进入该领域的纽带，需要针对不同产业节点进行不同的风险控制制度设计。
2015年我们提出的“产融结合、并购重组、创新发展”目标，既是公司未来产业运营方式也是公司进行新业务拓展规避风险的措施。产融结合实现产业资本与金融资本的相互渗透，形成良性支撑；通过并购重组在获得控制权的同时获得新业务的完整团队，解决管理团队的问题；创新发展不仅仅是经营方式的创新，而是在思想观念、内部治理方面大胆探索更加有效的制度体系和风险控制体系。
五、2014年度公司管理费用中股权激励成本为2500万元，较去年同期5363万元大幅下降的说明。
公司股权激励分为4个行权期和解锁期，第一个行权期公司受益期为2013年，第二个行权期公司受益期为2013-2014年（需在两期分摊），第三个行权期公司受益期为2013-2015年（需在三期分摊），第四个行权期公司受益期为2013-2016年（需在四期分摊），限制性股票与股票期权类似。
根据公司计算的股票期权每期分摊金额表和限制性股票每期分摊金额表，2013年应确认的股权激励成本为5363.31万元，即股票期权2013年分摊的成本3776.29万元与限制性股票2013年分摊的成本1587.02万元之和；2014年应确认的股权激励成本为2500.45万元，即股票期权2014年分摊的成本1857.36万元与限制性股票2014年分摊的成本643.09万元之和。
六、个别媒体《中天城投多项财务数据表现诡异》一文“怀疑公司严重低估了土地增值税应缴纳金额，进而少计了此项费用支出水平、虚增最终利润”等情况的说明。
根据土地增值税的定义，土地增值税的征税基数为增值额（＝应税收入-扣除项目），并根据增值率累进适用税率30%-60%，增值率=增值额/扣除额。公司按土地增值税暂行条例、土地增值税实施细则、其他相关补充规定及贵州省规定的清算细则等按清算口径分项目计算增值额并确定对应的税率，以计算该项目应纳土地增值税总额并按照配比原则列入相应的收入结转年度的营业税金及附加。
公司2013年结转的主要是住宅及商业，而2014年结转的主要是住宅、公寓、商业及写字楼。其中，毛利率较高的商业物业在2014年结转收入占房开收入比例为19.03%，远低于2013年的39.62%。所以，虽然2014年收入结转额增加，但毛利率较上年存在一定的降幅。
从项目来看，因增值率有所降低，导致按清算口径计算的土地增值税并不与对应项目确认的收入或净利润呈完全正相关关系。按照土地增值税条例等规定，建造普通标准住宅出售，若增值率未超过20%免征土地增值税，公司在2014年符合该条例规定的普通住宅销售收入占商品房收入比例为45.82%；另外对于房地产开发企业，在计算增值额时，对从事房地产开发的纳税人可按土地相关支出和开发土地和新建房及配套设施的成本之和，加计百分之二十的扣除额，这一方面直接减少了增值额，同时也加大了扣除额的基数（即分子减少多少，分母就增加多少），匡算土地增值税是不能用营业利润作为基数与最低税率30%的乘积与实际土地增值税税负进行比较的。
综上所述，房地产销售收入是否需要交纳土地增值税，需要具体区别处理。对于普通住宅而言，增值率达到20%以后，才会存在交纳土地增值税问题；即使不考虑普通住宅因素，在增值率小于50%时，“加计20%扣除”因素也会使实际的土地增值税税负远低于30%。
再如文中提到的开发产品减少数据74.51亿元与销售业务-主营业务成本74.8亿元的差异3000万元左右，主要原因如下：（1）投资性房地产账面净值减少8,082,019.89元，这一部分减少的投资性房地产账面净值8,082,019.89元全部计入营业成本，对应的本年度出售的投资性房地产也全部计入营业收入；（2）其他近2100万差异主要是原已结转完工的开发项目后期（2014年内）新发生成本（完善配套设施等）。
依法纳税是企业最基本的社会责任，公司严格遵循国家各项税务相关规定，按照国家和地方政府对包括土地增值税在内的各税种计算方式缴纳税款。
公司严格遵循企业会计准则，按照相关法律法规，真实、准确、完整、及时、公平的向各利益相关方履行包含重大事项、生产经营、财务数据、公司治理、股东情况、内部控制等在内的信息披露义务。
同时，公司根据生产经营实际情况，选择符合公司的贷款模式，既满足公司资金需求，又利于维护企业与金融机构间的良好商业关系。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
中天城投集团股份有限公司董事会
二○一五年五月十五日
证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2015-47
中天城投集团股份有限公司
第七届董事会第24次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中天城投集团股份有限公司第七届董事会第24次会议于2015年5月15日上午以通讯方式召开，会期半天，会议为临时会议。会议通知于2015年5月11日以电话或电邮方式通知各位公司董事。应参加会议董事12人，亲自出席及授权出席董事12名。会议符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的有关规定。会议决议公告如下：
1、关于子公司控股贵州合石电子商务有限公司的议案。
审议并通过《关于子公司控股贵州合石电子商务有限公司的议案》，同意公司全资子公司贵阳金融控股有限公司（以下简称“贵阳金控”）拟以自有资金出资33,000万元参与贵州合石电子商务有限公司的增资扩股，占其增资后注册资本的55%，同时与贵州合石电子商务有限公司自然人股东陈格路、李夏于2015年5月15日签订《贵州合石电子商务有限公司增资协议书》。有关具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网公司公告《关于子公司控股贵州合石电子商务有限公司的公告》。
表决情况：12票赞成，0票反对，0票弃权。
2、关于投资成立小额贷款公司的议案。
审议并通过《关于投资成立小额贷款公司的议案》，同意公司全资子公司贵阳金融控股有限公司作为主发起人，公司拟以自有资金出资人民币33,000万元—65,000万元，与自然人陈格路等共同在贵阳成立贵州贵阳中天城投小额贷款有限公司（暂定名，以工商登记部门最终核准名称为准）。有关具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网公司公告《关于投资成立小额贷款公司的公告》。
表决情况：12票赞成，0票反对，0票弃权。
3、关于投资设立融资性担保公司的议案。
审议并通过《关于投资设立融资性担保公司的议案》，同意公司拟以自有资金出资人民币65,000万元，与自然人陈格路等共同在贵阳设立一家融资性担保公司。有关具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网公司公告《关于投资设立融资性担保公司的公告》。
表决情况：12票赞成，0票反对，0票弃权。
4、关于全资子公司与贵州中黔金融资产交易中心有限公司签订战略合作框架协议的议案
审议并通过《关于全资子公司与贵州中黔金融资产交易中心有限公司签订战略合作框架协议的议案》，同意公司全资子公司贵阳金融控股有限公司拟以自有资金投资贵州中黔金融资产交易中心有限公司并建立战略合作关系的事项， 2015年5月15日贵阳金控与中黔交易所签署附生效条款协议《关于中天城投集团股份有限公司全资子公司贵阳金融控股有限公司与贵州中黔金融资产交易中心有限公司之合作框架协议》。有关具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网公司公告《关于全资子公司与贵州中黔金融资产交易中心有限公司签订战略合作框架协议的公告》。
表决情况：12票赞成，0票反对，0票弃权。
5、关于审议公司薪酬制度增加“大金融”与“大健康”产业薪酬制度标准的议案
审议并通过《关于审议公司薪酬制度增加“大金融”与“大健康”产业薪酬制度标准的议案》，同意公司为切实推进战略转型，加速“两大一小”战略落地，针对“大金融”与“大健康”产业建立具有竞争力的薪酬体系，为夯实核心管理团队，搭建先进管理平台，开拓并创新业务领域，奠定坚实的人才基础。
同意公司对于“大金融”与“大健康”产业关联企业核心管理团队及不同业务领域的负责人实行年薪制，其薪酬水平以公司房地产板块薪酬标准为参照，“大金融”产业薪酬标准为房地产板块的3-5倍，“大健康”产业薪酬标准为房地产板块的1-3倍。管理骨干和技术骨干的具体标准由公司人资中心制定报董事长及董事会薪酬委员会批准执行。公司薪酬委员会原则同意提交董事会审议。
表决情况：12票赞成，0票反对，0票弃权。
6．关于子公司贵阳金融控股有限公司增资的议案
审议并通过《关于子公司贵阳金融控股有限公司增资的议案》，同意公司拟以现金方式对贵阳金融控股有限公司增加注册资本85,000万元。增资完成后，贵阳金融控股有限公司的注册资本拟由275,000万元增至360,000万元。
授权公司董事长办理贵阳金融控股有限公司的上述增资相关事宜。
表决情况：12票赞成，0票反对，0票弃权。
中天城投集团股份有限公司董事会
二○一五年五月十五日
证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2015-48
关于子公司控股贵州合石电子商务
有限公司的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中天城投”）为更好地推进贵州金融总部的要素聚焦，抢占贵阳金融业发展先机，逐步实现公司大金融战略，经2015年1月19 日公司第七届董事会第20次会议审议通过，公司全资子公司贵阳金融控股有限公司（以下简称“贵阳金控”或“甲方”）与贵州合石电子商务有限公司（以下简称“合石电商”或“标的公司”）签署附生效条款的合作框架协议，具体内容详见《关于全资子公司与贵州合石电子商务有限公司签订战略合作框架协议的公告》（公告编号：2015-09）。根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的规定，现经友好协商，贵阳金控拟以自有资金出资33,000万元参与合石电商的增资扩股，与合石电商自然人股东陈格路（以下简称“乙方”）、李夏（以下简称“丙方”）于2015年5月15日签订《贵州合石电子商务有限公司增资协议书》(以下简称“本协议”)。
本次子公司参与合石电商增资交易事项不构成关联交易，公司董事会审议通过即可，不需提交公司股东大会审议通过。
二、拟投资公司基本情况
（一）公司名称：贵州合石电子商务有限公司。
（二）注册资本：5,000万元，全部由股东出资。
（三）注册地址：贵阳市观山湖区贵阳国际会议展览中心
（四）法定代表人：陈格路
（五）经营范围：网上从事融资信息咨询、经济信息咨询、投资管理与咨询、财务信息咨询、投资信息咨询等电子商务信息咨询；软件技术开发及服务；金融信息咨询（不含金融业务）；理财信息咨询；固定资产管理及咨询（以上经营项目，国家禁止限制的除外，涉及行政许可，须凭行政许可经营）。
（六）合石电商简介
合石电商是贵州省首家从事互联网金融企业，主要为本土中小企业和投资者提供投融资信息咨询服务。该公司依托大数据、云计算等互联网技术创立的网络借贷信息咨询服务平台——招商贷，平台定位为招商引资、服务实体经济，助力中小企业；普惠金融，拓展投资渠道，实现财富增长。招商贷2013年6月上线运营，截至2014年12月31日，共计撮合资金约31亿，扶持中小企业300余家，并拥有稳定完整的管理团队。
（七）最近一年主要财务指标
截至2014年12月31日，合石电商总资产为7,298万元，净资产为6,307万元，主营业务收入为4,029万元，净利润为1,528万元。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所对合石电商截止2014年12月31日的财务状况进行了专项审计，并出具了“XYZH/2015CDA30034”号无保留意见审计报告。
（八）评估方法及评估情况
根据贵阳金控增资合石电商55%股权需要，贵阳金控聘请具有证券期货业务资格的中威正信(北京)资产评估有限公司（以下简称“中威正信”）对合石电商进行了整体资产评估，资产评估对象为合石电商的股东全部权益价值，评估范围为合石电商截止基准日经审计确认的全部资产及负债，并出具了《贵州金融控股有限公司拟增资贵州合石电子商务有限公司项目评估报告》（中威正信评报字（2015）第6014号）。
1.评估基准日：2014年12月31日
2.评估方法
根据资产评估行业的有关规定，涉及企业价值的评估应采用两种以上的评估方法进行评估。评估企业价值通常可以通过市场途径、成本途径和收益途径。经过对企业、市场及相关行业的了解和分析，中威正信认为目前国内股权转让市场尚未完全公开，相关股权公平交易价格较少，难于选取具有可比性的参照物，因此不具备采用市场法进行评估的条件。
根据对合石电商的基本情况进行分析，本次对合石电商股东全部权益价值评估分别采用资产基础法和收益法进行评估，在对两种评估方法的评估情况进行分析后，确定本次资产评估的最终结果。
3.收益法评估方法介绍
收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。本次采用收益法对企业整体价值进行评估，即以未来若干年度内的自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业自由现金流量折现值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值（非经营性资产---非经营性负债）得出股东全部权益价值。
（1）评估模型：本次收益法评估模型选用股东权益自由现金流。
（2）计算公式
股东权益价值=股东权益自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债
（3）自由现金流量的确定
本次评估采用股东权益自由现金流，股东权益自由现金流量的计算公式如下：
(预测期内每年)股东权益自由现金流量=税后净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+贷款净增加额
（4）股东权益自由现金流量折现值的确定
公式为：
■
式中：V——企业的经营活动整体价值
Ri——企业第i年预期收益
t——可明确的预测期
n——经营期限
r——折现率
Vn——经营期末(第n年)资产价格
（5）折现率的确定
本次评估采用资本资产定价模型(Capital Asset Pricing Model)来确定,即CAPM确定折现率r：
■
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
■
u：可比公司的无杠杆市场风险系数；
（6）溢余资产、非经营性资产、非经营性负债的定义和确定方式：
① 溢余资产的定义和价值确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。根据对合石电商提供的评估基准日的资产负债表进行分析，以及评估人员在现场的了解，认为合石电商的货币资金及递延所得税资产属于溢余资产。本次采用资产基础法中对相关溢余资产的评估结果。
②非经营性资产的定义和价值确定
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。根据对企业提供的评估基准日的资产负债表进行分析，以及评估人员在现场的了解，认为企业存在非经营性资产为其他应收款中的股东、关联方往来款及购房定金。
③非经营性负债的定义和价值确定
所谓非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债，而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投资、基本建设投资等活动所形成的负债。根据对企业提供的评估基准日的资产负债表进行分析，以及评估人员在现场的了解，认为企业不存在非经营性负债。
4.评估结果
（1）资产基础法结果：
合石电商于评估基准日2014年12月31日总资产账面值7,279.72万元，评估值总计7,257.27万元，评估减值22.45万元，减值率0.31%。主要是固定资产中的汽车及计算机等办公设备评估减值；总负债账面值972.48万元，评估值972.48万元，评估无增减值变化；股东全部权益账面值6,307.24万元，评估值6,284.79万元，评估减值22.45万元，减值率0.36%。
（2）收益法评估结果
合石电商于评估基准日2014年12月31日股东全部权益评估值为30,145.45万元，比账面值6,307.24万元增值23,838.21万元，增值率为377.95%。
5.最终评估结果的确定：
两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。中威正信认为收益法评估结果更能公允反映合石电商股东全部权益价值，最终选取收益法评估结果作为最终评估结果。主要基于如下原因：
本次评估目的是为贵阳金控拟增资合石电商确定增资金额及比例提供参考。合石电商属于电子商务产业，具有“轻资产”的特点，其固定资产主要是电子类办公设备，投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括软件著作权、业务网络、服务能力、研发能力、人才团队、客户群体等重要的无形资源。鉴于本次评估的目的更看重的是被评估单位未来的经营状况和获利能力，而非单纯评价企业的各项资产要素价值，收益法评估值能够客观、全面的反映被评估单位的价值。本次贵阳金控增资后，公司的品牌影响力及资产资源、客户资源将给合石电商带来更广阔的市场空间。
本次评估结论如下：合石电商于评估基准日2014年12月31日股东全部权益评估值为30,145.45万元，比账面值6,307.24万元增值23,838.21万元，增值率为377.95%。
三、交易标的基本情况
合石电商新增注册资本6,111.11万元,增资完成后，注册资本将从人民币5,000万元增至人民币11,111.11万元。贵阳金控拟以现金方式向合石电商投资人民币33,000万元，其中6,111.11万元用于增资，其余26,888.89万元计入合石电商资本公积。增资完成后，贵阳金控占合石电商增资后注册资本的55%，为第一大股东。
四、协议的主要内容
（一）协议方：
1.甲方为贵阳金融控股有限公司，乙方为自然人陈格路（身份证号：51102319680808XXXX），丙方为自然人李夏（身份证号：51102319650531XXXX ），标的公司为贵州合石电子商务有限公司。
（二）增资的先决条件
协议各方同意，以下条件全部达成之日起5个工作日内，甲方按照协议中“增资金额及方式”中条款的约定履行向标的公司缴纳增资款的义务：
1.标的公司及现有股东（乙方、丙方）已以股东会决议等有效法律形式同意甲方增资标的公司，乙丙双方放弃对本次增资的优先认购权。
2.甲方按照法律、法规及其自身公司章程规定履行完内部决策及信息披露程序。
3.乙、丙双方及标的公司已经以书面形式向甲方真实、准确、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保以及与履行本协议有关的信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4.截至本协议签署之日，标的公司作为中介平台而撮合的有效债权转让业务余额共计约5.2亿元，乙丙双方承诺对上述待收款项到期后能够一次性全部收回，乙丙双方对上述款项的收回承担无限连带责任，如前述代收款项未能按时足额收回，由乙丙双方就差额部分足额补足。
若本协议前述任一先决条件因标的公司、乙方或丙方任何一方或几方的过失或过错而未成就的，则甲方有权单方解除本协议。甲方因此遭受经济损失的，由乙丙双方和标的公司承担连带赔偿责任。
（三）增资金额和方式及出资期限
1.根据中威正信(北京)资产评估有限公司评估事务所出具的《资产评估报告》（编号：中威正信评报字（2015）第6014号），截至2014年12月31日，标的公司评估值为30,145.45万元。经各方协商确定标的公司估值为人民币27,000万元。
2.根据上述估值，甲方同意以现金方式向标的公司投资人民币33,000万元（￥330,000,000元），其中6,111.11万元用于增资，其余26,888.89万元计入标的公司资本公积。
3.本次增资完成后，标的公司的注册资本将从人民币5,000万元增至人民币11,111.11万元，其中甲方持有标的公司55%的股权、乙方持有标的公司27%的股权、丙方持有标的公司18%的股权，新增注册资本人民币6,111.11万元全部由甲方认缴，乙丙双方同意放弃对本次增资的优先认购权。
4.本协议各方同意并确认，除非本协议另有约定，甲方应在本协议“增资的先决条件”条款中规定的所有条件均被满足的前提下，一次性出资到位。
（四）股权结构变化
■
（五）各方的权利与义务
1.本协议各方经协商，对各方的权利义务达成如下一致意见：
（1）本协议各方均保证已履行了签订并履行本协议所必须的内部决策程序，拥有完整有效的权利能力签订并履行本协议。因任何一方违反本协议的相关约定给对方造成损失时，守约方有权要求违约方赔偿全部损失。
（2）同意相互协助采取一切必要措施（包括但不限于签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，按有关程序办理一切有关注册、审批、登记或备案手续），共同履行和完成本次交易。
（3）自本协议签署之日起，乙丙双方不得对标的公司资产及股权进行转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利；亦不得协商或/和签订与本协议的目的相冲突、或包含禁止或限制本协议目的实现的条款的合同或备忘录等任何形式的法律文件。各方不再经营除标的公司外任何与标的公司相同或相似的业务，如违反前述承诺，违约方需承担违约责任。
（4）在本协议签署后，经甲方同意，乙丙双方有权以股权转让的方式引入贵州省和贵阳市创投引导基金参股的创投基金，即乙丙方可以向贵阳博实火炬新兴产业投资企业（有限合伙）转让不超过本次增资摊薄后公司出资总额的2%，计人民币222.22万元出资额的公司股权，转让价格为人民币1200万元，与本次增资价格相同，甲方对该等转让放弃优先受让权。该转让应与本次增资同步办理工商变更手续。
（5）2014年12月31日前标的公司累积的损益，由乙方和丙方按照本次增资完成后的持股比例享有或承担。
2.乙丙双方保证：
（1）标的公司的注册资本已全额缴足，不存在任何出资不实、虚假出资、抽逃出资等以至于影响本次增资实施的情况。
（2）标的公司的股权权属清晰、完整，且其所持有的标的公司股权不存在被司法冻结、为任何其他第三方设定质押的情况，不存在任何权属争议和法律瑕疵；也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺；如果标的公司股权存在其他权利主张，乙丙双方保证将该等他项权利的主张及时予以消除，以维护甲方的合法权益，如果因此给甲方造成损失，乙丙双方将承担连带赔偿责任。
（3）在本次交易中向甲方及其委托的中介机构提供的与本次增资有关的所有文件、资料和信息都是真实、准确、完整和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3.甲方保证：
在本协议“增资的先决条件”条款中约定的条件全部成就后，按照本协议约定的时间向标的公司缴纳出资款。
（六）协议各方同意，本协议签署后，由股东和管理层就公司未来规划、经营目标进行沟通协商确定，公司应同时按照互联网创业企业的特点制定有效的管理层激励制度。
（七）公司的治理结构
标的公司确立董事会领导下的总经理负责制的管理体制；按章程规定召开股东大会、董事会、监事会，实现所有权、经营权、监督权三权分离。
1.股东会
股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
2.董事会。
在标的公司增资完成后，标的公司董事会、监事及高级管理人员将重新改选，其中：董事会由5名董事组成，甲方委派董事3名，乙丙双方委派2名。董事长、法定代表人由乙方指定人员出任。
3.监事会。
标的公司不设监事会，由甲方委派监事1名。
4.高管团队。
标的公司总经理由甲方推荐并由董事会聘任；设副总经理若干，由总经理提名并经董事会聘任；标的公司设财务总监、风控总监，由甲方指定人员担任。财务总监、风控总监属于公司高管。
5.标的公司管理团队及核心人员需与标的公司签署竞业限制协议，标的公司管理团队及核心人员在职期间及离职后两年内不得到与标的公司经营相同业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或任职，也不得自营与标的公司相同或有竞争关系的业务。
（八）标的公司名称及标识
本协议各方同意，如因本协议约定的增资事项完成前（以工商变更登记为准）标的公司使用相关标识、标志（包括但不限于“招商贷”）等事项而被任何第三方主张侵权责任的，标的公司或甲方因此遭受的损失由乙丙双方承担连带赔偿责任。
（九）违约责任
1.协议各方均应严格按照本协议的约定履行各自的义务，任何一方无故提出终止协议或不依协议履行义务或承诺、陈述的事项不真实，给其他各方造成损失的，应当承担赔偿责任。
2.本协议签署后，由于一方的过失、过错造成本协议不能履行或不能完全履行或被政府有关部门依法认定为无效的，由实施损害行为一方承担违约责任。
3.本协议各方同意，乙丙双方对本协议约定的义务及因乙丙双方任何一方或双方违反本协议的约定需要承担的违约责任均承担连带责任。
（十）协议的生效和终止
1.协议的生效
本协议自协议各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之后成立并生效，并在满足本协议所述增资的先决条件时正式实施。
2.协议的终止
本协议发生以下情况时终止：
（1）如本协议无法满足约定的增资先决条件，经各方书面确认后，协议终止。
（2）本协议任何一方违反本协议，致使本次增资无法实施的，守约一方有权单方终止本协议的实施。
（3）本协议涉及各方应履行的各项义务和责任均已履行完毕后，协议自然终止。
（4）本协议约定的增资先决条件达成前，如甲方发现标的公司存在重大未披露事项或存在未披露重大或有风险,导致标的公司无法继续正常经营、本次增资无法实施或致使甲方遭受重大损失的,甲方有权单方终止协议,并有权追究乙丙双方的违约责任，要求乙丙双方赔偿全部损失。
五、资金来源
贵阳金控拟以自有资金对合石电商进行投资参股。
六、本次股权收购事项的合理性
公司董事会认为，贵阳金控此次增资事项，看重的是合石电商的平台资源、未来的经营状况和获利能力，而非单纯评价企业的各项资产要素价值。中威正信(北京)资产评估有限公司对合石电商出具的《资产评估报告》中采用的收益法评估结果更能公允反映合石电商股东全部权益价值、核心竞争力及各项资产的综合获利能力。贵阳金控收购合石电商有利于公司未来长期发展，符合公司全体股东的长远利益。
七、本次投资对公司的影响和存在的风险
（一）对公司的影响
2015年，基于贵州省和贵阳市发展战略和公司自身实际情况，公司明确地提出了“产融结合、并购重组、创新发展”的产业运营方式和构建“两大一小”(大金融、大健康、小地产)的产业发展目标。
贵阳金控此次与合石电商的合作，是充分把握贵州省和贵阳市发展互联网金融的政策优势和发展机遇，促进公司传统房地产业务与互联网金融实现资源共享和优势互补，推动公司大金融产业发展。本次合作，是将传统金融业与新兴“互联网+”的产业思维有效融合，逐步开展多种以客户粘性为基础的金融服务业态，打造普惠金融平台，完善并壮大公司未来的“大金融生态圈”，持续提升公司利润，增强公司未来发展的竞争力。
（二）风险分析
1.被投资企业经营风险：合石电商在经营过程中主要面临金融监管政策变化风险、法律风险、资源整合、人才及科研技术等竞争风险。如果此类风险发生致使合石公司价值受损，则本公司此项长期股权投资价值相应受损；
2.投资回报风险：由于企业文化差异、业务经营理念、团队运作特征等方面的差异可能导致合作效果低于预期，因此，合作能否达到预期，具有不确定性。
八、独立董事意见
公司就关于本次交易与我们进行了事前沟通，作为公司独立董事，审阅了公司本次交易的相关文件，本次交易价格以具备证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的评估报告为依据，由交易双方协商确定，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们认为本次交易方案合理、切实可行，符合公司长远发展，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。据此，作为公司的独立董事，我们同意公司本次交易事项。
九、其他
本次交易不构成关联交易，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组及其他重大事项，交易完成后不产生同业竞争的情况，对公司当前主业未来的发展不构成重大影响。
本次董事会审议通过后，公司将根据进展情况和深圳证券交易所上市规则等信息披露相关规定及时履行信息披露义务。
授权董事长办理上述增资相关事宜。
十、备查文件
（一）公司第七届董事会第24次会议决议。
（二）公司独立董事对第七届董事会第24次会议有关事项发表的独立意见。
（三）贵州合石电子商务有限公司增资协议书。
中天城投集团股份有限公司董事会
二○一五年五月十五日
证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2015-49
关于投资成立小额贷款公司的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示：
1、本次成立小额贷款公司在行政审批上具有不确定性。小额贷款公司的成立需经相关政府部门审批。在取得相关批准后，根据相关批文，方可向工商行政管理部门办理小额贷款公司的成立登记手续。
2、本次成立小额贷款公司的经营范围具有不确定性，公司将根据相关主管部门的批准文件进行相应修订。
一、对外投资概述
为推动“产融结合、并购重组、创新发展”的产业发展思路，加速公司“两大一小”产业目标的实现，公司以现有电子商务平台为核心，延伸公司金融业务产业链，加快构建公司普惠金融生态圈。公司全资子公司贵阳金融控股有限公司（以下简称“贵阳金控”）拟出资人民币33,000万元——65,000万元，在贵阳成立小额贷款公司（以下简称“小贷公司”）。本次投资所需资金全部来自贵阳金控自有资金，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次投资董事会审议通过后，尚需获得相关政府部门的审批。
二、投资标的基本情况
（一）公司名称：贵州贵阳中天城投小额贷款有限公司（暂定名，以工商登记部门最终核准名称为准）。
（二）公司类型：有限责任公司。
（三）注册资金：人民币100,000万元。以贵阳金控作为主发起人，公司以自有资金现金出资33,000万元——65,000万元，为最大出资人；其余注册资金由自然人陈格路等其他出资者组成。该公司设立以有权部门的最终审核批准为准。
（四）拟注册地址：贵阳市观山湖区（具体地址最终以工商登记为准）。
（五）经营范围：办理各项小额贷款；办理票据贴现；其他经批准的业务。（最终以审批部门审批、工商登记为准）
（七）经营期限：按照相关法律法规允许的最长经营期限成立。
三、本次投资对公司的影响和存在的风险
（一）对公司的影响
小额贷款公司是公司构建以贵州合石电子商务有限公司招商贷平台为核心的普惠金融业务的重要组成部分。公司出资成立小额贷款公司，可有效增加相关贷款额度，与公司业务发展布局合理匹配，为电商交易双方及其他相关业务方提供更有力的融资支持，同时有利于增加公司的盈利来源。
（二）存在的风险
1.审批风险：该小额贷款公司的成立尚需获得相关政府部门的审批，存在审批未获通过的风险。
2.政策风险：小额贷款公司是一项金融改革的新生事物，从政府政策制度执行、行业政策的规范、监管以及法律保障方面都需要有一个不断完善的过程。在实际经营过程中，难免会遇到很多难以预见的政策性问题，甚至造成贷款损失。
3.经营风险及操作风险
小额贷款公司在经营过程中将面临因借款人经营管理不善等原因，不能或不愿意按事先达成的协议履行还款义务的欠款未偿还风险、道德及信用风险等经营风险，以及由于内部控制及治理机制失效，或内部员工操作失误等原因而造成的操作风险。
四、独立董事意见
经审查，公司董事会针对本次投资事项进行审议的程序和过程符合有关法律法规、《公司章程》及相关制度的有关规定。公司出资成立小额贷款公司，与公司业务发展布局合理匹配，有利于增加公司的盈利来源。本次投资与公司的发展战略相吻合，其业务前景也较为广阔，不存在损害公司和全体股东利益的情况。因此，我们同意公司投资成立小额贷款公司。
五、其他
本次董事会审议通过后，公司将根据进展情况和深圳证券交易所上市规则等信息披露相关规定及时履行信息披露义务。
授权董事长办理上述担保公司设立相关事宜。
六、备查文件
（一）公司第七届董事会第24次会议决议；
（二）公司独立董事对第七届董事会第24次会议有关事项发表的独立意见。
中天城投集团股份有限公司董事会
二○一五年五月十五日
证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2015-50
关于投资设立融资性担保公司的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示：
1、本次设立融资性担保公司在行政审批上具有不确定性。融资性担保公司的成立需经相关政府部门审批。在取得相关批准后，根据相关批文，方可向工商行政管理部门办理融资性担保公司的设立登记手续。
2、本次设立融资性担保公司经营范围具有不确定性，公司将根据相关主管部门的批准文件进行相应修订。
一、对外投资概述
为促进中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中天城投”）大金融业务的发展，公司拟出资人民币65，000万元在贵阳设立一家融资性担保公司。融资性担保公司的设立除可充分发挥公司产融结合优势，为部分与公司保持良好合作关系的中小企业提供有效的抵押、担保，协助其解决发展中融资难、融资贵的问题，同时还可通过收取相应的担保费用获得一定资本回报。
本次投资所需资金全部来自公司自有资金，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次投资董事会审议通过后，尚需获得相关政府行业管理部门的审批。
二、本次拟成立担保公司设立情况（最终结果以相关部门核定为准）
（一）拟成立公司名称：中天城投融资担保有限公司（暂定名，以工商登记部门最终核准名称为准）。
（二）公司类型：有限责任公司。
（三）注册资金：人民币100，000万元，公司或下属子公司出资65，000万元，其余股权由陈格路等其他股东出资。
（四）出资方式：现金出资。
（五）资金来源：公司自有资金。
（六）拟注册地址：贵阳市观山湖区（具体地址最终以工商登记为准）。
（七）拟涉及经营范围：贷款担保；票据承兑担保；贸易融资担保；项目融资担保；信用证担保；其他融资性担保业务。(最终以主管部门审批为准)
三、本次投资对公司的影响和存在的风险
（一）对公司的影响
公司设立的融资性担保公司是公司构建以贵州合石电子商务有限公司招商贷平台为核心的普惠金融业务的重要组成部分，是公司大金融生态圈的重要布局。设立融资性担保公司不仅可充分发挥公司产融结合优势，为部分与公司保持良好合作关系的中小企业提供有效的抵押、担保，协助其解决发展中融资难、融资贵的问题。且担保公司可根据市场情况向担保对象收取一定担保费用，获得一定资本回报。通过扶持优质中小合作企业的共同成长，公司将形成多方共赢、良性互通的发展优势，进一步提升公司市场竞争力，有效促进公司大金融板块业务的发展。
（二）存在的风险
1.设立风险
担保公司的设立需通过地方政府行业管理部门的批准后方可实施，存在未能获批的风险。
2.运营风险
担保公司的运营风险主要为信用风险，取决于被担保人的经营情况、履约情况以及担保公司自身的风险管控能力。
四、独立董事意见
经审查，公司董事会针对本次投资事项进行审议的程序和过程符合有关法律法规、《公司章程》及相关制度的有关规定。公司出资成立融资性担保公司，可有效推动公司大金融产业领域相关业务发展，与公司业务发展布局合理匹配，为相关业务方提供更有力的融资支持，同时有利于增加公司的盈利来源。本次投资与公司的发展战略相吻合，不存在损害公司和全体股东利益的情况。因此，我们同意公司投资成立融资性担保公司。
五、其他
本次董事会审议通过后，公司将根据进展情况和深圳证券交易所上市规则等信息披露相关规定及时履行信息披露义务。
授权董事长办理上述担保公司设立相关事宜。
六、备查文件
（一）公司第七届董事会第24次会议决议；
（二）公司独立董事对第七届董事会第24次会议有关事项发表的独立意见。
中天城投集团股份有限公司董事会
二○一五年五月十五日
证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2015-51
关于子公司与贵州中黔金融资产交易中心有限公司签订战略合作框架协议的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、合作概述
为更好地整合现有的资源优势，积极融合互联网金融的资源要素，拓展金融产业渠道，推进公司金融生态链的发展与丰富。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规的规定，本着诚实信用、平等互利的原则，中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中天城投”）全资子公司贵阳金融控股有限公司（以下简称“贵阳金控”或“甲方”）拟投资贵州中黔金融资产交易中心有限公司（以下简称“中黔交易中心”或“乙方”）。经友好协商，就贵阳金控拟投资中黔交易中心建立战略合作关系事项， 2015年5月15日贵阳金控与中黔交易中心签署附生效条款协议《关于中天城投集团股份有限公司全资子公司贵阳金融控股有限公司与贵州中黔金融资产交易中心有限公司之合作框架协议》（以下简称“协议”）。
二、合作方基本情况
合作方中黔交易中心是贵州省内从事金融资产交易业务的企业，2013年11月成立，2014年4月起正式开展业务，拥有稳定完整的管理团队。经营范围为金融资产交易业务。目前主要业务包括定向融资计划和金融资产收益权转让。
定向融资计划指：发行人将特定投资者作为募集对象而发行的，约定在一定期限内还本付息的债务融资工具。作为银行贷款的有效补充，通过中黔交易中心发行定向融资计划对于某些融资主体而言是一种有效的直接融资方式。
金融资产收益权转让指：以具有确定额度、预期收益和期限的金融资产为基础，通过中黔交易中心转让其收益权来获得融资的创新金融业务。一般来说，转让人向中黔交易中心申请转让企业应收款、租赁债权、信贷资产、信托受益权、基础设施、商业物业、委托贷款等收益权，经中黔交易中心审批通过后面向合格投资者转让；产品存续期满时，向投资者溢价回购该收益权。
中黔交易中心2014年经营情况为：主营业务收入约 150万元，净利润约-240万元。预计2015年将扭亏为盈并有大幅度利润增长。
中黔交易中心与公司不存在关联关系。
三、协议的主要内容
（一）投资合作意向
1、由甲方对乙方进行以法律及财务问题为主的全面尽职调查，甲方将在完成对乙方尽职调查和论证评估后，如乙方不存在无法规范的重大法律或财务瑕疵，甲方在充分考虑各种风险的基础上可对乙方进行投资。
2、原则同意在双方接受的条件下甲方向乙方投资，成为乙方新股东。初步投资方案为甲方对乙方进行现金增资或受让股份，增资或受让完成后，甲方为乙方控股股东。具体方案及价格待尽职调查完成后，由双方协商确定。同时双方会考虑引进战略投资者。
3、乙方引进战略投资者时，甲方有受让乙方股东转让其股权的优先权，并确保甲方控股地位。
4、上述投资事项完成后，乙方具体经营管理仍由原管理团队为主，并由双方共同制定具有强烈激励效用的管理层薪酬与业绩考核制度。
（二）投资合作业务内容及发展目标
充分抓住贵阳市大力发展大数据产业，加大互联网金融和科技金融的政策优势和市场机遇，整合双方优质资源，适时引进优质战略投资者。
（三）协议双方权利义务
1、双方均保证各自拥有签订本协议以及履行本协议项下义务的所有权利和授权，已向对方真实、完整披露了各自及标的公司的基本情况，除上述已披露信息外，并没有任何其他人有权利对该等资产主张任何权利。如果存在其他权利主张，保证有能力将该等他项权利的主张及时予以消除，以维护交易对方的合法权益。
2、在过渡期间，乙方应保证各自尽其应尽的职责，在正常的经营活动中，根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，保证其在过渡期间不会发生重大变化。
3、因任何一方违反本协议的相关约定给对方造成损失时，守约方有权要求违约方赔偿损失。
4、乙方应积极配合甲方委托中介机构的尽职调查工作，全面提供其所需资料，并保证所提供的有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（四）保密责任及排他条款
1、双方对保密信息均应履行保密义务、承担保密责任，并有义务约束己方参与本次投资的工作人员对保密信息进行保密。除法律法规规定外，未经协议相关他方明确同意，不得将保密信息向任何无关第三方进行泄露、暗示。原则上保密信息的保密期限为本协议签署生效之日起一年内。
2、乙方承诺在自本协议签署之日起6个月内或至甲方就是否投资正式通知乙方之日止，乙方及其所控制的下属公司，乙方的股东（包括其各自的代理人、代表以及代表其等行事的任何其他人）不得以任何原因与甲方以外的任何其他第三方就乙方增资性股权交易或任何其它性质类似的交易。
（五）协议效力
本协议自双方法定代表人或授权代表签署盖章并经双方有权机构通过之后起生效，未尽事宜双方协商并签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
四、对公司的影响
中黔交易中心现有的金融资产交易业务将丰富公司大金融板块产业构成，与现有金融类及大数据类控股、参股公司业务板块形成协同共赢，构建并完善公司的金融业态，整合公司现有的资源优势，积极融合互联网金融资源要素，打造惠民金融平台，拓展公司金融产业渠道，推进公司大金融生态链的发展与丰富。同时，更好地推进“产业协同和资源整合”核心竞争优势，夯实公司在新兴金融产业领域的业务构架和服务基础，加快“大金融”战略推进步伐, 助力公司业务方向发展，符合公司长远发展战略和全体股东的利益。
五、风险提示
（一）本协议仅为合作框架协议，具体事宜在推进过程中尚存在不确定性。具体事宜还需经过双方进一步商洽并签订正式的协议和合作合同等法律文件。
（二）本次合作方具有稳定的经营团队及较好经营业绩，但由于企业文化差异、业务经营理念、团队特征等方面的差异可能导致合作效果低于预期，因此，本次合作意向能否达到预期，具有不确定性。
（三）公司将严格按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，根据合作事宜的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、其他说明
公司董事会授权公司董事长在本框架协议下签署具体合作协议、办理相关事宜。
七、备查文件
（一）公司第七届董事会第24次会议决议；
（二）关于中天城投集团股份有限公司全资子公司贵阳金融控股有限公司与贵州中黔金融资产交易中心有限公司之合作框架协议。
中天城投集团股份有限公司董事会
二○一五年五月十五日
证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2015-52
中天城投集团股份有限公司
关于公司股票实施复牌的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）有重要事项正在筹划，可能影响股价，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司向深圳证券交易所申请自2015年5月11日起公司股票实施临时停牌。
公司于2015年5月15日召开第七届董事会第24次会议审议通过了《关于子公司控股贵州合石电子商务有限公司的议案》、《关于子公司与贵州中黔金融资产交易中心有限公司签订战略合作框架协议的议案》等议案。本次董事会决议公告及其他有关公告于2015年5月18日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn），投资者可查询详细内容。依据相关规定，公司股票于2015年5月18日复牌。
公司提醒广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
中天城投集团股份有限公司董事会
二○一五年五月十五日
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