本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　2015年1月4日，黑牛食品股份有限公司（以下简称“黑牛食品”、“公司”、“发行人”）、国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”），收到了中国证券监管管理委员会（以下简称“证监会”）下发的《中国证监会行政许可审查反馈意见通知书（141126号）》；2015年4月28日收到证监会《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》，公司已于2015年4月30日、5月13日发布相关回复的提示性公告，依据证监会的要求，现就告知函中提及的相关问题进一步补充、回复并披露如下：

　一、发行人报告期内固态饮料的销量急剧下降，从2011年44,307.48吨下降至2013年度22,928.65吨，2014年上半年继续下降，在销售量下降的同时发行人却逐年提高固态饮料的销售价格，从2011年度12,853.10元/吨提高到2014年6月30日的17,311.19元/吨，请发行人解释上述现象合理性以及提价对报告期利润的影响。请保荐机构核查。

　【答复】

　（一）固态饮品销量下降原因分析

　2011年以来公司固态饮品销量情况如下：

　■

　公司固态饮品销量下滑的主要原因是：

　1、2012年销量下滑原因

　2012年固态饮品销量较2011年下滑26.55%，主要原因是：销售渠道提升未取得预期的效果。

　公司原采取的销售渠道主要为针对农村及乡镇市场的车销铺市渠道模式，自2012年8月开始，公司实行销售渠道提升的营销策略，原农村及乡镇市场渠道提升为县级以上城市的商超渠道，由于经验不足，经销商的配合力度不足，且由于渠道提升而忽视了原本的农村及乡镇市场渠道，导致销量下滑。2012年7-12月销售为15,053.00吨，2011年7-12月销量24,120.21吨，2012年7-12月销量较2011年同期下滑37.59%。

　2、2013年销量下滑原因

　2013年固态饮品销量较2012年下滑29.55%，主要原因是：

　（1）产品包装更换、广告推广力度不足。公司固态饮品原包装以红色为主，自2013年4月开始，为配合渠道提升的营销策略，公司全面改换产品包装，产品包装由红色为主改为以绿色为主。原红色包装产品适合乡镇消费者送礼，陈佩斯广告十几年深入人心，改包装为绿色后，由于公司在全面更换新包装前对于新包装的推广力度不足，造成消费者一时难以接受，经销商也缺乏信心，导致2013年销量持续下降。

　（2）销售渠道提升对销量的不利影响继续加深。公司2013年继续执行2012年8月开始的渠道提升策略，促销重点为县级以上城市的商超市场，忽视了原本的农村及乡镇市场。由于县级以上商超渠道属于公司新渠道，市场拓展的难度超出预期，且公司对农村及乡镇市场促销力度不足，导致2013年销量持续下滑。

　3、2014年销量下滑原因

　2014年固态饮品销量较2013年下滑9.28%，销量持续下滑，但下滑速度较2013年度有所减缓。经过近两年的产品及渠道调整，农村及乡镇市场消费者已开始接受公司新包装产品，自2014年6月开始，公司恢复对农村及乡镇市场的促销政策支持，同时，公司与县级以上商超渠道经销商的关系趋于稳定，产品销量出现回升。2014年7-12月销量13,207.45吨，2014年1-6月销量7,593.11吨，2013年7-12月销量11,974.71吨，2014年7-12月销量较2013年同期增长10.29%。

　（二）固态饮品销售价格变动分析

　2011年以来固态饮品的销售价格情况如下：

　■

　公司固态饮品销售价格变动分析如下：

　1、销售定价方式：公司成立定价委员会（成员由销售中心、企划中心、财务中心、总经办、研发中心等部门负责人组成），每年对市场同类产品进行调研，根据市场调研结果，结合公司产品的生产成本等因素综合确定产品的出厂经销价和零售指导价。2013年4月，公司固态饮品全面更换包装、更改配方，公司对更换包装后产品出厂价格进行了上调，上调幅度为15%-20%。

　2、各年销售价格变动原因分析

　（1）2012年销售价格变动：2012年固态饮品销售单价较2011年增长4.43%，主要原因是：2012年8月开始实行渠道提升的营销策略，对农村及乡镇渠道经销商的搭赠产品数量减少，间接提高了固态饮品平均销售单价。

　（2）2013年销售价格变动：2013年固态饮品销售单价较2012年增长16.86%，主要原因是：①2013年4月起，公司固态饮品全面更换包装、更改配方，成本提升，公司参考市场同类产品市场价格对固态饮品价格进行了上调；②2013年继续履行渠道提升的营销策略，对农村及乡镇渠道经销商的全年搭赠产品数量少于2012年全年数量（2012年8月开始实行新政策），间接提高了固态饮品平均销售单价。

　（3）2014年销售价格变动：2014年固态饮品销售单价较2013年上升1.82%，总体变动不大。2014年1-6月均价为17,311.19元/吨，2014年7-12月均价为15,199.45元/吨，主要原因是：公司自2014年6月开始恢复了对农村及乡镇市场的促销政策支持，导致2014年7-12月销售均价低于2014年1-6月。

　（4）2011以来固态饮品销售成本变动情况

　2011年以来固态饮品的单位销售成本情况如下：

　■

　固态饮品单位销售成本明细如下：

　■

　注：2014年制造费用较2013年有所下降，主要是沈阳生产基地拆迁处置了相关资产导致。

　3、与同行业类似产品销售价格对比

　公司固态饮品以豆奶粉产品为主（2012年、2013年、2014年豆奶粉产品占固态饮品的比例分别为74.08%、68.38%和60.19%），产品销售市场主要为农村及乡镇城市，同行业上市公司维维股份豆奶粉产品市场以县级以上城市为主，公司豆奶粉产品平均销售价格低于维维股份。

　公司2011年以来豆奶粉平均销售价格与维维股份比较如下：

　■

　数据来源：根据维维股份年报整理

　从上表可以看出，公司豆奶粉产品价格均低于维维股份，与公司所处产品销售市场主要为农村及乡镇市场有关，2013年4月，公司实行渠道提升的营销策略，向县级以上城市进行产品推广，全面更换产品包装并更改配方，产品促销政策向县级以上城市商超系统经销商客户倾斜，公司更换包装和更改配方后产品升级，成本提升，公司参考行业同类产品市场价格对固态饮品价格进行调整，导致价格提升。

　（三）提价对报告期利润的影响

　报告期内，公司固态饮品销量及销售单价变动对利润的影响如下：

　■

　2012年单位售价上涨了569.39元/吨，同时，由于销量下滑导致单位固定制造费用增加108.65元/吨、材料价格上涨导致单位直接材料增加201.70元/吨，该等因素综合影响导致单位成本增加了394.77元/吨，单位毛利上升174.62元/吨，毛利总额增加568.30万元。但由于销量较上年下滑11,762.48吨，按2011年单位毛利计算，2012年毛利总额下降5,218.88万元，相抵后毛利总额实际下降4,650.58万元。公司固态饮品销售价格的上涨增加的毛利没有履盖销量下滑减少的毛利，最终导致利润下滑。

　2013年单位售价上涨了2,262.71元/吨，同时，由于销量下滑导致单位固定制造费用增加592.08元/吨、优化配方导致单位直接材料增加275.16元/吨、以及更换包装导致单位包装材料增加215.33元/吨，该等因素综合影响导致单位成本增加了1,121.31元/吨，单位毛利上升1,141.40元/吨，毛利总额增加2,617.08万元。但由于销量较上年下滑9,616.35吨，按2012年单位毛利计算，毛利总额下降4,435.03万元，相抵后毛利总额实际下降1,817.95万元。公司固态饮品销售价格的上涨增加的毛利没有履盖销量的下滑减少的毛利，最终导致利润下滑。

　2014年单位售价上涨了285.13元/吨，同时，更换包装导致单位包装材料增加411.64元/吨、沈阳生产基地拆迁处置了相关资产导致单位固定制造费用减少414.41元/吨、优化配方导致单位直接材料增加101.12元/吨，该等因素综合影响导致单位成本增加了121.47元/吨，单位毛利上升163.66元/吨，毛利总额增加340.42万元。但由于销量较上年下滑2,128.09吨，按2013年单位毛利计算，毛利总额下降1,224.36万元，相抵后毛利总额下降883.94万元。公司固态饮品销售价格的上涨增加的毛利没有履盖销量下滑减少的毛利，最终导致利润下滑。

　综上所述，公司自2012年8月开始实行了“以品牌形象升级为基础，推进渠道提升”的营销策略，销售渠道由农村及乡镇市场的车销铺市渠道提升为县级以上城市的商超渠道。为配合渠道提升策略的调整，公司自2013年4月开始全面改换产品包装和更改配方，产品成本增加，产品销售价格提高。由于公司在全面更换新包装前对于新包装的推广力度不足，在县级以上渠道商超的服务经验不足，经销商的配合力度不足，而且，由于营销策略重点支持县级以上商超渠道，忽视了公司原本的主要农村及乡镇市场渠道，导致销售持续下滑。自2014年6月开始，公司恢复对农村及乡镇市场的促销政策支持，且公司与县级以上商超渠道经销商的关系趋于稳定，产品销售出现回升。因此，报告期内固态饮品的销量急剧下降，而销售价格逐年提高的现象与公司实际情况相符，现象合理。公司报告期固态饮品销售价格的上涨增加的毛利没有履盖销量下滑减少的毛利，最终导致利润下滑。

　保荐机构核查后认为，发行人自2012年8月开始实行了“以品牌形象升级为基础，推进渠道提升”的营销策略，销售渠道由农村及乡镇市场的车销铺市渠道提升为县级以上城市的商超渠道，为配合渠道提升策略的调整，发行人自2013年4月开始全面改换产品包装和更改配方，产品成本增加，产品销售价格提高。由于发行人在全面更换新包装前对于新包装的推广力度不足，在县级以上渠道商超的服务经验不足，经销商的配合力度不足，而且，由于销售渠道提升而忽视了可持续发展的农村及乡镇市场渠道，导致销售持续下滑。自2014年6月开始，发行人恢复对农村及乡镇市场的促销政策支持，且发行人与县级以上商超渠道经销商的关系趋于稳定，产品销售出现回升。因此，报告期内固态饮品的销量急剧下降，而销售价格逐年提高的现象与公司实际情况相符，现象合理。公司报告期固态饮品销售价格的上涨增加的毛利没有履盖销量下滑减少的毛利，最终导致利润下滑。

　二、请发行人补充并披露本次营销网络及品牌建设项目的测算过程并提供相关依据，在全国各地增设5个大区营销中心，18个省级办事处，和110个办事处的具体规划；该项目的实施对发行人经营模式和盈利模式的影响。

　【答复】

　（一）请发行人补充并披露本次营销网络及品牌建设项目的测算过程并提供相关依据，在全国各地增设5个大区营销中心，18个省级办事处，和110个办事处的具体规划

　1、本次营销网络及品牌建设项目的测算过程及其相关依据

　本次营销网络及品牌建设项目投资金额42,998万元，其中，营销网络建设投入为9,998万元，品牌建设投入33,000万元（自有资金投入13,000万元）。营销网络建设以募投资金投入金额为9,998万元，投入期为两年，年均投入额为4,999万元。品牌建设项目以募投资金投入金额为20,000万元，投入期为五年，年均投入额为4,000万元。

　（1）营销网络建设项目测算过程及依据

　营销网络建设项目投资明细如下：

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　营销网络升级的测算过程及依据：公司根据未来发展战略对营销网络升级进行了合理规划，规划内容包括办公楼租赁费、办公费、人员工资、进场费、市场推广和信息化建设费等方面。①办公楼租赁费金额2,328万元，测算依据为拟设营销中心和办事处两年内租赁面积、办公楼平均租赁价格水平；②人员工资4,170万元，测算依据为拟设营销中心和办事处两年内拟聘人员数量、当地同等工种平均工资水平；③促销铺货1000万元、进场费500万元、推广费500万元，测算依据为拟设营销中心和办事处一年内开展营销活动预估的经销商市场推广政策支持费用；④办公费500万元，测算依据为拟设营销中心和办事处一年内日常办公费预估数。

　信息化系统建设的测算过程及依据：公司根据未来发展战略对营销网络升级，为配合公司营销网络升级并提高管理效率，公司规划信息化系统建设1000万元，测算依据为行业内信息化系统建设平均水平。

　（2）品牌建设项目测算过程及依据

　品牌建设项目投资明细如下：

　■

　公司结合报告期品牌建设投入情况、市场情况，对未来五年品牌建设进行了合理规划，规划内容包括品牌代言费、广告推广费、市场公关费、管理咨询费和培训费。

　规划期为5年的主要原因是：同行业内品牌建设规划期为3-5年（例如：①酒鬼酒2010年非公开发行股票预案中披露的品牌媒体推广项目，投资总额3.1亿元，项目实施周期为5年；②恒顺醋业2013年非公开发行股票预案披露的品牌建设项目，投资总额2亿元，项目实施周期为4年），公司2012年起，因营销策略调整广告投入持续减少，公司品牌影响力减弱，公司通过认真分析调研后认为需要通过5年持续性的广告投入才能恢复及增强公司品牌形象。

　年度投资额规划为6,600万元的原因：从快消品行业来看，品牌建设等广告宣传投入占营业收入比重通常较高，且广告投入与营业收入正相关。2010年至2014年同行业可比上市公司广告费用占营业收入的比重分别为6.21%、5.39%、5.09%、6.53%、5.85%，黑牛食品分别为5.05%、6.41%、3.43%、3.19%、1.89%，低于同行业水平。同行业可比上市公司广告费用占营业收入的比例如下：

　■

　注1：数据来源于同行业上市公司年报数据整理

　注2：收入规模与发行人较为接近的皇氏集团，其广告投入占营业收入的比重均高于发行人

　黑牛食品2010年至2014年广告费与营业收入的对比关系如下表：

　■

　从上表可以看出，黑牛食品2010及2011年广告投入较多，收入增长较快，2012年后，公司营销策略进行调整，广告投入大幅下降，导致营业收入逐年下滑。公司参照2011年的广告投入水平及同行业广告费率水平，确定本次募投项目年平均投入6,600万元。

　品牌建设项目测算明细及依据如下：

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　2、在全国各地增设5个大区营销中心，18个省级办事处，和110个办事处的具体规划

　（1）公司拟在全国各地增设的5个大区营销中心包括：吉林大区、郑州大区、武汉大区、成都大区、西安大区。

　（2）公司拟在全国各地增设的18个省级办事处包括：沈阳市、吉林市、哈尔滨市、太原市、兰州市、西安市、廊坊市、济南市、郑州市、合肥市、徐州市、成都市、长沙市、湖南（KA）、武汉市、重庆市、南昌市、昆明市。

　（3）公司拟在全国各地增设的110个办事处包括：成都、重庆、六盘水、合肥、南昌、赣州、武汉、信阳、新乡、淮安、潍坊、清远、湘南、湘中、厦门、沈阳、福建、吉安、桂林、耒阳、衡阳、醴陵、常德、益阳、张家界、会同、邵阳、辰溪、宜春、遂川、葫芦岛、普兰店市、朝阳、大连、丹东、抚顺、鞍山、吉林、长春、延吉、梅河口、扶余、公主岭、德惠、农安、哈尔滨、绥化、太原、兰州、天水、平凉、庆阳、西安、安康、咸阳、渭南、宝鸡、廊坊、石家庄、昌黎、沧州、邢台、保定市、济南、聊城、德州、淄博、临沂、日照、滕州、菏泽、沪浙、泰安、梁山、郑州、广佛、开封、广东（KA）、洛阳、安阳、深圳、商丘、漯河、东莞、平顶山、驻马店、周口市、蚌埠、阜阳、淮北、贵阳、淮南、芜湖、安庆、徐州、苏南、连云港、盐城、川北、川南、绵阳、眉山、南充、湘西、湘北、永州、株州、武冈、怀化、长沙（KA）。

　3、营销网络及品牌建设项目的必要性

　（1）构建完善的营销管理体系，有利于全面提升公司的营销服务能力

　公司目前的营销体系有五个大区，37个省级营业部，本项目拟全面升级现有营销体系，升级为10个大区，下辖55个省级营业部110个办事处，建设和完善公司在全国范围内的营销网络，进一步扩大市场覆盖区域，对市场进行精细化管理，进一步扩大和完善经销商队伍建设，实现企业销售通路的精耕细作。公司基于网络体系为基础打造通过区域内和区域之间的信息、资源、技术共享平台，促进资源整合；并满足公司业务远程协助、资源有效调配、商业及技术决策支持等多功能需求，构建承载多模式、多业务的营销管理体系，逐步形成“品牌本地化服务、经销与品牌共同发展”的营销服务网络。

　（2）持续的营销网络及品牌费用投入是提升品牌影响力的关键因素

　2012年以来，公司品牌建设的投入有所降低，主要原因是公司处于产品结构调整期，产品及品牌推广力度减弱，公司整体销售收入有所降低。公司通过本项目的建立，加大营销费用的投入。公司拟投入代言费、新产品推广费用、广告费用、管理咨询费用、培训费用等相关费用，进一步提高产品知名度，以大制作、明星代言人、品牌文化概念等广告吸引消费者，配合各大区本地化的营销推广，提供多元化的广告手段，包括电视、楼宇、网络、户外等，快速打造公司的品牌影响力，进一步拉升公司的产品销售。

　（3）扩展品牌内涵，延伸产品线，进一步提升企业盈利能力

　经过多年的经营累积，公司品牌已经成为消费者认知程度较高的豆奶饮料品牌，随着饮料类行业的消费热点的转变，公司产品线不断丰富，品牌内涵已经从“健康”为核心的基础品牌形象向都市化、年轻化发展，为配合公司品牌及产品系列的发展，公司加大线上广告投入以及线下营销推广，撬动更为广阔的消费市场群体，全面提高产品销售，进一步提升企业盈利能力。

　（4）加强信息化建设，提升公司营销管理水平，提高公司市场竞争的能力

　目前，公司信息管理系统功能有限，协同管理的效率不高。随着公司规模的不断扩大，客户部门需求日趋复杂，公司急需一套先进的信息化平台来完善整个业务流程，优化各个部门的管理水平。公司需要引入客户关系管理系统、OA系统、ERP系统等，建立一个全面、完整的集中式网络信息平台，以实现企业信息流、资金流、工作流的融合，全面加强系统管理能力，降低销售成本，提高客户忠诚度和保有率。

　（5）项目的实施是公司实现未来战略目标，实现新增产能消化的重要举措

　公司在豆奶饮料行业已经成为知名品牌，为满足市场需求，公司不断扩大产能，广州大豆多肽生产基地项目将新增产能9万吨，要实现公司新增产能的消化，不仅仅要深度挖掘现有市场，也要不断开拓新市场，形成公司新的经济增长点。公司现有大区营销中心覆盖区域明显不足，服务深度不够，随着生产项目的实施，本募投项目的实施将极大的提升公司的营销能力，因此本项目的实施是实现公司战略目标、消化新增产能的必要保证之一。

　（二）该项目的实施对发行人经营模式和盈利模式的影响

　该项目的实施不改变发行人的经营模式与盈利模式，系发行人品牌形象与渠道能力的全面提升。公司市场竞争力的提高依赖于公司品牌的影响力，以及对下游客户营销网络的覆盖和服务跟进速度。该项目围绕提升公司的核心竞争力进行，是发行人实现战略目标的重要措施。该项目拟借助现代媒体传播的巨大号召力和渗透力，重点聚焦品牌建设，构建完善的营销网络体系，全面提升公司品牌形象和渠道能力。该项目的实施是实现公司战略目标、消化新增产能的必要保证之一。

　三、发行人2010年募投豆奶类项目，均没有达到预期效益，但发行人此次继续投资豆类饮料项目，请发行人说明这两次募投项目的差异，发行人如何确保本次募投顺利实施，相关风险提示是否充分。

　【答复】

　（一）发行人2010年募投豆奶类项目，均没有达到预期效益，但发行人此次继续投资豆类饮料项目，请发行人说明这两次募投项目的差异

　1、前次募投豆奶类项目未达到预期效益的原因分析

　发行人2010年首次公开发行股票募投豆奶类项目包括杨凌年产1.5万吨豆奶粉项目、安徽双蛋白液态豆奶一期工程、揭东豆奶粉生产线技改扩产项目。该等募投项目实际效益与承诺效益存在差距，主要原因如下：

　①杨凌年产1.5万吨豆奶粉项目：公司进行产品配方改良、更换包装和清理渠道库存的策略使产品供应和广告投放减少，导致产品销售达不到预期。另外，公司高管人员发生变动，影响了公司销售政策的延续性和连贯性，对产品销售也产生一定影响。目前公司已恢复正常铺货进度，将通过销售政策引导、经销商扶持、渠道升级建设、广告投放配合等各种方式尽快抢占市场。

　②安徽双蛋白液态豆奶一期工程：安徽黑牛2011年实现销售2.88亿元，净利润2,446.12万元，基本达到预期效益；2012年实现销售3.26亿元，净利润997.40万元，利润未能达到预期效益，主要原因是2012年液态奶产品渠道提升，销售人员增加，使市场促销费用和销售人员工资增长快，导致销售额增加的情况下利润下滑，未能达到预期效益；2013年开始液态奶产品配方改良和更换包装，新产品陆续上市，导致2013年和2014年1-6月业绩未能达到预期效益。

　③揭东豆奶粉生产线技改扩产项目：由于该技改项目在原有设备和场地基础上进行改造，由于技改调试时间过长，直到2014年5月底才完成技改，使该项目未能达到预期效益。

　2、本次募投项目与前次募投项目的差异分析

　前次募投项目中杨凌年产1.5万吨豆奶粉项目、揭东豆奶粉生产线技改扩产项目均为固态饮品项目，安徽双蛋白液态豆奶一期工程为液态饮品项目，本次募投项目大豆多肽饮品项目为液态饮品项目，属于营养强化型液态饮品。大豆多肽饮品项目中的大豆多肽为大豆蛋白质经蛋白酶作用后，再经特殊处理而得到的蛋白质水解物，是优良的保健食品素材，具有蛋白质和氨基酸所不具有的生理调节功能，大豆多肽既可以做为液态饮品的主要成分，也可以做为功能性添加物添加于多种液态饮品中，增强液态饮品的功能性与保健性。

　本次募投项目大豆多肽饮品项目与前次募投项目中的安徽双蛋白液态豆奶一期工程均为液态饮品，具有可比性，差异分析如下：

　■

　（二）发行人如何确保本次募投顺利实施，相关风险提示是否充分

　本项目实施后，公司将通过完善营销网络体系、加大品牌推广力度方式促进产品销售；同时，公司加强研发力度，不断推出新产品，满足市场对新型时尚多肽饮品的需求，保障本次募投项目的顺利实施。

　1、完善营销网络体系，促进产品销售

　公司将不断完善营销体系建设，通过设立大区营销中心、省级办事处、办事处的方式，建设和完善公司在全国范围内的营销网络，进一步扩大市场覆盖区域，对市场进行精细化管理，进一步扩大和完善经销商队伍建设，使公司销售终端全面渗透到县级及乡镇市场，实现企业销售通路的精耕细作。公司基于网络体系为基础通过信息化系统打造公司内部、公司与经销商、供应商之间的信息化共享平台，促进资源整合；并满足公司业务远程协助、资源有效调配、商业及技术决策支持等多功能需求，构建承载多模式、多业务的营销管理体系，促进产品销售。

　2、加大品牌推广力度、促进产品销售

　公司“黑牛”品牌有着很高的知名度和美誉度，“豆奶还是黑牛好”等广告语享誉大江南北，公司生产的黑牛牌豆奶粉为中国名牌产品。公司将通过明星代言、广告投放、市场推广等方式进一步加强线上、线下黑牛品牌建设力度，确立全方位的企业品牌发展战略，把“黑牛”品牌从“健康”，“营养”为核心的基础品牌形象打造成为更具都市化、年轻化的品牌形象，撬动更为广阔的消费市场群体，全面促进产品销售。

　3、加强新产品研发力度、不断推出新产品

　为满足不同层次的市场需求，公司产品结构适时调整，每年持续推出新产品。结合软饮料消费者购买特征，公司增加多种包装规格，在保留原有的利乐包外，公司增加100ml和500ml等更多不同装量规格的产品。结合消费者需求特征，公司增加乳酸菌饮品（多肽）、多肽豆浆等新型饮品，公司已储备了多肽与牛奶、果汁相结合的新型时尚多肽饮品技术。公司将持续加强新产品研发力度，不断推出新产品，满足市场对新型时尚多肽饮品的需求，保障本次募投项目的顺利实施。

　公司已于本次非公开发行的预案中充分披露了本次募投项目实施的风险。

　四、请公开披露发行人对下列反馈问题的回复和保荐机构核查意见；请发行人进一步说明配方改良、更换包装及渠道提升等对报告期业绩的影响；结合2014年业绩快报说明影响公司利润的相关不利因素是否已消除，如是，请提供相关数据；请发行人结合自身产品特点、终端消费者习惯等说明销售是否具有季节性；报告期内申请人的营业收入和净利润呈逐年下滑趋势，请申请人（1）说明报告期内主要产品的销售价格变化及业绩下滑的原因；（2）对前述业绩下滑的原因进行敏感性分析，结合变化趋势，分析其对公司未来经营的影响；（3）对照同行业公司的利润变化情况，说明公司业绩下滑的合理性；（4）报告期内申请人的营销策略不断变化，请申请人说明通过一级经销商、商超、二级经销商和零售商销售时，采用的是买断式销售还是代销，与销售相关的退货政策、营销策略的变化对销售收入确认的影响；（5）报告期内申请人存在通过对经销商控制发货的方式来清理渠道库存的情形，请展开说明，并说明公司业绩下滑与清理渠道库存之间的关系；（6）报告期内申请人应收账款逐年增加，请逐月列示应收账款余额，是否存在大幅波动的情形；根据发行人回复，发行人2012年前渠道库存一般维持在2个月销售额左右，这一比例是否符合行业惯例，申请人如何控制渠道库存数量，防范通过渠道库存操纵销售收入的情形；既然经销商采取的是买断式销售，请进一步说明清理渠道库存的原因，渠道库存的相关风险是否未转移，相关销售是否满足收入确认标准。

　【答复】

　（一）请发行人进一步说明配方改良、更换包装及渠道提升等对报告期内业绩的影响

　公司固态产品配方改良、更换包装及提价，液态产品更换包装，公司销售渠道提升等对公司报告期内业绩产生了较大不利影响，具体分析如下：

　公司原总经理吴一挺于2012年8月上任后实行了“以品牌形象升级为基础，推进渠道提升”的营销策略，为保障品牌形象的顺利升级（老包装产品与新包装产品在市场上尽量不能同时出现，若同时出现，可能造成消费者对公司品牌形象认知的混乱，拟清理掉老包装产品的渠道库存），公司有意识的降低原品牌形象影响力，降低了老包装固态饮品渠道库存（要求老包装产品渠道库存控制在1个月以内的销售额），降低了老包装产品产量及发货，拟将经销商老包装产品消化后全面更换新包装产品，同时对于传统乡镇渠道的经销商取消了营销费用及营销措施的支持，上述措施导致2012年8月到2013年3月，公司月均销售额与去年同期相比有所降低。2013年4月起，公司固态产品全面更换包装、更改配方及提升价格，液态产品全面更换包装，全面更换后的包装与原包装存在较大差异，同时公司在全面更换新包装前对于新包装的推广力度不足，导致消费者对于新包装的认知度大幅下降，经销商对于新包装也缺乏信心，以上这些措施导致公司2013年4月后业绩下滑。

　2011年至2014年发行人主营业务收入按月分产品销售情况如下：

　单位：万元

　■

　从上表可看到，公司2012年9月后受清理渠道库存影响业绩下滑，2012年1-8月主营业务收入为53,954.98万元，较2011年1-8月增长3,048.31万元，增幅为5.99%，2012年9-12月主营业务收入为22,332.37万元，较2011年9-12月下降12,419.85万元，降幅为35.74%；2013年4月公司对固态产品更换包装、改良配方及提价，对液态产品更换包装后，业绩下滑更为明显，2013年4-8月的主营业务收入为17,273.78万元，较2012年4-8月下降14,966.35万元，降幅为46.42%。

　保荐机构经核查后认为：发行人固态产品配方改良、更换包装及提价，液态产品更换包装，公司销售渠道提升等对公司报告期内业绩产生了较大不利影响。

　（二）结合2014年业绩快报说明影响公司利润的相关不利因素是否已消除，如是，请提供相关数据

　1、公司2014年业绩快报基本情况

　根据公司公布的2014年业绩快报，公司2014年营业收入为58,334.41万元，较2013年降低16.33%，净利润为1,096.25,较2013年下降24.76%。2014年公司主营业务收入为57,219.31万元，较2013年下降11.63%，其中固态饮品为32,948.06万元，较2013年降低8.39%，液态饮品为24,271.25万元，较2013年下降15.68%。

　2、影响公司业绩的相关不利因素

　公司原总经理吴一挺上任后采取的相关措施对公司业绩的不利影响主要表现在：①促销政策的有效性不足，吴一挺任内的促销政策为经销商只有在库存低于1个月的库存时提货才有相关政策奖励，同时对于部分传统乡镇渠道的经销商彻底取消了营销费用及营销措施的支持，该措施极大地打击了经销商的积极性；②消费者对于公司新包装产品缺乏认知度，吴一挺上任后于2013年4月起全面更换液态饮品及固态饮品的包装，由于前期广告宣传工作不足，消费者对新包装产品缺乏认知度，造成了公司销售情况持续下降。

　公司于2014年5月聘任吴迪年为总经理，吴迪年上任后，取消了经销商只有在库存低于1个月的库存时提货才有相关政策奖励的政策，采取了对所有经销商一致的促销政策，恢复了对以传统乡镇渠道为主的经销商的促销政策；吴迪年加强了广告宣传，同时随时间的推移，消费者对黑牛新包装产品的认知度也在增加。2014年下半年公司主营业务收入为31,837.17万元，2013年下半年为34,580.70万元，2014年下半年比2013年下半年降低7.93%；其中固态饮品2013年下半年为20,631.32万元，2014年下半年主营业务收入为19,803.48万元，2014年下半年与2013年下半年相差不大，已基本制止了销售下滑态势；液态饮品2013年下半年主营业务收入为13,949.38万元，2014年下半年主营业务收入为12,033.70万元，2014年下半年主营业务收入较2013年下半年下降13.73%，其主要是花生牛奶这一单品的市场整体大幅下滑（根据雀巢公司2014年年报，以花生牛奶为主要产品之一的银鹭2014年业绩下滑），公司2013年花生牛奶的销售收入为25,006.26万元，2014年花生牛奶的销售收入为14,115.91万元，2014年较2013年下降10,890.36万元，下降43.55%，如扣除花生牛奶的销售收入，2013年其他液态饮品的销售收入为3,778.82万元，2014年为10,155.34万元,2014年较2013年增长168.74%。公司已采取措施研发新的液态饮品如常温乳酸菌饮品，核桃乳、预调鸡尾酒等，但这些新品投入市场时间较晚，常温乳酸菌饮品、核桃乳为2014年8月投入市场，预调鸡尾酒为2014年12月投入市场。

　3、公司最近三个月销售情况与上年同期对比情况

　单位：万元

　■

　从上表可以看到，2013年12月至2014年2月公司主营业务收入为15,262.27万元，2014年12月至2015年2月公司主营业务收入为21,080.80万元，较上年同期增长38.12%；2013年12月至2014年2月固态饮品销售收入为7,561.91万元，2014年12月至2015年2月固态饮品销售收入为11,200.32万元，较上年同期增长48.11%；2013年12月至2014年2月液态饮品销售收入为7,700.36万元，2014年12月至2015年2月液态饮品销售收入为9,880.49万元，较上年同期增长28.31%。由上述情况可知，影响公司业绩的不利因素已基本消除，公司销售情况正在逐步好转。

　保荐机构经核查后认为：发行人对影响公司利润的相关不利因素的分析合理。

　（三）请发行人结合自身产品特点、渠道特点等说明销售否具有季节性。请保荐机构进行核查

　1、结合产品特点分析

　公司2010年以来主营业务收入分产品具体情况如下：

　单位：万元

　■

　发行人季度销售分产品明细情况如下：

　单位：万元

　■

　根据上表，可以看出，2011年到2014年，公司固态饮品销售存在一定的季节性，二季度的销售与一季度相比，均存在一定下降，2013年2季度下降幅度较大，除季节性因素外主要因素是更换包装提高售价导致销2013年2季度销售额大幅下降。根据上表，可以看出，2012年到2014年，公司液态饮品销售存在一定的季节性因素，二季度的销售与一季度相比，均存在一定下降，2013年2季度下降幅度较大，除季节性因素外主要因素是更换包装导致2013年2季度销售大幅下降。从数据上看，2011年不存在季节性因素，主要原因2010年到2011年是公司液态饮品占销售总额的比例增长最快的一年，也是液态饮品销售金额增长最多的一年；其次，公司液态饮品生产的募投项目——安徽双蛋白液态豆奶一期工程于2011年8月31日达到预定的可使用状态，公司的产能存在一个逐步增长的过程，公司各季度的销售额与产能也存在一定的配比关系。2012年以来，公司液态饮品销售额逐步稳定下来后液态饮品销售的季节性也逐步显现出来。

　综上所述，公司的固态饮品需要用热水冲调；液态饮品为植物蛋白饮品，夏季与清凉饮料相比存在一定的劣势；结合以上产品的特点再考虑到春节节日因素，公司的销售存在一定的季节性。2011年季节性未显现出来主要原因是液态饮品的爆发性增长及液态饮品的产能不足导致。

　2、结合渠道特点分析

　公司2011年至2014年分销售渠道季节销售收入统计情况如下：

　单位：万元

　■

　如上表所见，发行人销售模式分为经销商销售模式和直销模式，经销商模式的客户为经销商，直销模式的客户为商超及卖场；经销商的客户包括商超和连锁店、城市街头巷尾的便利小超市、县城和乡镇的各种商店、便利店等，发行人的主要客户为经销商，直销客户占比很小，销售渠道的差别不是造成发行人存在一定季节性的原因。

　3、部分同行业上市公司销售季节性分析

　承德露露（000848）、维维股份（600300）2011年至2013年季度销售收入情况见下表：

　单位：万元

　■

　从上表可以看到承德露露存在较为明显的季节性，一季度销售收入最大，四季度次之，二、三季度销售收入较低，维维股份则不存在较为明显的季节性，这主要是由于承德露露的主要产品为杏仁露，且其多年的广告宣传极大地强化了消费者在冬季消费其杏仁露的意愿，广告词如“冬天喝热的露露”等；维维股份的主要产品包括豆奶粉、植物蛋白饮料、白酒等，其产品品种较多造成其季节性不明显。

　综上，发行人的产品特点是造成其销售具有一定季节性的原因。

　保荐机构经核查后认为发行人对销售季节性的解释合理。

　（四）说明报告期内主要产品的销售价格变化及业绩下滑的原因

　报告期内，发行人主要产品平均销售单位价格变化情况如下表：

　■

　报告期内，发行人主要产品的产量、价格及收入情况：

　■

　根据上表，公司液态饮品价格变化不大，固态饮品价格呈上升趋势，公司业绩下滑的主要原因是销售量的减少致营业收入下降导致。

　报告期内发行人营业收入整体呈下降态势。2012年、2013年及2014年1-6月分别较可比同期降低了9,433.16万元、6,571.70万元和5,100.99万元，降幅分别为12.37%、9.43%和16.63%。报告期内，营业收入逐年下降的主要原因是总经理变化导致的营销策略变化所致。

　（五）对前述业绩下滑的原因进行敏感性分析，结合变化趋势，分析其对公司未来经营业绩的影响

　根据前述论述，公司业绩下滑的主要原因是销量下降致销售收入下滑导致，公司各年度销量对净利润的敏感性系数分别如下：

　■

　（从上表可以看出，2014年1-6月固态饮品的销量增加1%则公司净利润增长4.86%；液态饮品的销量增加1%则公司净利润增长4.74%。）

　根据上表，可以看出2011年到2013年公司销量对净利润的敏感性逐年增长，2013年、2014年1-6月敏感性相对较高，主要原因是2013年、2014年1-6月净利润绝对金额相对较小导致。

　若销量进一步下滑，公司经营业绩也将进一步下滑。

　根据主要产品的产量、价格及收入表，可以看出，公司固态饮品销量在报告期内存在大幅下滑；液态饮品销量保持相对稳定，未能实现持续增长，是公司营业收入下滑的主要原因。

　公司于2014年5月聘任吴迪年先生，吴迪年先生上任后销售政策方面一方面恢复固态产品及传统液态产品以乡镇为主要渠道的策略，另一方面有针对性的新开发适合年轻消费者的创新型产品，拓展县城以上商超系统渠道，升级与改善渠道结构，建立专业的营销管理团队与系统。同时，公司拟建设大豆多肽饮品项目能够进一步保障液态饮品成为未来利润的增长点，确保液态饮品能够保持进一步增长；公司拟建设营销网络及品牌建设项目，通过营销网络的建设，可以遏制固态饮品销量的下滑趋势并促进液态饮品的销售，通过营销品牌项目的建设，可以提升黑牛品牌形象，进一步保障并促进黑牛液态饮品及固态饮品的销售。通过以上措施，黑牛食品业务发展将逐步步入良性通道。

　（六）对照同行业公司的利润变化情况，说明公司业绩下滑的合理性

　1、行业市场总体规模将不断扩大，发展前景广阔

　根据《国民行业分类标准》，公司属于含乳饮料和植物蛋白饮料行业， 2003年以来，我国含乳饮料和植物蛋白饮料行业保持快速发展，主营业务收入由62.22亿元增加到2012年的761.86亿元，另根据中国产业信息网统计，2013年我国含乳饮料和植物蛋白饮料行业销售收入达到了895.22亿元。

　■

　数据来源：同花顺

　随着人们生活水平和健康意识的提高，以及植物蛋白饮料创新产品的不断涌现，植物蛋白饮料行业的未来的市场总体规模将不断扩大，发展前景广阔。

　2、可比公司收入及利润变化情况

　单位：万元

　■

　销售收入对比：承德露露、皇氏乳业、三元股份销售收入呈逐年增长趋势；维维股份销售收入2012年较2011年增长，2013年有所回调。同行业上市公司销售收入整体呈增长趋势。公司销售收入与同行业上市公司变动趋势不一致。

　净利润对比：除承德露露净利润逐年增长外，维维股份、皇氏乳业和三元股份净利润均从2012年开始出现下滑，维维股份和皇氏乳业2013年净利润开始回升，三元股份2014年开始回升。公司净利润与同行业上市公司变动趋势不一致。

　综上分析，公司业绩下滑的主要原因是总经理变化导致的营销策略变化所致，为公司自身经营不善导致。

　（七）报告期内申请人的营销策略不断变化，请申请人说明通过一级经销商、商超、二级经销商和零售商销售时，采用的是买断式销售还是代销，与销售相关的退货政策，营销策略的变化对销售收入确认的影响

　公司采用的是买断式销售。公司的销售模式分为以下三种：经销模式、直营模式及其他模式。各种模式中公司确认商品销售收入的时点分别为：

　①经销模式销售：根据公司与经销商的约定，公司将货物发到经销商指定仓库或按经销商的要求分批发货。经销商确认收货后，公司确认收入。

　②直营模式销售：根据公司与商超的约定，公司按订单向商超发货，商超确认收货无误后，公司确认收入。

　③其他模式销售：包括“以将提货单交给买方，并收到货款或取得索取货款的凭据时确认收入”等方式。

　经销模式退货规定：①经销商收到公司的货物，不属于产品质量问题不予退货，由于经销商保管不慎而导致的质量问题或在销售过程中由于经销商原因造成的一切损坏均由经销商负责；②经销商在验收时发现货物短少、包装上有缺陷，导致影响销售，经销商应在送货单上注明，并请送货单位人员签名作证，在收到货物5天内向公司提出，如经销商没有注明或不履行提供单证义务的，视经销商全部签收正确。

　直营模式退货规定：①发生下列情况之一的，商超有权退货且退货时间、数量不受限制：商品质量、包装不符合国家相关规定，商品质量导致顾客退货或经相关行政部门检验不合格或受查处的，对存在严重缺陷的商品应当召回并采取相应的补救措施；②对于滞销商品，商品也可视情况选择与卖方换货、退货或将商品通过促销活动销售等方式处理。

　综合以上销售收入确认时点和退货规定，分析如下：

　①经销商向公司所下订单明确约定了产品数量、价格，收入的金额能够可靠地计量；购货方收到货物验收时未提出异议视为签收正确，不能退货，商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，公司没有保留与产品所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；经销商在合同所辖区域内，销售公司的经销商供货价，公司的经销商供货价由公司根据市场实际情况即时确定，收入的金额能够可靠计量，相关的已发生成本能够可靠地计量；符合《企业会计准则》确认销售商品收入需同时满足的五个条件，可以确认收入。

　②商超向公司所下订单明确约定了产品数量、价格，收入的金额能够可靠地计量；公司产品发往商超客户后，商超验货后出具确认单，虽然合同退货条款约定商品存在质量问题时可无条件退货，但公司生产产品有严格的质量控制体系，且公司从未发生过因质量问题而被退货或处罚的情况，故商超出具确认单后商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，公司没有保留与产品所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；公司发货后，相关的已发生成本能够可靠地计量；商超提供确认单后，相关的经济利益很可能流入企业；符合《企业会计准则》确认销售商品收入需同时满足的五个条件，可以确认收入。

　③公司在销售部门和财务部门分别设有专人跟踪发货的核对及货款的回收，发生产品退货换货时，按照《企业会计准则》相关规定处理。

　④为防止商超产品产生滞销风险，公司销售部门设有专人及时跟进商超产品的销售情况，通过加强商场导购、促销等方式缩短产品销售周期。报告期内，公司产品未发生过滞销产品退货的情况。

　综上, 营销策略的变化对销售收入确认无影响。

　保荐机构及会计师核查后认为发行人营销策略变化对销售收入确认无影响。

　（八）报告期内申请人存在通过向销售商控制发货的方式来清理渠道库存的情形，请展开说明，并说明公司业绩下滑与清理渠道库存之间的关系

　报告期内，公司清理渠道库存实质体现的是营销策略的一种变化，是为产品配方改良及更换包装后的新产品准备渠道，避免老产品的低价格对新产品造成冲击从而产生渠道损失，因此，公司采取了通过向经销商主动控制发货的方式来清理渠道库存，但由于清理渠道库存导致产品的销量增长未达到预期，虽然销售均价有所上升，但价格的上涨不足以抵销销量下降对业绩的冲击，导致了公司经营业绩下滑。

　公司原总经理吴一挺先生上任后，其对黑牛品牌及营销策略的理解是：公司多年以来的主力销售渠道以乡镇为主，在广大农村地区塑造了具有较大影响力的黑牛品牌，随着公司的不断发展，具有“乡土气息”品牌形象也在一定程度制约了公司渠道提升的进度，公司在内地县城、东部沿海乡镇和沿海地区部分省份的三、四线城市已具有一定基础，未来一至两年宜推进二、三线城市及在省会城市等有KA（指营业面积大、客流量大和发展潜力大的大商超、大卖场）基础的一级城市的品牌建设，做好渠道与客户细分，两到三年稳步进入一线城市的经营。因此，原总经理吴一挺先生实行了“以品牌形象升级为基础，推进渠道提升”的营销策略。为达到上述品牌及销售策略的推广，其采取的具体措施如下：

　1、更改固态饮品产品包装及控制发货

　渠道库存指的是公司将产品通过买断方式出售给经销商，经销商尚未出售的产品。食品饮料行业一般会保持一定的渠道库存以保证经销商的销售；公司2012年8月以前，一般保持的渠道库存量为2个月左右的销售额。

　2012年8月吴一挺上任开始，为保障品牌形象的顺利升级（老包装产品与新包装产品在市场上尽量不能同时出现，若同时出现，可能造成消费者对公司品牌形象认知的混乱，拟清理掉老包装产品的渠道库存），公司有意识的降低原品牌形象影响力，降低了老包装固态饮品渠道库存（要求老包装产品渠道库存控制在1个月以内的销售额），降低了老包装产品产量及发货（2012年8月到2013年3月，公司月均销售额与去年同期相比有所降低，从月均销售额8,043.26万元下降到6,250.25万元），拟将经销商老包装产品消化后全面更换新包装产品；公司于2013年4月起全面更换固态产品包装（老包装产品不再生产及销售），更换包装后根据新的品牌形象调增了产品价格，同时由于消费者对新包装产品缺乏认知度及经销商推广力度减弱，导致公司固态饮品2013年4月到7月销售收入急剧下降。

　2、提升固态饮品价格

　根据新的品牌形象提升了固态饮品价格，具体价格变化详见本问题之“（一）说明报告期内主要产品的销售价格变化及业绩下滑的原因”，固态产品价格上升导致公司固态饮品销量急剧下降，固态饮品销售价格的提升也是公司固态饮品销售收入下降的重要原因之一。

　3、渠道提升

　公司对原乡村渠道及县级以下渠道支持力度逐步降低，推行与消费者直接接触的重点商超门店销售模式。

　通过“渠道提升”措施导致公司丢失了部分原乡村渠道的经销商，丧失了原乡村渠道优势，但公司推行的“重点商超门店销售模式”未取得预期效果。

　4、报告期每月销售收入情况

　单位：万元

　■

　从上表可见，吴一挺于2012年8月上任后采取的渠道提升及减小广告投入等措施直接导致了发行人营业收入下降，2013年4月全面更换新包装后，发行人营业收入进一步下降。

　（九）报告期内申请人应收账款逐年增加，请逐月列示应收账款的余额，是否存在大幅度波动的情形，申请人报告期信用政策是否有变化，信用政策是否得到有效执行，申请人采取了哪些措施来促进回款

　报告期每月月末应收账款的余额

　单位：万元

　■

　报告期应收账款余额有一定的波动，主要原因是公司于每年年末集中催款导致每年年末应收账款较低；公司最近三年年末的应收账款绝对金额相对较小，但还是存在逐年增长的问题，主要原因是宏观经济因素导致，报告期各期末的应收账款已全部收回，未发生坏账情况；公司在每年的2至11月执行正常的信用政策，报告期内，公司信用政策无变化；公司信用政策详见公司信用政策分析。公司应收账款占销售金额的比例处于同行业正常范围内。

　公司的应收账款与同行业上市公司的比较情况见下表:

　单位：万元

　■

　2013年12月末应收账款15,433,381.15元，截止到2014年3月31日，期后收回款项15,147,017.65元，收回比例达98.14%。

　2012年12月末应收账款9,657,985.89元，截止到2013年3月31日，期后收回款项9,657,985.89元，收回比例达100%。

　2011年12月末应收账款4,212,364.40元，截止到2012年3月31日，期后收回款项4,212,364.40元，收回比例达100%。公司应收账款回款情况良好。

　报告期公司信用政策如下：

　（1）销售部提出通过合理的信用销售支持公司的销售目标，在保持合理的回款进度、不允许存在坏账产生的前提下，由销售人员提供高水平客户服务，迅速追回应收账款。

　（2）建立完整的合同档案，档案资料包括以下内容：

　①谈判记录，可行性研究报告和报审及批准文件；对方当事人的法人营业执照，营业执照，企业法人执照的副本复印件；

　②对方当事人履约能力证明资料复印件；

　③对方当事人的法定代表人或合同承办人的职务资格证明，个人身份证明，介绍信，授权委托书的原件或复印件；

　④我方当事人的法定代表人的授权委托书的原件和复印件；

　⑤对方当事人的担保人的担保能力和主体资格证明资料的复印件；

　⑥双方签订或履行合同的往来电报、电传、信函、电话记录等书面材料和视听材料登记、见证、鉴证、公证等文书资料；

　⑦合同正本、副本及变更、解除合同的书面协议；

　⑧标的验收记录；

　⑨交接、收付标的、款项的原始凭证复印件。

　（3）建立完整的客户信用资料，包括客户信用申请表，客户调查表，客户信用审批表，回复客户的标准函，客户信用表单，授信资料，年审评价报告等，并附客户概况，付款习惯，财务状况，商账追讨记录，往来银行，经营状况等调查原始资料。客户信用档案的查阅需填写查阅申请单标明查阅人，查阅客户名称，查阅用途，由档案管理员填写借阅时间，归还日期。信用档案的缺失以及涉及商业秘密内容的泄漏要追究相关当事人的责任。

　（4）客户信用授信流程如下图：

　■

　（5）收账管理包括如下两部分工作：①确定合理的收账程序，催收账款的程序一般为：信函通知、电报电话传真催收、派人面谈、诉诸法律，在采取法律行动前应考虑成本效益原则，遇以下几种情况则不必起诉：诉讼费用超过债务求偿额；客户抵押品折现可冲销债务；客户的债款额不大，起诉可能使企业运行受到损害；起诉后收回账款的可能性有限。②确定合理的讨债方法。

　（6）应收账款追收程序一般应包括下列步骤：

　■

　（7）若客户确实遇到暂时的困难，经努力可东山再起，企业帮助其渡过难关，以便收回账款，一般做法为进行应收账款债权重整：接受欠款户按市价以低于债务额的非货币性资产予以抵偿；改变债务形式为"长期应收款"，确定一个合理利率，同意用户制定分期偿债计划；修改债务条件，延长付款期，甚至减少本金，激励其还款；在共同经济利益驱动下，将债权转变为对用户的"长期投资"，协助启动亏损企业，达到收回款项的目的。如客户已达到破产界限的情况，则应及时向法院起诉，以期在破产清算时得到部分清偿。报告期内，公司不存在没有收回的应收账款。

　公司应收账款坏账计提政策与可供参考的同行业上市公司对比如下：

　■

　（十）发行人2012年前渠道库存一般维持在2个月销售额左右，这一比例是否符合行业惯例

　渠道库存是经销商向生产商采购的库存，经销商为了保证经销产品种类、型号的市场覆盖，需要一定数量的库存维持正常的周转和销售，经销行业上市公司的库存周转率情况能反映行业惯例。目前经销行业上市公司主要包括天音控股（000829）和爱施德（002416）等，根据经销行业上市公司信息统计，上市公司平均周转天数在1-2个月之间，公司产品渠道库存一般维持在2个月销售额左右符合行业经销特征，与行业惯例一致。

　2011年至2014年1-9月，经销行业上市公司存货周转率情况如下：

　■

　（十一）申请人如何控制渠道库存数量，防范通过渠道库存操纵销售收入的情形

　经销商库存管理是经销商管理的组成部分，发行人制定了《经销商库存管理制度》，根据该制度，公司有专业的销售人员对经销商库存及产品批次进行统计，并于每月的28号在销售部门进行集中归集整理。公司对经销商渠道库存数量的影响措施包括：①通过增加或减少搭赠数量来影响经销商提货意愿；②通过调整公司给予经销商的终端促销费用比例来影响其提货意愿。公司不存在通过渠道库存操纵销售收入的情形。

　（十二）既然经销商采取的是买断销售，请进一步说明清理库存的原因

　经销商采取的是买断式销售，经销商向公司所下订单明确约定了产品数量、价格，收入的金额能够可靠地计量；购货方收到货物验收时未提出异议视为签收正确，不能退货，商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，公司没有保留与产品所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。

　公司原总经理吴一挺先生上任后，为实现其品牌战略，公司于2013年4月全面更换产品包装及配方，清理渠道库存指的是在吴一挺上任后更换新包装前对老包装产品逐步降低其渠道库存，原因主要是保障品牌形象的顺利升级（老包装产品与新包装产品在市场上尽量不能同时出现，若同时出现，可能造成消费者对公司品牌形象认知的混乱），吴一挺控制渠道库存采取的主要措施是取消了其上任前公司给予经销商的配套销售政策，如搭赠和营销费用奖励，经销商只有在库存低于1个月的库存时提货才有相关政策奖励，同时对于部分传统乡镇渠道的经销商彻底取消了营销费用及营销措施的支持。

　（十三）渠道存货的相关风险是否未转移，相关销售是否满足收入确认标准

　1、企业会计准则关于收入确认的规定

　《企业会计准则第14号--收入》第四条规定“销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（二）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（三）收入的金额能够可靠地计量；（四）相关的经济利益很可能流入企业；（五）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。”

　2、公司的收入确认原则

　公司采用的是买断式销售。公司的销售模式分为以下三种：经销模式、直营模式及其他模式。各种模式中公司确认商品销售收入的时点分别为：

　①经销模式销售：根据公司与经销商的约定，公司将货物发到经销商指定仓库或按经销商的要求分批发货。经销商确认收货后，公司确认收入。

　②直营模式销售：根据公司与商超的约定，公司按订单向商超发货，商超确认收货无误后，公司确认收入。

　③其他模式销售：包括“以将提货单交给买方，并收到货款或取得索取货款的凭据时确认收入”等方式。

　3、公司的退货政策

　经销模式退货规定：①经销商收到公司的货物，不属于产品质量问题不予退货，由于经销商保管不慎而导致的质量问题或在销售过程中由于经销商原因造成的一切损坏均由经销商负责；②经销商在验收时发现货物短少、包装上有缺陷，导致影响销售，经销商应在送货单上注明，并请送货单位人员签名作证，在收到货物5天内向公司提出，如经销商没有注明或不履行提供单证义务的，视经销商全部签收正确。

　直营模式退货规定：①发生下列情况之一的，商超有权退货且退货时间、数量不受限制：商品质量、包装不符合国家相关规定，商品质量导致顾客退货或经相关行政部门检验不合格或受查处的，对存在严重缺陷的商品应当召回并采取相应的补救措施；②对于滞销商品，商品也可视情况选择与卖方换货、退货或将商品通过促销活动销售等方式处理。

　4、综合以上销售收入确认时点和退货规定，分析如下：

　①经销商向公司所下订单明确约定了产品数量、价格，收入的金额能够可靠地计量；购货方收到货物验收时未提出异议视为签收正确，不能退货，商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，公司没有保留与产品所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；经销商在合同所辖区域内，销售公司的经销商供货价，公司的经销商供货价由公司根据市场实际情况即时确定，收入的金额能够可靠计量，相关的已发生成本能够可靠地计量；符合《企业会计准则》确认销售商品收入需同时满足的五个条件，可以确认收入。

　②商超向公司所下订单明确约定了产品数量、价格，收入的金额能够可靠地计量；公司产品发往商超客户后，商超验货后出具确认单，虽然合同退货条款约定商品存在质量问题时可无条件退货，但公司生产产品有严格的质量控制体系，且公司从未发生过因质量问题而被退货或处罚的情况，故商超出具确认单后商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，公司没有保留与产品所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；公司发货后，相关的已发生成本能够可靠地计量；商超提供确认单后，相关的经济利益很可能流入企业；符合《企业会计准则》确认销售商品收入需同时满足的五个条件，可以确认收入。

　③公司在销售部门和财务部门分别设有专人跟踪发货的核对及货款的回收，发生产品退货换货时，按照《企业会计准则》相关规定处理。

　④为防止商超产品产生滞销风险，公司销售部门设有专人及时跟进商超产品的销售情况，通过加强商场导购、促销等方式缩短产品销售周期。报告期内，公司产品未发生过滞销产品退货的情况。

　综上所述，发行人渠道存货的相关风险已转移，相关销售满足收入确认标准。

　特此公告

　黑牛食品股份有限公司董事会

　二〇一五年五月十六日

　保荐构及会计师经核查后认为发行人不存在通过操纵渠道库存操纵销售收入的情形，销售收入满足收入确认条件。

　特此公告

　黑牛食品股份有限公司董事会

　二〇一五年五月十五日