本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 本次会议是否有否决议案：无

　一、 会议召开和出席情况

　(一) 股东大会召开的时间：2015年5月15日

　(二) 股东大会召开的地点：浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号公司会议室

　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　注：其中国联安基金－工商银行－国联安－卧龙－灵活配置1号资产管理计划持有的35,000,000股公司股份已放弃表决权。

　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　会议由公司董事会召集，董事长王建乔先生主持，采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　公司在任董事9人，出席7人，董事周军、庞欣元因公出差未出席；公司在任监事3人，出席2人，监事方君仙因公出差未出席；总经理刘红旗，常务副总经理黎明，副总经理、董事会秘书王海龙，总工程师严伟灿，财务总监郑丽娟出席了本次会议。

　二、 议案审议情况

　(一)非累积投票议案

　1、议案名称：2014年度董事会工作报告

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2、议案名称：2014年度监事会工作报告

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3、议案名称：2014年年度报告及摘要

　审议结果：通过

　表决情况：

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　4、议案名称：2014年度财务决算报告

　审议结果：通过

　表决情况：

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　5、议案名称：2015年财务预算方案的报告

　审议结果：通过

　表决情况：

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　6、议案名称：2014年度利润分配预案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　7、议案名称：关于聘任2015年度审计机构和内部控制审计机构的提案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　8、议案名称：关于董事、监事年度薪酬的提案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　9、议案名称：关于2015年度公司所属子公司申请银行授信及为综合授信额度内贷款提供担保的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　10、议案名称：关于修订《关联交易决策程序》的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　11、议案名称：关于修改《公司章程》的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　12、议案名称：关于增补修订《公司章程》第二百一十五条内容的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　(二)现金分红分段表决情况

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　注：议案《2014年度利润分配预案》为现金分红分段表决议案。

　(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　(四) 关于议案表决的有关情况说明

　1、本次会议的议案均为非累积投票议案，所有议案均审议通过。

　2、关于2015年度公司所属子公司申请银行授信及为综合授信额度内贷款提供担保的议案、关于修改《公司章程》的议案及关于增补修订《公司章程》第二百一十五条内容的议案，上述3个议案经出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　三、 律师见证情况

　1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市金杜律师事务所

　律师：邵娴、陈加锐

　2、 律师鉴证结论意见：

　公司本次会议的召集及召开程序、出席本次会议人员及召集人的资格、表决程序及表决结果等相关事宜均符合法律、法规和公司章程的规定，本次会议决议合法有效。

　四、 备查文件目录

　1、 股东大会决议；

　2、 法律意见书；

　特此公告。

　卧龙电气集团股份有限公司

　2015年5月16日