证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2015-029

　深圳桑达实业股份有限公司

　第七届董事会第四次会议决议公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　深圳市桑达实业股份有限公司第七届董事会第四次会议于2015年5月14日在公司召开。会议通知于2015年5月4日以书面方式交公司全体董事；会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，公司监事及高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　本次会议由公司董事长周剑主持，与会董事就各项议案进行了审议、表决，并通过以下决议：

　本次会议审议有关内容涉及关联交易，关联董事周剑、洪观其、方泽南、吴海、张革回避表决。

　会议以现场投票表决方式逐项审议通过以下议案：

　一、逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》

　就本次交易事项，公司已于2014年11月13日召开了第七届第二次董事会，审议通过了公司发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。鉴于公司第七届董事会第二次会议召开时标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估结果尚未经国务院国资委备案，因而本次交易的方案尚未最终确定。截至目前，标的资产相关审计、评估工作已经完成，标的资产的评估结果已经国务院国资委备案。为此，公司董事会在第七届第二次会议的基础上进一步审议了本次交易的方案，具体内容如下：

　（一）交易方案

　公司拟向中国中电国际信息服务有限公司（“中电信息”）及深圳市桑达无线通讯技术有限公司（“无线通讯”）其他26名自然人股东发行股份，购买其合计持有的无线通讯100%股权；拟向中电信息及深圳神彩物流有限公司（“神彩物流”）其他28名自然人股东发行股份，购买其合计持有的神彩物流100%股权；拟向中国电子进出口总公司（“中电进出口”）发行股份，购买其持有的捷达国际运输有限公司（“捷达运输”）100%股权。

　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　（二）本次交易标的资产的价格

　本次交易标的资产为无线通讯100%的股权，神彩物流 100%的股权以及捷达运输100%的股权。根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的无线通讯、神彩物流和捷达运输的资产评估报告（“中企华评报字(2014)第1215-01号”、“中企华评报字(2014)第1215-02号”、“中企华评报字(2014)第1215-03号”，以下合称《股东权益价值评估报告》），截至评估基准日2014年6月30日，无线通讯股东全部权益评估值为60,153.43万元，神彩物流股东全部权益评估值为6,243.94万元，捷达运输股东全部权益评估值为24,410.43万元。交易各方一致同意以评估报告所载的评估值为作价依据，公司分别以60,153.43万元、6,243.94万元和24,410.43万元分别受让无线通讯100%股权、神彩物流100%股权和捷达运输100%股权。

　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　（三）本次发行股份方案

　1、发行股份的种类和面值

　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　2、发行方式和发行对象

　本次发行采用非公开发行的方式，交易对方以其持有的标的资产的100%股权认购非公开发行的股份。

　本次发行股份购买资产的发行对象为无线通讯的股东中电信息及26名自然人股东，神彩物流的股东中电信息和28名自然人股东，捷达运输的股东中电进出口。

　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　3、发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格

　本次发行股份的定价基准日为第七届第二次董事会决议公告日；经过董事会商议决定，选择以第七届第二次董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价为市场参考价，即8.56元/股。公司选择定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价的依据是，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。根据上述规定，基于本公司近年来的盈利现状及发展状况，本公司通过与购买资产之交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础，即7.70元/股。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为7.71元/股。

　经公司2013年度股东大会批准，公司2013年度的利润分配方案为每10股股票派发现金0.3元（含税），因此，本次股份发行价格在前述利润分配完毕后相应每股除息0.03元，最终调整为每股7.68元。

　除上述利润分配事宜外，在本次发行定价基准日至发行日期间如再有派发股利、送红股 、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格亦将作相应调整。

　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　4、发行数量

　根据本次股份发行价格7.68元/股计算（各发行对象不足一股的部分无偿赠予上市公司），公司向中电信息、何兵等26名自然人发行78,324,760股股份；公司向中电信息、郎建国等28名自然人发行8,130,113股股份；公司向中电进出口发行31,784,412股股份，共计118,239,285股。如发生发行价格调整情况，非公开发行的具体股票数量随发行价格的调整而相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。

　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　5、本次发行股份的锁定期

　本次交易完成后，公司向发行对象发行的股份自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

　如本次发行完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价，交易对方于本次发行获得股票的限售期自动延长6个月。

　如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在公司拥有权益的股份。

　若因标的资产未能达到发行对象签署的有关盈利预测补偿协议项下约定的相关业绩承诺期间的业绩目标而须向公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，限售期延长至股份补偿义务履行完毕之日。

　若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　6、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置安排

　本次发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东共享。

　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　7、标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属

　于标的资产交割日后，公司将聘请具有相关证券业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至标的资产交割日期间的损益进行专项审计。在评估基准日与标的资产交割日之间，除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，如果标的资产产生盈利，则该盈利归属于公司所有；如标的资产发生亏损，则亏损部分由发行对象按其各自所持标的资产的股权比例承担，发行对象应承担的亏损应在专项审计报告出具后10日内一次性以现金方式向公司补偿。发行对象应各自向公司补偿的金额为标的资产专项审计报告中列示标的资产的实际亏损金额与该发行对象所持标的资产的股权比例之乘积。

　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　8、相关资产权属转移的合同义务

　根据公司与本次重组交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，标的资产的交割应于中国证监会对本次重组的核准文件的有效期内依法办理完毕。本次重组交易各方应于该协议生效日后5个工作日内开始办理标的资产交割的工商登记变更手续，并最迟应在该协议生效日起20个工作日内完成。发行对象应在办理标的资产交割时交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件。

　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　9、合同违约责任

　根据公司与本次重组交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次重组各方如未能履行其在协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反该协议。违约方应依该协议约定和适用法律的规定向守约方承担违约责任，如果本次重组各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。

　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　10、上市地点

　本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　（四）本次交易决议的有效期

　本次交易决议自本议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产的核准文件，则有效期自动延长至本次发行股份购买资产实施完成之日。

　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案均需提交公司股东大会审议。

　二、以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》及深圳证券交易所信息披露的相关规定，公司编制了《公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及摘要》，并作为本次董事会决议的附件予以公告。公告文件详见深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　三、以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与本次发行股份购买资产交易对方签署附条件生效的相关协议的议案》。

　根据中国证监会有关规定，公司与本次交易对方签署了附条件生效的《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产协议》及《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，该等协议根据经国务院国资委备案的《股东权益价值评估报告》，在原《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产框架协议》及《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿框架协议》基础上，进一步明确约定了标的资产的交易价格、发行股份的单价及发行数量等内容。

　本议案需提请公司股东大会审议通过。

　四、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司发行股份购买资产不适用<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条的议案》

　本次发行股份购买资产实施完毕后，公司实际控制人仍为中国电子信息产业集团有限公司。因此，公司本次发行股份购买资产不属于借壳上市，不适用《重大资产重组管理办法》第十三条的规定。

　本议案需提交股东大会进行审议。

　五、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司发行股份购买资产不适用<上市公司重大资产重组管理办法>第三十五条第二款规定的议案》

　本次交易前公司2014年度每股收益0.09元。本次交易公司拟发行118,239,285股，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考合并财务报表审计报告》（信会师报字[2015]第310337号），本次交易后公司2014年度备考每股收益0.28元，本次交易不会摊薄公司每股收益。因此公司本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第二款规定，公司无须提出填补每股收益的具体措施。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　六、以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于批准本次重组有关审计报告、评估报告和盈利预测报告的议案》

　公司已聘请审计机构以及资产评估机构作为本次发行股份购买资产的有关中介机构，并出具了无线通讯、神彩物流及捷达运输的《审计报告》（“信会师报字[2015]第320029号”、“信会师报字[2015]第320027号”、“信会师报字[2015]第320028号”）、《股东权益价值评估报告》（“中企华评报字(2014)第1215-01号”、“中企华评报字(2014)第1215-02号”、“中企华评报字(2014)第1215-03号”）,《盈利预测审核报告》（“信会师报字[2015]第320030号”、“信会师报字[2015]第320031号”、“信会师报字[2015]第320032号”）以及《深圳市桑达实业股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》（“信会师报字[2015]第310338”）。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　七、以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　中企华出具了无线通讯、神彩物流及捷达运输的股东权益价值评估报告（“中企华评报字(2014)第1215-01号”、“中企华评报字(2014)第1215-02号”、“中企华评报字(2014)第1215-03号”），董事会认为：

　1、评估机构具有独立性

　公司聘请的评估机构中企华具有证券期货业务资格，中企华及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。

　2、评估假设前提的合理性

　本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

　3、评估方法与评估目的具有相关性

　本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方式，符合中国证监会的相关规定；评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

　4、评估定价公允

　评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；评估结果客观、公正反映了评估基准日2014年6月30日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。

　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　八、以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次重大资产重组完成后新增关联交易的议案》

　本次重大资产重组完成后，无线通讯、神彩物流及捷达运输仍会与中电信息、中电进出口及其他关联方存在及发生一些采购商品、接受劳务、销售商品、房屋租赁、对外担保等关联交易。对于深桑达本次重大资产重组完成后新增关联交易事项，公司董事会经审议后认为，该等新增的关联交易系无线通讯、神彩物流及捷达运输与其关联方现有关联交易的延续，符合公司生产经营需要，关联交易定价原则公允，遵循了市场公正、公平、公开的原则，不会损害公司非关联股东的利益，不影响公司的独立性。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　九、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请召开深圳市桑达实业股份有限公司2015年度第一次临时股东大会的议案》。

　公司定于2015年6月16日召开2015年第一次临时股东大会，审议第七届董事会第二次会议及本次董事会会议的相关议案，详见《公司召开2015年第一次临时股东大会通知》。

　深圳市桑达实业股份有限公司董事会

　2015年5月15日

　证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2015-030

　深圳桑达实业股份有限公司

　第七届监事会第四次会议决议公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　深圳市桑达实业股份有限公司第七届监事会第四次会议于2015年5月14日在公司召开。会议通知于2015年5月4日以书面方式交公司全体监事；会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　本次会议由公司监事会主席鲍青主持，与会监事就各项议案进行了审议、表决，并通过以下决议：

　会议以现场投票表决方式逐项审议通过以下议案：

　一、逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》

　就本次交易事项，公司已于2014年11月13日召开了第七届第二次董事会及第七届监事会第二次会议，审议通过了公司发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。鉴于公司第七届董事会第二次会议召开时标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估结果尚未经国务院国资委备案，因而本次交易的方案尚未最终确定。截至目前，标的资产相关审计、评估工作已经完成，标的资产的评估结果已经国务院国资委备案。为此，公司监事会在第七届第二次会议的基础上进一步审议了本次交易的方案，具体内容如下：

　（一）交易方案

　公司拟向中国中电国际信息服务有限公司（“中电信息”）及深圳市桑达无线通讯技术有限公司（“无线通讯”）其他26名自然人股东发行股份，购买其合计持有的无线通讯100%股权；拟向中电信息及深圳神彩物流有限公司（“神彩物流”）其他28名自然人股东发行股份，购买其合计持有的神彩物流100%股权；拟向中国电子进出口总公司（“中电进出口”）发行股份，购买其持有的捷达国际运输有限公司（“捷达运输”）100%股权。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　（二）本次交易标的资产的价格

　本次交易标的资产为无线通讯100%的股权，神彩物流 100%的股权以及捷达运输100%的股权。根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的无线通讯、神彩物流和捷达运输的资产评估报告（“中企华评报字(2014)第1215-01号”、“中企华评报字(2014)第1215-02号”、“中企华评报字(2014)第1215-03号”，以下合称《股东权益价值评估报告》），截至评估基准日2014年6月30日，无线通讯股东全部权益评估值为60,153.43万元，神彩物流股东全部权益评估值为6,243.94万元，捷达运输股东全部权益评估值为24,410.43万元。交易各方一致同意以评估报告所载的评估值为作价依据，公司分别以60,153.43万元、6,243.94万元和24,410.43万元分别受让无线通讯100%股权、神彩物流100%股权和捷达运输100%股权。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　（三）本次发行股份方案

　1、发行股份的种类和面值

　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　2、发行方式和发行对象

　本次发行采用非公开发行的方式，交易对方以其持有的标的资产的100%股权认购非公开发行的股份。

　本次发行股份购买资产的发行对象为无线通讯的股东中电信息及26名自然人股东，神彩物流的股东中电信息和28名自然人股东，捷达运输的股东中电进出口。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　3、发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格

　本次发行股份的定价基准日为第七届第二次董事会决议公告日；经过董事会商议决定，选择以第七届第二次董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价为市场参考价，即8.56元/股。公司选择定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价的依据是，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。根据上述规定，基于本公司近年来的盈利现状及发展状况，本公司通过与购买资产之交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础，即7.70元/股。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为7.71元/股。

　经公司2013年度股东大会批准，公司2013年度的利润分配方案为每10股股票派发现金0.3元（含税），因此，本次股份发行价格在前述利润分配完毕后相应每股除息0.03元，最终调整为每股7.68元。

　除上述利润分配事宜外，在本次发行定价基准日至发行日期间如再有派发股利、送红股 、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格亦将作相应调整。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　4、发行数量

　根据本次股份发行价格7.68元/股计算（各发行对象不足一股的部分无偿赠予上市公司），公司向中电信息、何兵等26名自然人发行78,324,760股股份；公司向中电信息、郎建国等28名自然人发行8,130,113股股份；公司向中电进出口发行31,784,412股股份，共计118,239,285股。如发生发行价格调整情况，非公开发行的具体股票数量随发行价格的调整而相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　5、本次发行股份的锁定期

　本次交易完成后，公司向发行对象发行的股份自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

　如本次发行完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价，交易对方于本次发行获得股票的限售期自动延长6个月。

　如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在公司拥有权益的股份。

　若因标的资产未能达到发行对象签署的有关盈利预测补偿协议项下约定的相关业绩承诺期间的业绩目标而须向公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，限售期延长至股份补偿义务履行完毕之日。

　若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　6、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置安排

　本次发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东共享。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　7、标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属

　于标的资产交割日后，公司将聘请具有相关证券业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至标的资产交割日期间的损益进行专项审计。在评估基准日与标的资产交割日之间，除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，如果标的资产产生盈利，则该盈利归属于公司所有；如标的资产发生亏损，则亏损部分由发行对象按其各自所持标的资产的股权比例承担，发行对象应承担的亏损应在专项审计报告出具后10日内一次性以现金方式向公司补偿。发行对象应各自向公司补偿的金额为标的资产专项审计报告中列示标的资产的实际亏损金额与该发行对象所持标的资产的股权比例之乘积。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　8、相关资产权属转移的合同义务

　根据公司与本次重组交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，标的资产的交割应于中国证监会对本次重组的核准文件的有效期内依法办理完毕。本次重组交易各方应于该协议生效日后5个工作日内开始办理标的资产交割的工商登记变更手续，并最迟应在该协议生效日起20个工作日内完成。发行对象应在办理标的资产交割时交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　9、合同违约责任

　根据公司与本次重组交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次重组各方如未能履行其在协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反该协议。违约方应依该协议约定和适用法律的规定向守约方承担违约责任，如果本次重组各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　10、上市地点

　本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　（四）本次交易决议的有效期

　本次交易决议自本议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产的核准文件，则有效期自动延长至本次发行股份购买资产实施完成之日。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　二、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》及深圳证券交易所信息披露的相关规定，公司编制了《公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及摘要》，并作为第七届董事会第四次会议决议的附件予以公告。公告文件详见深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。

　三、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与本次发行股份购买资产交易对方签署附条件生效的相关协议的议案》。

　根据中国证监会有关规定，公司与本次交易对方签署了附条件生效的《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产协议》及《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，该等协议根据经国务院国资委备案的《股东权益价值评估报告》，在原《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产框架协议》及《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿框架协议》基础上，进一步明确约定了标的资产的交易价格、发行股份的单价及发行数量等内容。

　四、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司发行股份购买资产不适用<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条的议案》

　本次发行股份购买资产实施完毕后，公司实际控制人仍为中国电子信息产业集团有限公司。因此，公司本次发行股份购买资产不属于借壳上市，不适用《重大资产重组管理办法》第十三条的规定。

　五、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司发行股份购买资产不适用<上市公司重大资产重组管理办法>第三十五条第二款规定的议案》

　本次交易前公司2014年度每股收益0.09元。本次交易公司拟发行118,239,285股，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考合并财务报表审计报告》（信会师报字[2015]第310337号），本次交易后公司2014年度备考每股收益0.28元，本次交易不会摊薄公司每股收益。因此公司本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第二款规定，公司无须提出填补每股收益的具体措施。

　六、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于批准本次重组有关审计报告、评估报告和盈利预测报告的议案》

　公司已聘请审计机构以及资产评估机构作为本次发行股份购买资产的有关中介机构，并出具了无线通讯、神彩物流及捷达运输的《审计报告》（“信会师报字[2015]第320029号”、“信会师报字[2015]第320027号”、“信会师报字[2015]第320028号”）、《股东权益价值评估报告》（“中企华评报字(2014)第1215-01号”、“中企华评报字(2014)第1215-02号”、“中企华评报字(2014)第1215-03号”）、《盈利预测审核报告》（“信会师报字[2015]第320030号”、“信会师报字[2015]第320031号”、“信会师报字[2015]第320032号”）以及《深圳市桑达实业股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》（“信会师报字[2015]第310338”）。

　七、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　中企华出具了无线通讯、神彩物流及捷达运输的股东权益价值评估报告（“中企华评报字(2014)第1215-01号”、“中企华评报字(2014)第1215-02号”、“中企华评报字(2014)第1215-03号”），监事会认为：

　1、评估机构具有独立性

　公司聘请的评估机构中企华具有证券期货业务资格，中企华及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。

　2、评估假设前提的合理性

　本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

　3、评估方法与评估目的具有相关性

　本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方式，符合中国证监会的相关规定；评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

　4、评估定价公允

　评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；评估结果客观、公正反映了评估基准日2014年6月30日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。

　八、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次重大资产重组完成后新增关联交易的议案》

　本次重大资产重组完成后，无线通讯、神彩物流及捷达运输仍会与中电信息、中电进出口及其他关联方存在及发生一些采购商品、接受劳务、销售商品、房屋租赁等关联交易。对于深桑达本次重大资产重组完成后新增关联交易事项，公司监事会经审议后认为，该等新增的关联交易系无线通讯、神彩物流及捷达运输与其关联方现有关联交易的延续，符合公司生产经营需要，关联交易定价原则公允，遵循了市场公正、公平、公开的原则，不会损害公司非关联股东的利益，不影响公司的独立性。

　深圳市桑达实业股份有限公司监事会

　2015年5月15日

　证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2015-032

　深圳市桑达实业股份有限公司

　关于本次重大资产重组后新增关联交易的公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　深圳市桑达实业股份有限公司（简称“本公司”、“上市公司”或“深桑达”）拟向中国中电国际信息服务有限公司（简称“中电信息”）和其他26名自然人股东发行股份，收购其持有的深圳市桑达无线通讯技术有限公司（简称“无线通讯”）100%的股权；拟向中电信息和其他28名自然人股东发行股份，收购其持有的深圳神彩物流有限公司（简称“神彩物流”）100%的股权；拟向中国电子进出口总公司（简称“中电进出口”）发行股份，收购其持有的捷达国际运输有限公司（简称“捷达运输”）100%的股权（简称“本次重大资产重组”或“本次交易”)。

　一、本次重大资产重组前无线通讯、神彩物流及捷达运输三家标的公司涉及的关联交易

　2013年度、2014年度，无线通讯、神彩物流及捷达运输（以下简称“标的公司”）与其关联方之间的关联交易情况如下：

　1. 标的公司与深桑达的关联交易

　（1）标的公司向深桑达销售商品情况

　■

　（2）标的公司对深桑达的往来账款情况

　■

　（3）标的公司向深桑达承租物业

　■

　本次重组前，深桑达与无线通讯之间存在关联交易，主要为深桑达向无线通讯采购通讯设备及物业租赁。本次重组完成后，无线通讯将成为深桑达的全资子公司，无线通讯与深桑达之间的关联交易得以消除。

　2. 标的公司与其他关联方之间的关联交易

　（1）销售商品/提供劳务情况

　单位：万元

　■

　（2）采购商品/接受劳务情况

　单位：万元

　■

　（3）关联方租赁

　■

　（4）关联担保

　■

　（5）向关联方收取利息

　单位：万元

　■

　（6） 向关联方支付利息

　单位：万元

　■

　（7） 关联方资金拆借

　单位：万元

　■

　（8） 应收关联方款项

　单位：万元

　■

　（9）应付关联方款项

　■

　二、 本次交易完成后新增的关联交易及其定价政策和定价依据

　本次重大资产重组完成后，无线通讯、神彩物流及捷达运输三家标的公司仍会与中电信息、中电进出口及其他关联方存在及发生一些采购商品、接受劳务、销售商品、房屋租赁等关联交易。标的公司与关联方发生的交易采取市场化定价机制，采购商品、销售商品系参考市场价格，通过交易双方协商；接受劳务、房屋租赁是根据成本价格和市场同类服务价格为参考，由双方协商确定；有关存款和贷款计息按照中国人民银行相关规定执行。

　三、关联方及与标的公司的关联关系

　1. 与无线通讯的关联关系

　■

　2. 与神彩物流的关联关系

　■

　3. 与捷达运输的关联关系

　■

　四、新增关联交易对公司的影响

　本次重大资产重组完成后新增的关联交易系标的公司与其关联方现有关联交易的延续，符合深桑达生产经营需要。

　本次交易完成后，上市公司向关联方销售商品/提供劳务以及采购商品/接受劳务的绝对金额有所增加，但由于交易完成后上市公司的营业收入和营业成本均有提升，因此上市公司向关联方销售商品/提供劳务金额占营业收入的比重以及上市公司向关联方采购商品/接受劳务金额占营业成本的比重在本次交易完成后均有所下降。

　有关新增关联交易对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易对关联人形成依赖或被其控制。

　五、审议程序

　1. 董事会表决情况和关联董事回避情况

　2015年5月14日，深桑达召开第七届董事会第四次会议，会议以现场表决的方式召开，审议通过了《关于本次重大资产重组完成后新增关联交易的议案》，关联董事周剑、洪观其、方泽南、吴海、张革回避表决，非关联董事 徐向明、王秉科、汪军民、江小军对该议案进行了表决，并一致同意。

　2. 独立董事的独立意见

　对于深桑达本次重大资产重组完成后新增关联交易事项，深桑达独立董事认为，本次重大资产重组后新增的关联交易，符合公司生产经营需要，关联交易定价原则公允，遵循了市场公正、公平、公开的原则，不会损害公司非关联股东的利益，不影响公司的独立性；上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定。

　关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权，非关联董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和公司章程的规定。

　3. 此项关联交易议案尚需获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

　六、备查文件

　1. 公司第七届董事会第四次会议决议

　2. 经独立董事签字确认的关于本次重大资产重组后新增关联交易的独立意见。

　特此公告。

　深圳市桑达实业股份有限公司董事会

　2015年5月15日

　证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2015―033

　深圳市桑达实业股份有限公司

　关于召开二○一五年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、召开会议基本情况

　1、股东大会届次：二○一五年第一次临时股东大会

　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　公司董事会于2015年5月14日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于提请召开公司二〇一五年第一次临时股东大会的议案》，提议召开本次股东大会。

　3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定。

　4、会议时间 ：

　（1）现场会议召开时间：2015年6月16日（星期二）下午14:00

　（2）网络投票起止时间：2015年6月15日15：00～2015年6月16日15:00。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年6月16日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年6月15日下午15:00～2015年6月16日下午15:00期间的任意时间。

　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　6、会议出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

　本次股东大会的股权登记日：2015年6月10日（星期三)。于股权登记日2015年6月10日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）本公司聘请的律师。

　7、现场会议召开地点：深圳市南山区科技路1号桑达科技大厦17楼会议室

　8、提示公告：公司将于2015年6月11日就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

　二、会议审议事项

　一、关于公司符合发行股份购买资产条件的议案

　二、关于本次交易构成关联交易的议案

　三、关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案

　（一）交易方案

　（二）本次交易标的资产的价格

　（三）本次发行股份方案

　1、发行股份的种类和面值

　2、发行方式和发行对象

　3、发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格

　4、发行数量

　5、本次发行股份的锁定期

　6、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置安排

　7、标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属

　8、相关资产权属转移的合同义务

　9、合同违约责任

　10、上市地点

　（四）本次交易决议的有效期

　四、关于《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要》的议案

　五、关于公司与本次发行股份购买资产交易对方签署附条件生效的相关协议的议案

　六、关于公司本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　七、关于公司发行股份购买资产不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的议案

　八、关于公司发行股份购买资产不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第二款规定的议案

　九、关于批准本次重组有关审计报告、评估报告和盈利预测报告的议案

　十、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

　十一、关于本次重大资产重组完成后新增关联交易的议案

　十二、关于提请股东大会批准中国中电国际信息服务有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案

　十三、提请股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产有关事宜的议案

　特别强调事项：以上议案一、议案二、议案三、议案四、议案五、议案六、议案七、议案八、议案十三需要股东大会特别决议通过。

　以上议案已分别经公司第七届董事会第二次会议、第四次会议及第七届监事会第二次会议、第四次会议审议通过，议案相关内容详见2014年11月18日及2015年5月18日信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的公告。

　三、会议登记方法

　１、登记方式

　（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，代理人应出示本人身份证、股东授权委托书、授权人身份证复印件及股票账户卡办理登记手续（授权委托书详见本通知附件一）。

　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人代表证明书及股东单位营业执照复印件办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的法人代表证明书、法人股东单位法定代表人依法出具的书面授权委托书及股东单位营业执照复印件办理登记手续。

　（3）异地股东凭以上有关证件采取传真或信函方式于规定登记时间内进行登记，传真或书面信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

　２、登记时间：出席会议的股东请于2015年6月11日至6月12日及6月15日上午9：00-12：00，下午14：00-17：00到公司办理登记手续。

　３、登记地点：深圳市南山区科技路1号桑达科技大厦16楼 证券部

　信函请寄以下地址：广东省深圳市南山区科技园科技路桑达科技大厦16楼证券部。（邮编：518057）

　４、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜进行具体说明如下：

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：360032。

　2、投票简称：桑达投票。

　3、投票时间：本次股东大会通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2015年6月16日的交易时间，即9：30～11：30和13：00～15：00。

　4、在投票当日，“桑达投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。具体情况如下：

　■

　（３）在“委托数量”项下填报表决意见。

　在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对应的委托数量如下：

　■

　（４）股东对总议案进行投票，视为对上述所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年6月15日下午3：00，结束时间为2015年6月16日下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　五、其它事项

　１、联系方式

　（１）公司地址：深圳市南山区科技路1号桑达科技大厦16楼

　（２）邮政编码：518057

　（３）联系电话：0755－86316073

　（４）传 真：0755－86316006

　（ 5 ）邮箱：sed@sedind.com

　（ 6 ）联 系 人：李红梅 赵奕清

　２、会期半天，与会股东或代理人所有费用自理。

　３、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　六、备查文件

　1、提议召开本次股东大会的董事会决议。

　2、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　深圳市桑达实业股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年五月十五日

　附件１：

　授权委托书

　兹委托　　 先生 （女士）代表我单位（个人）出席深圳市桑达实业股份有限公司二○一五年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　本人对深圳市桑达实业股份有限公司二○一五年第一次临时股东大会具体审议事项的委托投票指示如下：

　■

　说明：每项议案的“赞成”、“反对”、“弃权”意见只能选择一项，并在相应的空格内画 “√”。对于委托人在本授权委托书中未作出具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　委托人姓名（名称）： 受托人姓名：

　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

　委托人持股数量： 受托人签字（盖章）：

　委托人股东帐户： 有效期限：

　委托人/法人代表签名（盖章）：

　委托日期：

　（本授权委托书之复印件及重新打印件均有效；委托人如为法人股东的，应加盖法人单位印章。）

　证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2015—034

　深圳市桑达实业股份有限公司

　关于重大资产重组的一般风险提示公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：深桑达A，股票代码：000032）自2014年5月23日开市起停牌，并于2014年5月26日发布了《重大事项停牌公告》（2014-018），6月16日发布了《重大资产重组停牌公告》（2014-023），7月14日发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（2014—027），9月15日、10月30日发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》（2014-057、077）。公司股票停牌期间，公司根据相关规定，至少每五个交易日发布一次相关事项进展情况公告。

　2014年11月13日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其他相关议案。根据相关规定，公司股票于2014年11月18日开市起复牌。2015年5月14日,公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其他相关议案。

　本次交易由公司向中电信息及无线通讯其他26名自然人股东发行78,324,760股股份，购买其合计持有的价值为60,153.43万元无线通讯100%股权；向中电信息及神彩物流其他28名自然人股东发行8,130,113股股份，购买其合计持有的价值为6,243.94万元神彩物流100%股权；向中电进出口发行31,784,412股股份，购买其持有的价值为24,410.43万元捷达运输100%股权。本次交易的具体方案详见《公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。

　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　公司本次重大资产事项尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　深圳市桑达实业股份有限公司

　董 事 会

　2015年5月15日