证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2015-061

　东华软件股份公司

　第五届董事会第二十一次会议决议

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　东华软件股份公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议，于2015年5月11日以电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，会议于2015年5月14日上午9:30以通讯表决方式进行。会议应到董事10人，实到10人，会议由董事长薛向东主持，3名监事列席。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经与会董事审议表决，形成如下决议：

　一、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对外投资设立东华网络股份有限公司的议案》。

　同意公司及其全资子公司东华云计算有限公司共同出资人民币10,000万元，设立“东华网络股份有限公司”，其中公司以自筹资金出资2,500万元，占注册资本的25%；东华云计算有限公司以自筹资金出资人民币7,500万元，占注册资本的75%。

　（以上各项内容以最终工商登记为准）。

　详情刊登在2015年5月15日《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《东华软件股份公司对外投资公告》（公告编号：2015-062）。

　特此公告。

　东华软件股份公司董事会

　2015年5月15日

　证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2015-062

　东华软件股份公司对外投资公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　1、对外投资的基本情况

　东华软件股份公司（以下简称“公司”）与东华云计算有限公司共同出资人民币10,000万元，设立“东华网络股份有限公司”。

　2、 董事会审议情况

　公司第五届董事会第二十一次会议于2015年5月14日上午9:30在公司会议室召开，以10票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于对外投资设立东华网络股份有限公司的议案》，同意公司及其全资子公司东华云计算有限公司共同出资人民币10,000万元，设立“东华网络股份有限公司”，其中公司以自筹资金出资2,500万元，占注册资本的25%；东华云计算有限公司以自筹资金出资人民币7,500万元，占注册资本的75%。

　本次对外投资事项的审批权限在董事会对外投资权限内，无需经股东大会批准。

　3、公司本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、对外投资的基本情况

　1、公司名称：东华网络股份有限公司

　2、地址：盘锦市辽东湾新区创业孵化中心201室

　3、法定代表人：赵炜

　4、注册资本：人民币10,000万元

　5、业务范围：孵化器运营、互联网技术研发、软件开发、软件销售、信息化咨询、系统集成、互联网培训、媒体制作、互联网服务。

　以上各项内容以最终工商登记为准。

　三、协议的主要内容

　本次投资为公司及其全资子公司东华云计算有限公司共同投资成立公司，不需要签订投资协议。

　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　1、对外投资的目的

　为适应国家以城市为主体横向集成各委办局信息化建设成果的趋势，全面促进公司智慧城市建设战略实施，经过深入调研盘锦市、辽宁省、乃至东北地区的城市信息化建设现状及智慧城市发展需求，公司及其全资子公司东华云计算有限公司决定利用公司在医疗、金融、气象、国土房产、教育、交通、公安、煤炭等十几个行业的领先地位与经验，整合公司产品、人才、资金、市场等各方面的优势，在盘锦设立东华网络股份有限公司，力图以智慧盘锦建设为切入点，逐步将其打造为公司承接东北部地区智慧城市建设、运营的总部。

　2015年初，公司同盘锦市政府签署了智慧盘锦建设战略合作协议，在全国首次创造性的提出了以“总设计商、总集成商、总服务商”的角色开展智慧盘锦顶层设计与产业、政策、信息化支撑的全面配套方案。公司将以盘锦为基地，从城市运营的角度，全方位的支撑盘锦城乡一体化建设，通过港、产、城一体化建设，智慧旅游与港口物流建设，实现盘锦全面智慧化的小康社会。此次投资以信息技术产业作为城市产业转型升级尤其是传统能源型城市产业转型的关键切入点，积极探索东华智慧城市建设与运营模式，为向全国推广奠定基础，寻求公司发展突破的新增长点。

　2、对外投资的风险

　本次投资设立子公司是从公司长远利益出发所做出的慎重决策，但子公司设立尚存在一定的政策风险、市场风险和管理风险。公司将把已有的包括业务运营管理、质量管理体系、财务管理、人事管理等较为科学有效的各项管理制度推行、落实到该全资子公司，促使该子公司稳定快速发展。但尽管如此，由于宏观环境和市场本身具有的不确定因素，仍有可能使该项目在实施后面临一定的市场风险。

　3、对外投资对公司的影响

　本次对外投资由公司直接投资2,500万元，由全资子公司东华云计算有限公司出资7,500万元，根据项目进展情况投入。本次投资预计将对公司本年度及未来年度经营业绩产生影响，对公司经营业绩的影响金额以经审计数据为准。本次投资不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　公司成立后，受到产业环境、市场因素等方面影响，存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　四、备查文件

　第五届董事会第二十一次会议决议。

　特此公告。

　东华软件股份公司董事会

　2015年5月15日

　证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2015-063

　转债代码：128002 转债简称：东华转债

　东华软件股份公司关于实施

　“东华转债”赎回事宜的第十一次公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　风险提示：

　截止2015年5月14日下午收市，公司可转换公司债券市场价格310.23元/张，与“东华转债”赎回价格（100.66元/张）存在较大差额，若债券持有者不及时转股而被公司强制赎回，投资者将承担较大损失。特别提醒债券持有人注意投资风险，合理选择转股时间。

　特别提示：

　●转债简称：东华转债；转债代码：128002。

　●本次为“东华转债”赎回事宜第十一次公告。

　●可转债赎回日：2015年5月25日。

　●可转债赎回价格：100.66元／张（含当期利息，利率为0.8%，且当期利息含税），个人投资者持有“东华转债”代扣税（税率 20%）后赎回价格为 100.52元/张；投资基金、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）（税率 10%）持有“东华转债”代扣税后赎回价格为100.59元/张；扣税后的赎回价格以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准的价格为准。

　●赎回条件满足日期:2015年4月27日

　●公司资金到账日：2015年5月28日；投资者赎回资金到账日：2015年6月1日。

　●可转债停止交易和转股日：2015年5月25日。

　●根据安排，截至 2015年 5月22日收市后仍未转股的“东华转债”,将被强制赎回，特提醒“东华转债”持券人注意在限期内转股。

　一、赎回情况概述

　1. 触发赎回情形

　公司经中国证券监督管理委员会核准，于2013年7月26日向社会公开发行10亿元（共 1,000万张，每张面值100元）可转换公司债券（以下简称“东华转债”），债券代码为 128002，并于2013年8月19日在深圳证券交易所挂牌交易。

　“东华转债”于 2014年 2月7日起可转换为公司发行的A股股票（股票简称“东华软件”，代码 002065）。公司A股股票自2015年2月7日至2015年4月24日连续30个交易日中，超过15个交易日的公司A股收盘价格高于当期转股价格（11.78元/股）的130％（15.31元/股），已触发《东华软件发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》” ）中约定的有条件赎回条款。经公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于实施“东华转债”赎回事宜议案》，公司决定行使“东华转债”提前赎回权，全部赎回截至赎回日尚未转股的“东华转债”。

　2. 赎回条款

　根据《募集说明书》有条件赎回条款的约定：“在转股期内，如果公司A股股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。”

　二、赎回实施安排

　1. 赎回价格（是否含息税）及赎回价格的确定依据

　根据公司《募集说明书》的约定，赎回价格为债券面值加当期应计利息，即100.66元／张（含当期利息，利率为 0.8%，且当期利息含税），个人投资者持有“东华转债”代扣税（税率 20%）后赎回价格为100.52 元/张；投资基金、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）（税率 10%）持有“东华转债”代扣税后赎回价格为 100.59元/张；扣税后的赎回价格以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准的价格为准。

　2. 赎回对象

　2015年5月22日收市后登记在册的所有“东华转债”。

　3. 赎回程序及时间安排。

　（1）公司将在首次满足赎回条件后的5个交易日内（即2015年5月6日前）在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上至少刊登赎回实施公告3次，通知“东华转债件”持有人本次赎回的相关事项。

　（2） 2015年5月25日为“东华转债”赎回日。公司将全额赎回截至赎回日前一交易日（2015年5月22日）收市后登记在册的“东华转债”。自 2015年 5月25日起，“东华转债”停止交易和转股。本次提前赎回完成后，“东华转债”将在深圳证券交易所摘牌。

　（3） 2015年5月28日为“东华转债”赎回款的公司付款日， 2015年6月1日为赎回款到达“东华转债”持有人资金账户日。本次“东华转债”赎回款将于2015年6月 1日通过股东托管券商直接划入“东华转债”持有人的资金账户。

　（4）公司将在本次赎回结束后 7 个交易日内，在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。

　4、其他事宜

　（1）本次赎回的公告安排

　①公司将在首次满足赎回条件后的 5 个交易日内（即 2015年5月6日前）在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）至少刊登赎回公告 3 次，并在5月19日前的 5 个交易日内在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）再次刊登赎回公告至少 3次，通知“东华转债”持有人本次赎回的相关事项。

　②公司将在本次赎回结束后 7 个交易日内，在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。

　（2）赎回相关事宜联系人与联系方式

　咨询部门：公司证券部

　地址：北京市海淀区知春路紫金数码园3号楼16层

　电话：010-62662188

　传真：010-62662299

　三、其他须说明的事项

　1．“东华转债”赎回公告刊登日至赎回日前，在深圳证券交易所交易日的交易时间内，“东华转债”可正常交易和转股。

　2．“东华转债”自赎回日（即 2015年5月25日）起停止交易和转股。

　3．“东华转债” 持有人办理转股事宜的，必须通过托管该债券的证券公司进行转股申报。各证券公司会提供各自的服务平台（如网上交易、自助委托或人工受理等），将投资者的转股申报发给交易所处理。

　投资者在委托转股时应输入：（1）证券代码：拟转股的可转债代码；（2）委托数量：拟转为股票的可转债数量，以“张”为单位。当日买入可转债可以当日转股，所转股份于转股确认成功的下一交易日到投资者账上。

　4. 转股时不足一股金额的处理方法 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

　四、备查文件

　1.《东华软件股份公司发行可转换公司债券募集说明书》；

　2.与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的董事会会议决议；

　3.法律意见书；

　4.深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　东华软件股份公司董事会

　2015年5月15日