证券代码：002494 证券简称： 华斯股份 公告编号：2015-022

　华斯农业开发股份有限公司

　第二届董事会第二十二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　华斯农业开发股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第二十二次会议于2015年5月14日上午10：00在公司会议室以现场和通讯表决召开的方式举行。召开本次会议的通知已于2015年5月11日以专人送达、传真或电子邮件形式向全体董事发出会议通知，应该出席本次会议人数9名，亲自出席本次会议的董事5名，董事王志雄先生、刘雪松女士、丁志杰先生和杨雪飞女士因在外出差以通讯表决方式参加的会议。监事、高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长贺国英先生主持，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《华斯农业开发股份有限公司章程》的规定。

　经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过如下决议：

　一、审议批准《关于设立有限合伙企业进行投资北京优舍科技有限公司的议案》；

　《关于设立有限合伙企业进行投资北京优舍科技有限公司的公告》详见公司法定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

　备查文件：《华斯农业开发股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议文件》

　特此公告。

　华斯农业开发股份有限公司董事会

　2015年5月14日

　证券代码： 002494 证券简称： 华斯股份 公告编号：2015-023

　华斯农业开发股份有限公司有限合伙企业投资北京优舍科技有限公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　1、华斯农业开发股份有限公司（以下简称“公司”）近日与韩伯翰、北京优舍科技有限公司（以下简称“优舍科技”）、王亚东、汪东风、杨晋签署了《股权转让协议》，公司拟通过设立有限合伙企业投资购买优舍科技股东韩伯翰持有优舍科技30%的股权。总金额与美元壹仟叁佰伍拾万元（$13,500,000.00）等值的人民币的价格（合人民币8253.495万元），前述美元与人民币的汇率按中国人民银行2015年4月30日1美元对人民币6.1137元的银行间外汇市场人民币汇率中间价确定。股权转让完成后公司将持有优舍科技30%的股权。公司上述购买优舍科技股权拟通过下设有限合伙企业”沧州市华卓投资管理中心（有限合伙）”（以下简称“投资者”）实施。关于公司投资设立的有限合伙企业详情请见公司同日公告的《关于投资设立有限合伙企业的公告》。

　2、2015年5月14日公司第二届董事会第二十二次会议以 9 票同意，

　0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于设立有限合伙企业进行投资北京优舍科技有限公司的议案》。

　3、本次交易事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。根据《公司章程》的有关规定，本次公司收购的事项属公司董事会审批权限，无需经过股东大会的批准。

　二、交易对手方介绍

　韩伯翰

　住所：北京市西城区西教场小七条1号

　身份证号码：110227198301205919

　三、投资标的的基本情况

　公司名称：北京优舍科技有限公司

　成立时间：2014年6月3日

　公司类型：有限责任公司

　公司住址：北京市朝阳区广渠东路唐家村51幢7-D4

　法定代表人：常方芳

　注册资本：人民币333.33万元

　经营范围：技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；计算机系统服务；数据 处理；应用软件服务（不含医用软件）；会议服务；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。

　股权转让前优舍科技的股东及股本结构如下表所列示：

　单位：人民币万元

　■

　主营业务：

　截至目前，北京优舍科技有限公司系手机应用端软件“微卖”的唯一运营主体。

　手机应用端软件“微卖”于2014年8月份开发完成并正式上线运营，到目前为止运营了8个月的时间。

　手机应用端“微卖”是一个基于全网移动社交媒体的电商平台（电商3.0）。

　使用户通过一个个的社交圈子实现全网络无所不在的交易体系。不但卖家可以找到买家；买家通过社交媒体，大数据挖掘的匹配，也可以匹配上合适的商品和卖家。在手机应用端“微卖”这个平台上，每个人都可以通过自己的社交网络进行商品的分享、传播和交易。

　2015年第一季度：“微卖”日均交易额120万元、日均活跃人数25万。尚未进行收费，未来计划以交易分成为基础,覆盖多个重点垂直行业。

　优舍科技的2014年12月31日及2015年3月31日的财务状况（未经审计）如下：

　单位：万元人民币

　■

　四、对外投资合同的主要内容

　1、协议项下之各方谨此确认并同意，原股东韩伯翰依据本协议之相关约定将其持有公司的出资约人民币玖拾玖万玖仟玖佰玖拾元（￥999,990.00，占公司注册资本的30%）转让给投资者。

　2、协议项下之各方谨此确认并同意，投资者为受让前述股权需向原股东韩伯翰支付与美元壹仟叁佰伍拾万元（$13,500,000.00）等值的人民币的价格（含税价格）。

　本条前述美元与人民币的汇率按按中国人民银行2015年4月30日1美元对人民币6.1137元的银行间外汇市场人民币汇率中间价确定。

　3、原股东谨此向投资者无条件且不可撤销、单独及连带地承诺，将采取任何必要、合理而有效的措施，促成股东会作出同意股东韩伯翰其持有北京优舍科技有限公司的出资约人民币玖拾玖万玖仟玖佰玖拾元（￥999,990.00占公司注册资本的30%）转让给华斯农业开发股份有限公司或其所属企业的决议，促成股东会批准根据本协议之相关约定修订及重述的公司章程（修订及重述的公司章程应当包括本协议第3条所述内容）；其他原股东将在股东会召开前就投资者本次股权转让作出放弃优先权的书面承诺。

　4、本次转让股权后，公司的股东及其股本结构如下表所列示：

　单位：人民币万元

　■

　5、非独立董事的提名选任

　原股东谨此向投资者无条件且不可撤销、单独及连带地承诺，就其所持有或控制的股权，随时、在任何时间，以必要的方式进行投票或促成投票，以确保投资者有权提名至少一（1）名候选人（受限于投资者届时持有公司股权的比例）并经股东会选举为非独立董事。

　6、违约责任

　除本协议另有规定外，本协议签署后，任何一方（违约方）未能按本协议的规定履行其在本协议项下的任何义务，或其作出任何的声明、保证及承诺被证实为存有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，则应被视为违约。给其他方造成损失的，应当赔偿其他方受到的损失。如本协议不同条款可以同时适用于同一违约事由，非违约方仅可择一行使其索赔权利，即就同一违约事由，本协议各救济、赔偿或补偿条款不得叠加适用，且非违约方就适用条款的选择一经正式通知违约方后不得变更。

　7、协议经各方的法定代表人或授权代表签署之日起生效。

　五、本次交易的定价依据

　本次交易主要考虑到优舍科技系运营社交网络交易软件“微卖”的唯一运营主体，且“微卖”已经开发完成并已上线运营，达到了阶段性的预期目标，以及预计未来经营业务状况，同时考虑到交易标的的发展前景，经过双方协商确定本次交易价格。

　六、对外投资的资金来源

　本次设立有限合伙企业用来投资北京优舍科技有限公司的资金为有限合伙企业的自有资金。

　七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　1、对外投资的目的

　华斯股份发挥行业龙头地位，通过多年的发展，已经使产业链全面打通。公司积极探索新的领域和新兴行业，使之武装裘皮行业，使公司现有的行业全产业链得到深挖和升华。

　手机应用端“微卖”是一个基于全网移动社交媒体的电商平台（电商3.0）。

　使用户通过一个个的社交圈子实现全网络无所不在的交易体系。不但卖家可以找到买家；买家通过社交媒体，大数据挖掘的匹配，也可以匹配上合适的商品和卖家。在手机应用端“微卖”这个平台上，每个人都可以通过自己的社交网络进行商品的分享、传播和交易。

　“微卖”的C2C、 B2C2c业务与公司现有的中国肃宁国际毛皮交易中心和华斯国际裘皮城业务相契合。能为公司现有产业链上的每一个环节提供多项互联网解决方案。

　2、 对外投资存在的风险

　（1）政策风险:国家货币政策、税收政策、产业政策的调整与变化,都可能影响到对行业发展趋势的判断,从而影响拟投资公司的业绩。

　（2）市场竞争的风险。目前运营移动互联网的社交电商平台业务的公司仅有少数几家,但今后仍然会有面临业内竞争压力的可能性。

　（3）管理风险:在经营管理期间,可能存在未预料的问题发生,经营管理人员在尽职工作的情况下,仍未能及时做出有效应对,而使拟投资公司有遭受损失的可能。

　3、对公司的影响

　公司本次与“微卖”结合后，华斯股份将整合现有产业链上的所有商户集成进入“微卖”，借此整合行业大数据，为裘皮商户提供商品通道、金融服务等多项解决方案。

　裘皮行业将成为“微卖”的重点垂直行业；“微卖”将成为华斯股份乃至整个裘皮行业的互联网入口单位。

　备查文件：

　1、《华斯农业开发股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议》

　2、《股权转让协议书》。

　特此公告

　华斯农业开发股份有限公司

　董事会

　2015年5月14日

　证券代码：002494 证券简称： 华斯股份 公告编号：2015-024

　华斯农业开发股份有限公司

　复牌公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示:公司股票(股票简称:华斯股份,股票代码:002494)自2015年5月15日开市起复牌。

　华斯农业开发股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 4月18日发布了《停牌公告》，公司拟筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请,公司股票于 2015 年 4 月 20 日（星期一）开市起停牌并于2015年4月18日刊登了《华斯农业开发股份停牌公告》。2015年4月25日、2015年5月5日、年5月12日公司先后披露了《华斯农业开发股份有限公司继续停牌公告》具体内容详见详见公司法定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　2015年 5 月 14 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了公司 《关于设立有限合伙企业进行投资北京优舍科技有限公司的议案》。

　《关于设立有限合伙企业进行投资北京优舍科技有限公司的公告》详见公司法定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　经向深圳证券交易所申请，公司股票将于 2015 年5 月 15日（星期五）开

　市起复牌。

　特此公告。

　华斯农业开发股份有限公司

　董事会

　2015年5月14日

　证券代码： 002494 证券简称： 华斯股份 公告编号：2015-026

　华斯农业开发股份有限公司

　投资设立有限合伙企业的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　1、华斯农业开发股份有限公司（以下简称“公司”）近日与北京北京百卓勤投资管理有限公司签署了《合伙协议》，公司拟投资8299万元与北京白卓勤投资管理有限公司成立有限合伙企业。

　2、2015年5月14日公司第二届董事会第二十二次会议以 9 票同意，

　0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于设立有限合伙企业进行投资北京优舍科技有限公司的议案》。

　3、本次交易事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。根据《公司章程》的有关规定，本次公司对外投资的事项属公司董事会审批权限，无需经过股东大会的批准。

　二、有限合伙企业的基本情况

　1、 合伙企业名称：沧州市华卓投资管理中心（有限合伙）

　2、企业经营场所：河北省肃宁县尚村镇毛皮交易市场东侧31幢3层

　3、合伙经营范围：股权投资、项目投资。 

　4、合伙人共2个，分别是：

　（1）普通合伙人：北京百卓勤投资管理有限公司

　（2）有限合伙人：华斯农业开发股份有限公司

　5、注册资本：8300万元人民币。

　6.合伙期限：15年

　7、出资情况：普通合伙人北京百卓勤投资管理有限公司出资人民币1万元，有限合伙人华斯农业开发股份有限公司出资人民币8299万元。

　三、合伙对手方的基本情况

　公司名称：北京百卓勤投资管理有限公司

　住所：北京市朝阳区霄云路21号1幢三层

　法定代表人：高楠

　企业注册号码：110105018760480

　注册资本：500万元

　公司经营范围：投资管理、项目投资；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询。

　四、合伙协议的主要内容：

　协议主体：北京百卓勤投资管理有限公司、华斯农业开发股份有限公司

　协议主要条款：

　1、合伙目的和合伙经营范围及合伙期限

　合伙目的：为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业取得最佳经济效益。

　合伙经营范围：股权投资、项目投资。 

　合伙期限为15年。

　2、合伙人的姓名或者名称、住所

　合伙人共2个，分别是：

　普通合伙人：北京百卓勤投资管理有限公司

　住所：北京市朝阳区霄云路21号1幢三层

　法定代表人：高楠

　企业注册号码：110105018760480

　有限合伙人：华斯农业开发股份有限公司

　住所：河北省肃宁县尚村镇

　法定代表人：贺国英

　企业注册号码：130000000006159

　普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。

　除经有限合伙人同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易。

　合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。

　3、合伙人的出资方式、数额和缴付期限

　合伙人总出资额为人民币捌仟叁佰零壹万元，具体合伙人的出资方式、数额和缴付期限：

　普通合伙人：北京百卓勤投资管理有限公司

　以货币出资壹万元。首期实缴出资壹万元，其余认缴出资额自合伙企业领取营业执照之日起6个月内缴足。

　有限合伙人：华斯农业开发股份有限公司

　以货币出资人民币捌仟叁佰万元。首期实缴出资4300万元，其余认缴出资额自合伙企业领取营业执照之日起6个月内缴足。

　4、利润分配、亏损分担方式

　合伙企业存续期间不进行利润分配。

　合伙企业的亏损分担，由合伙人按照合伙企业解散和清算时剩余财产的分配比例分担。其中普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴出资对合伙企业的债务承担有限责任。

　合伙企业年度的或者一定时期的利润分配或亏损分担的具体方案，由全体合伙人决定。

　5、 合伙事务的执行

　有限合伙企业由普通合伙人作为合伙企业执行事务合伙人，其他合伙人不执行合伙企业事务。

　普通合伙人负责合伙企业日常运营，对外代表合伙企业。

　普通合伙人不按照有限合伙人的决定执行事务导致违约发生的，有限合伙人有权可以决定撤销该委托。

　普通合伙人执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

　普通合伙人应当定期向有限合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况；有限合伙人有权监督普通合伙人执行合伙事务的情况，检查合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅账簿。

　普通合伙人不按照合伙协议约定或全体合伙人的决定执行事务导致违约发生的，普通合伙人应对有限合伙人因此受到的损失进行赔偿。

　全体合伙人同意，合伙企业下列事项由合伙企业执行事务合伙人决定：

　（一）向企业登记机关申请办理登记手续；

　（二）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；

　（三）新合伙人入伙及合伙人的退伙；

　（五）合伙人增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或弥补亏损；

　（六）其他与合伙企业日常经营有关的一切对外活动。

　6、 入伙与退伙

　新合伙人入伙，经全体合伙人同意，依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，普通合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

　在合伙企业存续期间，合伙人有如下情形之一的，合伙人可以退伙：

　（一）合伙协议约定的退伙事由出现；

　（二）经全体合伙人一致同意；

　（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

　（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

　合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

　（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

　（二）个人丧失偿债能力；

　（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

　（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

　（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

　合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

　（一）未履行出资义务；

　（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；

　（三）执行合伙事务时有不正当行为；

　（四）发生合伙协议约定的事由。

　对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

　被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

　合伙人因违反本协议第二十条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

　合伙企业因退伙、入伙、合伙合同修改而发生登记事项需变更或重新登记的，应于作出变更决定或发生变更事由之日起十五日内，向企业登记机关办理有关登记手续。

　除了本协议另有约定除外，经普通合伙人决定，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。

　有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

　有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。

　合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。

　退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由普通合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。

　退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

　7、 争议解决办法

　合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以向人民法院起诉。

　8、合伙企业的解散与清算

　合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

　（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

　（二）合伙协议约定的解散事由出现；

　（三）有限合伙人决定解散；

　（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；

　（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

　（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　（七）法律、行政法规规定的其他原因。

　合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。

　清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。

　合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，普通合伙人按剩余财产总额的20%获得分配，有限合伙人按照剩余财产总额的80%获得分配。

　清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

　9、违约责任

　合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。

　10、其他事项

　经全体合伙人协商一致，可以修改或者补充合伙协议。

　本协议一式五份，合伙人各持一份，其余报合伙企业登记机

　五、公司设立合伙企业的资金来源：公司自有资金。

　六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　1、对外投资的目的

　本次成立有限合伙企业目的是利用普通合伙人的行业资源优势。

　2、对外投资存在的风险

　（1）政策风险:国家货币政策、税收政策、产业政策的调整与变化,都可能影响到对行业发展趋势的判断,从而影响拟投资公司的业绩。

　（2）管理风险:在经营管理期间,可能存在未预料的问题发生,经营管理人员在尽职工作的情况下,仍未能及时做出有效应对,而使拟投资公司有遭受损失的可能。

　3、对公司的影响

　公司本次成立有限合伙企业主要用于投资北京优舍科技股份有限公司。

　备查文件：

　1、《华斯农业开发股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议》

　2、《合伙协议书》。

　特此公告

　华斯农业开发股份有限公司

　董事会

　2015年5月14日