证券代码：600859 股票名称：王府井 编号：临2015－006

　债券代码：122189 债券简称：12王府01

　债券代码：122190 债券简称：12王府02

　北京王府井百货（集团）股份有限公司

　第八届董事会第十八次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　北京王府井百货(集团)股份有限公司第八届董事会第十八次会议于2015年5月4日以电子邮件和书面送达方式发出通知，2015年5月14日会议在本公司会议室举行，应到董事11人，实到11人，公司监事列席会议。会议符合有关法律、法规、部门规章和公司章程的有关规定。会议由董事长刘冰主持。

　会议审议并经逐项表决，通过下述议案：

　一、通过关于变更部分募集资金用途的议案。

　同意公司终止2011年度非公开发行股票募集资金部分投资项目的实施，所募集到的资金拟变更用于永久补充公司流动资金。涉及改变募集资金投向的金额为208,444,637.75元，约占公司非公开发行募集资金总额的11.21%。

　公司独立董事对该事项进行了审查，并发表了独立意见，同意公司本次变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金。

　公司保荐机构中信建投证券股份有限公司对该事项进行核查，并发表核查意见，同意公司本次变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金。

　上述事项详见公司与本公告同日刊登在《中国证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《关于变更部分募集资金用途的公告》。

　上述议案提请第三十二届股东大会（2014年年会）审议。

　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　二、通过关于召开第三十二届股东大会（2014年年会）议案。

　根据公司章程规定，公司董事会决定于2015年6月5日（星期五）下午13:30召开第三十二届股东大会（2014年年会），通知详见公司同日刊登在《中国证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《关于召开2014年年度股东大会的通知》。

　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　北京王府井百货（集团）股份有限公司董事会

　证券代码：600859 股票名称：王府井 编号：临2015－007

　债券代码：122189 债券简称：12王府01

　债券代码：122190 债券简称：12王府02

　北京王府井百货（集团）股份有限公司

　第八届监事会第十次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　北京王府井百货(集团)股份有限公司第八届监事会第十次会议于2015年5月4日以电子邮件和书面送达方式发出通知，2015年5月14日在本公司会议室召开，应到监事3人，实到3人。会议由监事会主席王彬主持。

　会议经审议一致通过关于变更部分募集资金用途的议案。同意公司终止2011年度非公开发行股票募集资金部分投资项目的实施，所募集到的资金拟变更用于永久补充公司流动资金。涉及改变募集资金投向的金额为208,444,637.75元，约占公司非公开发行募集资金总额的11.21%。

　监事会认为：本次募集资金投资项目的变更没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的实际情况，程序合法有效。本次变更募投项目符合公司实际，有利于提高募集资金的使用效率；符合公司长远发展的需要；符合公司全体股东的利益。该等募集资金用途变更决策程序符合上市公司募集资金使用、上市公司对外投资的有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东合法利益的情形。公司监事会同意此次募集资金变更，并将该预案提交公司股东大会审议。

　上述事项详见公司同日刊登在《中国证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《关于变更部分募集资金用途的公告》。

　特此公告。

　北京王府井百货（集团）股份有限公司监事会

　二Ｏ一五年五月十五日

　证券代码：600859 股票名称：王府井 编号：临2015－008

　债券代码：122189 债券简称：12王府01

　债券代码：122190 债券简称：12王府02

　北京王府井百货（集团）股份有限公司

　关于变更部分募集资金用途的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　● 原项目名称：唐山新华文化广场新开百货门店项目、重庆王府井解放碑店装修改造项目、呼和浩特王府井装修改造项目、武汉王府井装修改造项目。

　● 变更募集资金投向的用途和金额：公司拟终止上述项目的实施，所募集到的资金拟变更用于永久补充公司流动资金，涉及改变募集资金投向的金额为208,444,637.75元（含预计利息42,620,768.06元，扣除发行费用24,183,126.18元），占募集资金总金额的11.21%。

　一、变更募集资金投资项目的概述

　2011年10月17日，经中国证监会《关于核准北京王府井百货(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1643号）核准，公司于2011年10月26日成功向2家投资者非公开发行人民币普通股（A股）45,126,182股，每股发行价格为人民币41.21元，经信永中和会计师事务所有限责任公司出具的XYZH/2011A1012号验资报告验证，募集资金总额为1,859,650,000.00 元，募集资金净额1,835,466,873.82元。其中现金部分为1,237,000,000.00元，扣除发行费用24,183,126.18元，募集现金净额为1,212,816,873.82元。该募集现金已于2011年10月24日汇入公司的募集资金专用账户。

　上述募集资金现金部分拟投向成都天府汇城广场、唐山新华文化广场等4个新开百货门店项目；双安商场、武汉王府井、重庆王府井解放碑店、呼和浩特王府井等7个百货门店装修改造项目以及电子商务、信息系统升级等其他项目。截至目前，累计已使用募集资金1,614,743,004.13元（含资产认购部分），尚未使用募集资金总额263,344,637.75 元（含截至2015年6月末预计利息42,620,768.06元）继续存放于公司募集资金专用账户。尚未使用的募集资金原承诺分别投向唐山新华文化广场、郑州温哥华广场新开百货门店项目和重庆王府井解放碑店、武汉王府井、呼和浩特王府井装修改造项目。

　公司经充分论证后，拟终止实施唐山新华文化广场新开门店和重庆王府井解放碑店、武汉王府井、呼和浩特王府井装修改造等4个项目，上述项目所募集资金拟变更用于永久补充公司流动资金，涉及变更资金总金额为208,444,637.75元（含预计利息42,620,768.06元，扣除发行费用24,183,126.18元），占募集资金总金额的11.21%，占募集资金现金总额的16.85%。剩余郑州温哥华广场新开百货门店项目继续投入（承诺投资金额5,490万元，继续放在募集资金专户内，待项目启动时使用）。具体变更项目情况如下：

　■

　上述变更募集资金投资项目事项已经公司第八届第十八次董事会会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意意见。该事项尚需公司股东大会审议通过。

　公司此次变更募集资金投资项目不涉及新项目建设，不构成关联交易。

　本次变更募集资金投资项目无需向国家有关部门履行报批或备案程序。

　二、变更募集资金投资项目的原因

　（一）原项目计划投资和实际投资情况

　1.新开门店-唐山新华文化广场项目

　公司于2010年1月与唐山欣泰房地产开发有限公司签署租赁合同书，租赁其在唐山市路北区开发的“新华文化广场”项目总计58000平米商业房屋，用于开设百货门店，租赁期限20年。项目总投资预计7950万，内部收益率23.04%，静态回收期5.47年，动态回收期6.85年，拟由公司新成立的全资子公司投入该项目。项目业主原计划于2012年4月完成项目物业建设并交付给公司，公司原预计项目于2012年10月开业。截至目前公司未对该项目进行投入。

　2.门店装修改造—重庆王府井解放碑店、武汉王府井、呼和浩特王府井项目

　重庆王府井解放碑店和呼和浩特王府井均于2004年开业，至今未曾大规模装修过；武汉王府井自1998年开业后，仅于2004年装修过一次后，至今未曾再次大规模装修过。公司原计划于2012年3-8月期间对上述门店进行装修改造，提升门店物业和服务环境，均由上述门店作为项目实施主体。其中重庆王府井解放碑店计划投入5000万元，武汉王府井计划投入5000万元，呼和浩特王府井计划投入3000万元。由于市场环境变化，重庆王府井解放碑店于2013-2014年度分别进行了局部装修改造，累计使用募集资金1708.96万元，尚余3291.04万元募集资金未投入；呼和浩特王府井于2014年度进行局部装修改造，累计使用募集资金240.34万元，尚余2759.66万元募集资金未投入；武汉王府井未实施装修改造，公司未对该项目进行投入。

　（二）终止原募集资金投资项目的原因

　近年来，受宏观经济增速下行、行业内竞争加剧、互联网带来的跨界竞争等因素综合影响，消费者和消费行为快速改变，百货零售业市场环境急剧变化，4万平米以下的独立百货门店经营以及大规模装修改造投入均难以取得很好的投资回报。为顺应市场环境变化，并给消费者提供更优质的服务体验，公司发展战略转向购物中心以及奥特莱斯业态，不再开发单一百货业态的门店，并对原有百货门店将做适当调整。因此，公司拟终止前述4个募投项目的实施。

　1.新开门店项目-唐山新华文化广场项目

　受房地产业景气度和开发商资金实力等因素影响，截至目前，唐山新华文化广场项目尚未建成交付使用，公司多次与开发商交涉，督促其履行职责，但未能取得有效结果。当前市场环境发生变化，且公司发展战略转变，公司决定终止该项目的实施。

　2.门店装修改造—重庆王府井解放碑店、武汉王府井、呼和浩特王府井项目

　综合市场环境变化、门店经营状况以及公司效益平台的稳定等因素，公司未按原计划于2012年对上述3家门店进行大规模装修改造，仅在2013年-2014年期间对重庆王府井解放碑店、呼和浩特王府井实施局部小范围装修改造，投入了部分募集资金。截至2015年初，重庆王府井解放碑店和呼和浩特王府井租赁合同剩余期限已不足5年。考虑到市场因素以及公司发展战略转变，公司决定终止上述3个门店大型装修改造项目的实施。

　上述项目与公司本次非公开发行的其他项目彼此独立，上述项目不再投资不影响其他项目的正常实施。

　三、本次变更募集资金投资项目后的具体用途

　鉴于当前市场环境发生变化，为合理有效配置资源，加快公司战略转型的实施，提高募集资金使用效率，降低财务成本，公司拟变更上述尚未投入的募集资金208,444,637.75元（含预计利息，扣除发行费用后的净额），占公司募集资金总额的11.21%，全部用于补充流动资金。仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　四、本次变更部分募集资金用途的决策程序

　本次《关于变更部分募集资金用途的议案》已经公司第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十次会议分别审议通过。本议案尚需提请公司第三十二届股东大会（2014年年会）审议批准。

　五、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

　1、独立董事意见：本次募集资金用途变更符合公司实际，有利于提高募集资金的使用效率；符合公司长远发展的需要；符合公司全体股东的利益。该等募集资金用途变更决策程序符合上市公司募集资金使用、上市公司对外投资的有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东合法利益的情形。公司独立董事同意此次募集资金变更，并将该预案提交公司股东大会审议。

　2、监事会意见：本次募集资金投资项目的变更没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的实际情况，程序合法有效。本次变更募投项目符合公司实际，有利于提高募集资金的使用效率；符合公司长远发展的需要；符合公司全体股东的利益。该等募集资金用途变更决策程序符合上市公司募集资金使用、上市公司对外投资的有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东合法利益的情形。公司监事会同意此次募集资金变更，并将该预案提交公司股东大会审议。

　3、保荐机构意见：公司顺应业务发展变化，将部分募集资金用途变更用于永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率、降低财务成本，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。本次变更部分募集资金投资项目的程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规、规范性文件和《公司章程》的规定。因此，本保荐机构同意公司本次变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金，该变更事项待股东大会通过后方可实施。

　六、备查文件

　1、公司第八届董事会第十八次会议决议；

　2、公司第八届监事会第十次会议决议；

　3、独立董事意见；

　4、中信建投证券股份有限公司《关于北京王府井百货（集团）股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》。

　特此公告。

　北京王府井百货（集团）股份有限公司董事会

　二Ｏ一五年五月十五日

　证券代码：600859 证券简称：王府井 公告编号：2015-009

　债券代码：122189 债券简称：12王府01

　债券代码：122190 债券简称：12王府02

　北京王府井百货（集团）股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 股东大会召开日期：2015年6月5日

　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次：第三十二届股东大会（2014年年度股东大会）

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年6月5日 13 点30分

　召开地点：北京市东城区王府井大街253号王府井大厦十一层本公司会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年6月5日

　至2015年6月5日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　不涉及

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案中，第1、3、4、5、7、8、9项已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，第2、3、4、5项已经公司第八届监事会第八次会议审议通过，内容详见2015年3月21日刊登在《中国证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告；第6项已经公司第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十次会议分别审议通过，内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告。

　本次股东大会资料将与本公告同日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　2、 特别决议议案：第七项议案

　3、 对中小投资者单独计票的议案：第六项议案

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1．自然人股东凭本人身份证、股东帐户卡，委托代理人凭授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡到本公司董事会办公室登记并领取会议证；异地股东可用信函或传真的方式登记，传真或信函以到达本公司的时间为准。

　2．法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明以及股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书以及股东账户卡。

　3．登记时间：

　2015年6月3日（星期三） 上午9:30--11:30 下午13:30--15:30

　股东可通过信函或传真方式进行登记。

　4．登记地点：北京市王府井大街253号王府井大厦11层北京王府井百货（集团）股份有限公司

　六、其他事项

　1．会议联系方式

　联系人：董事会办公室

　联系电话： （010）65125960

　传 真： （010）65133133

　2．会议为期半天，与会股东或股东代理人食宿、交通费自理。

　特此公告。

　北京王府井百货（集团）股份有限公司董事会

　2015年5月15日

　附件1：

　授权委托书

　北京王府井百货（集团）股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年6月5日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数： 

　委托人股东帐户号：?

　■

　委托人签名（盖章）： 　 　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　  　 受托人身份证号：

　委托日期：   年 月 日

　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　二Ｏ一五年五月十五日