本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 本次董事会审议通过重大资产重组继续停牌议案。

　罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划重大事项，经公司申请，本公司股票已于2015年3月12日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组，2015年3月26日，公司发布了《罗顿发展股份有限公司重大资产重组停牌公告》（编号：临2015—008号），公司股票于2015年3月26起停牌不超过1个月，2015年4月24日起经申请公司股票继续停牌不超过1个月。根据有关规定，由于预计无法在重组停牌后2个月内复牌，经公司第六届董事会第九次会议审议通过，公司拟再次申请延期复牌，现将审议重大资产重组继续停牌的董事会决议情况公告如下：

　一、董事会会议召开情况

　（一）公司第六届董事会第九次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　（二）本次会议于2015年5月6日以电子邮件、传真和专人送达等方式发出了本次会议的召开通知和材料。

　（三）本次会议于2015年5月14日以通讯表决方式召开。

　（四）本次会议应参加董事8名，实际参加董事8名。

　二、董事会会议审议情况

　（一）经与会董事审议，一致通过如下事项：

　同意《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。表决情况如下：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事高松、李维回避表决。

　同意公司再次申请继续停牌，本公司股票自2015年5月25日起继续停牌不超过1个月。

　公司独立董事郭静萍女士、王长军先生和臧小涵女士事前认可并同意将上述议案提交公司本次会议审议。

　公司独立董事发表了独立意见如下：

　1、本次重大资产重组停牌期间，公司及中介机构就本次重大资产重组的有关事项开展了大量的工作，中介机构对标的资产进行了尽职调查、审计、评估等工作，公司董事会在股票停牌期间，充分关注事项进展并及时履行信息披露义务，并根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作的有关规定，在公司股票停牌期间每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告；

　2、本次重大资产重组事项所涉及的尽职调查、审计、评估等工作正在进行当中，尚未最终完成，相关事项尚存在不确定性；

　3、为避免公司股价异常波动，公司向上海证券交易所申请公司股票自2015年5月25日起继续停牌不超过1个月，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；

　4、在审议该议案时，公司关联董事回避了表决，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。我们同意该议案。

　（二）本次重大资产重组的具体内容

　1、本次筹划重大资产重组的基本情况

　（1）公司股票自2015年3月12日起停牌，并于2015年3月26日进入重大资产重组程序。

　（2）筹划重大资产重组背景及原因：近年来，公司的主营业务酒店经营及管理业务和装饰工程业务面临着激烈的市场竞争，公司盈利能力不强。为了加快推进公司产业转型，培育新的利润增长点，增强公司未来主营业务的盈利能力，为公司和股东争取更多的投资回报，公司筹划此次资产重组。

　（3）重组框架方案

　目前初步确定的交易对方为公司实际控制人及其关联方，交易方式为拟发行股份购买资产并配套募集资金，本次交易拟购买标的资产所处行业为金融服务类。

　公司就相关交易框架及细节正与交易对方进行持续的论证和商榷，交易方案尚未最终确定。

　2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

　（1）推进重大资产重组所作的工作

　自公司股票3月12日停牌起，公司及有关各方就本次重组交易事项进行了积极有效的沟通，但尚未与交易对方签订意向协议，相关尽职调查和审计评估工作有序开展。截至目前，中介机构正深入开展对上市公司及标的资产尽职调查、评估和审计工作，公司及有关各方对标的资产涉及的相关事项仍在进一步沟通中。

　(2)已履行的信息披露义务

　公司因筹划重大事项，于2015年3月12日发布了《罗顿发展股份有限公司重大事项停牌公告》（编号：临2015-006号），公司股票自2015年3月12日开市起停牌；

　2015年3月19日公司发布了《罗顿发展股份有限公司重大事项继续停牌公告》（编号：临2015-007号）；

　2015年3月26日公司发布了《罗顿发展股份有限公司重大资产重组停牌公告》（编号：临2015-008号），确认公司拟进行的重大事项对公司构成了重大资产重组。公司股票自2015年3月26日起停牌1个月；

　2015年4月2日，公司发布了《罗顿发展股份有限公司重大资产重组进展公告》（编号：临2015-009号）。

　2015年4月10日，公司发布了《罗顿发展股份有限公司重大资产重组进展公告》（编号：临2015-011号）；

　2015年4月17日，公司发布了《罗顿发展股份有限公司重大资产重组进展公告》（编号：临2015-013号）

　2015年4月24日，公司发布了《罗顿发展股份有限公司重大资产重组进展公告》（编号：临2015-014号）和《罗顿发展股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（编号：临2015-015号）；公司股票自2015年4月24日起继续停牌1个月；

　2015年5月4日，公司发布了《罗顿发展股份有限公司重大资产重组进展公告》（编号：临2015-016号）。

　2015年5月11日，公司发布了《罗顿发展股份有限公司重大资产重组进展公告》（编号：临2015-017号）。

　3、继续停牌的必要性和理由

　由于本次重大资产重组事项所涉及的尽职调查、审计、评估等工作正在进行当中，尚未最终完成，为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，因此申请继续停牌。

　4、申请继续停牌时间及下一步推进重组各项工作的时间安排

　为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》要求，公司拟在董事会审议通过后向上海证券交易所再次申请继续停牌，即申请本公司股票自2015年5月25日起继续停牌不超过1个月。停牌期间，本公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案或报告书，及时公告并复牌。

　（三）关联关系和关联董事回避表决情况

　因本次重大资产重组构成关联交易，公司董事高松、李维系关联董事，董事高松、李维对本次董事会议案的表决予以了回避。

　公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以指定媒体正式公告为准，敬请广大投资者关注本公司后续公告。 鉴于该事项目前尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　三、上网公告附件

　独立董事意见。

　特此公告。

　罗顿发展股份有限公司董事会

　2015年5月14日