股票代码：600028 股票简称：中国石化 公告编号：临2015-33

　中国石油化工股份有限公司

　关于控股股东提出股东大会补充提案的公告

　中国石化董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石化”或“公司”）于2015年5月14日接到控股股东中国石油化工集团公司（以下简称“中国石化集团”）通知，中国石化集团决定撤销其于2015年4月27日向公司董事会提出的、拟由公司2014年年度股东大会（以下简称“股东年会”）审议的“提名第六届监事会非由职工代表担任的监事候选人”的临时提案，并根据《公司章程》的规定，向中国石化董事会提出下述两项股东年会的补充提案：

　一、提名公司第六届董事会董事候选人，并提呈股东年会选举。董事候选人名单如下：王玉普、李春光、章建华、王志刚、戴厚良、张海潮、焦方正、蒋小明、阎焱、鲍国明、汤敏、樊纲。其中王玉普为非执行董事候选人；李春光、章建华、王志刚、戴厚良、张海潮、焦方正为执行董事候选人；蒋小明、阎焱、鲍国明、汤敏、樊纲为独立非执行董事候选人。（简历附后）

　二、提名公司第六届监事会非由职工代表担任的监事候选人，并提呈股东年会选举，候选人名单如下：刘运、刘中云、周恒友、邹惠平。其中，刘运、刘中云、周恒友为外部监事候选人；邹惠平为内部监事候选人。（简历附后）

　另外，经履行民主程序，蒋振盈、俞仁明、王亚钧当选为公司职工代表监事，并将于股东年会结束后生效。（简历附后）

　公司独立非执行董事对上述第六届董事会董事候选人的提名均表示同意。

　根据中国石化《公司章程》，上述临时提案将作为普通议案，提交股东年会进行审议。

　承董事会命

　副总裁、董事会秘书

　黄文生

　2015年5月14日

　附件

　董事候选人简历

　王玉普*，58岁。中国石油化工集团公司董事长、党组书记。王先生是教授级高级工程师，博士研究生毕业，中国工程院院士。2000年8月起任大庆油田有限责任公司董事、副总经理兼第一采油厂厂长；2001年3月起任大庆油田有限责任公司董事、常务副总经理；2001年6月起任大庆油田有限责任公司副董事长、常务副总经理；2003年12月起任大庆油田有限责任公司董事长、总经理；2008年2月起任大庆油田有限责任公司（大庆石油管理局）董事长兼总经理（局长）；2009年8月起任黑龙江省人民政府副省长；2010年7月起任中华全国总工会副主席、书记处第一书记、党组书记；2013年3月起任中国工程院党组副书记（正部长级）；2014年6月起任中国工程院党组副书记、副院长（正部长级）；2015年5月，王先生出任中国石油化工集团公司董事长、党组书记。王先生为第十七届中央候补委员、第十八届中央委员。

　李春光#，59岁。李先生是教授级高级工程师，大学文化。1991年8月起任中国石化销售华北公司副经理；1995年10月起任中国石化销售公司副经理；2001年6月起任中国石化销售公司经理；2001年12月起任中国石化油品销售事业部主任；2002年4月起任中国石化销售有限公司董事长、经理；2003年4月起任中国石化副总裁；2005年11月起任中国石油化工集团公司副总经理；2009年5月起任中国石化董事；2013年5月起任中国石化董事、总裁。

　章建华#，50岁。章先生是教授级高级工程师，博士研究生毕业。1999年4月起任中国石化集团上海高桥石油化工公司副经理；2000年2月起任中国石化上海高桥分公司副经理；2000年9月起任中国石化上海高桥分公司经理；2003年4月起任中国石化副总裁；2003年11月兼任中国石化生产经营管理部主任；2005年3月起任中国石化高级副总裁；2007年6月兼任中石化（香港）有限公司董事长；2014年10月兼任中石化炼化工程（集团）股份有限公司董事长。2006年5月起任中国石化董事、高级副总裁。

　王志刚#，58岁。王先生是教授级高级工程师，博士研究生毕业。2000年2月起任中国石化胜利油田有限公司副经理；2000年6月起任中国石化胜利油田有限公司董事、总经理；2001年11月任宁夏回族自治区经贸委副主任、党组副书记（挂职）；2003年4月起任中国石化副总裁；2003年6月兼任中国石化油田勘探开发事业部主任；2005年3月起任中国石化高级副总裁；2007年1月兼任国际石油勘探开发有限公司副董事长；2014年9月兼任国际石油勘探开发有限责任公司董事长。2006年5月起任中国石化董事、高级副总裁。

　戴厚良#，51岁。戴先生是教授级高级工程师，博士研究生毕业。1997年12月起任扬子石油化工公司副经理；1998年4月起任扬子石油化工股份有限公司董事、副总经理；2002年7月起任扬子石油化工股份有限公司副董事长、总经理，扬子石油化工有限责任公司董事；2003年12月起任扬子石油化工股份有限公司董事长、总经理，扬子石油化工有限责任公司董事长；2004年12月兼任扬子石化－巴斯夫有限责任公司董事长；2005年9月起任中国石化财务副总监；2005年11月起任中国石化副总裁；2006年5月起任中国石化董事、高级副总裁兼财务总监；2008年8月兼任石化盈科信息技术有限责任公司董事长、中国石化科技开发有限公司董事长；2012年8月兼任中国石化长城能源化工有限公司董事长；2013年3月兼任中国石化催化剂有限公司董事长。2009年5月起任中国石化董事、高级副总裁。

　张海潮#，58岁。张先生是教授级高级经济师，硕士研究生毕业。1998年3月起任浙江石油总公司副总经理；1999年9月起任浙江石油总公司总经理；2000年2月起任中国石化浙江石油公司经理；2004年4月起任中石化碧辟浙江石油销售有限公司董事长；2003年4月起任中国石化职工代表监事；2004年10月起任中国石化销售有限公司党委书记、副董事长、副经理；2005年11月起任中国石化销售有限公司党委书记、董事长、总经理；2006年6月起任中国石化销售有限公司董事长、总经理。2014年7月起任中国石油化工集团公司副总经理。2005年11月起任中国石化副总裁。

　焦方正#，52岁。焦先生是教授级高级工程师，博士研究生毕业。1999年1月起任中国石化集团中原石油勘探局总地质师；2000年2月起任中国石化中原油田分公司副经理兼总地质师；2000年7月起任中国石化石油勘探开发研究院副院长；2001年3月起任中国石化油田勘探开发事业部副主任；2004年6月起任中国石化西北油田分公司总经理；2010年7月起任中国石化油田勘探开发事业部主任；2014年7月起任中国石油化工集团公司副总经理，2014年9月兼任中石化石油工程技术服务股份有限公司董事长；2014年9月兼任国际石油勘探开发有限公司副董事长。2015年2月起任中石化石油工程技术服务股份有限公司董事长。2006年10月起任中国石化副总裁。

　蒋小明+，61岁。蒋先生是经济学博士。现任全国政协委员，中国残疾人福利基金会理事，联合国投资委员会委员，香港赛博国际有限公司董事长，中远国际独立董事，英国剑桥大学商学院高级研究员，剑桥大学中国发展基金会托管人。1992年至1998年任联合国职员退休基金副总裁。1999年至2003年任星狮地产（中国）有限公司董事局主席。曾任字源有限公司董事、美国资本集团及英国投资银行洛希尔的顾问委员会成员、中海油田服务股份有限公司独立董事。2012年5月起任中国石化独立非执行董事。

　阎焱+，57岁。阎先生是赛富亚洲投资基金的创始管理合伙人，硕士研究生毕业。现任华润置地有限公司、中粮包装控股有限公司及科通芯城集团独立非执行董事，神州数码控股有限公司、中国汇源果汁集团有限公司、丰德丽控股有限公司、国电科技环保集团股份有限公司非执行董事，北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司独立董事及ATA公司董事。1989年至1994年，他先后在华盛顿世界银行总部任经济学家、美国著名的智库哈德逊研究所任研究员、Sprint International Corporation任亚太区战略规划及业务发展董事。1994年至2001年，任AIG亚洲基础设施投资基金的管理公司Emerging Markets Partnership董事总经理及香港办主任。2012年5月起任中国石化独立非执行董事。

　鲍国明+，64岁。鲍女士是教授、国际注册内部审计师、中国注册会计师，硕士研究生毕业。1992年12月起任南开大学国际商学院会计系副教授，1995年12月起任南开大学国际商学院会计系教授；1997年11月起任南开大学国际商学院会计系副主任；1999年4月起任审计署审计干部培训中心副主任，2003年2月起任审计署审计干部培训中心主任；2004年7月起任审计署行政事业审计司司长；2010年2月起任审计署法规司正司级审计员；2010年7月起任中国内部审计协会副会长兼秘书长。2012年5月起任中国石化独立非执行董事。鲍女士是享受国务院特殊津贴的专家。

　汤敏+，61岁。汤先生是经济学博士。现任中国国务院参事、友成基金会常务副理事长。同时担任北京启明星辰信息技术股份有限公司独立董事和五矿发展股份有限公司独立董事。1989年至2000年任亚洲开发银行经济研究中心经济学家，高级经济学家；2000年至2004年任亚洲开发银行驻中国代表处首席经济学家；2004年至2007年任亚洲开发银行驻华代表处副代表；2007年至2010年任中国发展研究基金会副秘书长。

　樊纲+，61岁。樊先生是经济学博士。现任中国经济体制改革研究会副会长，中国改革基金会理事长，国民经济研究所所长，中国（深圳）综合开发研究院院长，兼任北京大学经济学教授。1988年进入中国社会科学院工作，1992至1993年任《经济研究》编辑部主任，1994至1995年任经济研究所副所长；1996年调入中国经济体制改革研究会工作，并创办国民经济研究所；2006至2010年任中国人民银行货币委员会委员，是国家级有突出贡献的中青年专家。

　# 执行董事

　* 非执行董事

　+ 独立非执行董事

　非由职工代表出任的监事候选人简历

　刘运*，58岁。刘先生是教授级高级会计师，硕士研究生毕业。1998年12月起任中国石油化工集团公司财务部副主任；2000年2月起任中国石化财务部副主任；2001年1月起任中国石化财务部主任；2006年6月起任中国石化财务副总监；2009年2月起任中国石油化工集团公司总会计师；2012年5月兼任中国石化财务有限责任公司董事长；2013年9月兼任中石化保险有限公司董事长。2009年5月起任中国石化董事。

　刘中云*，52岁。刘先生是教授级高级工程师，工学博士。2001年12月起任中国石化集团公司胜利石油管理局副总工程师，2002年12月起任胜利石油管理局党委常委、组织部部长，2004年11月起任胜利石油管理局党委副书记，2005年12月起任中国石化胜利油田分公司经理，2008年12月起任中国石化国际石油勘探开发有限公司党委书记、副总经理、董事，2010年7月起任中国石化西北油田分公司总经理、中国石化集团西北石油局局长、党委副书记，2014年8月起任中国石化集团公司总经理助理、中国石化集团公司人事部主任。

　周恒友*，52岁。周先生是教授级高级政工师、研究生班毕业。1998年12月起任江苏石油勘探局党委常委兼工会副主席，1999年2月起任中国石化集团公司江苏石油勘探局党委常委、工会主席，2002年12月起任江苏石油勘探局党委副书记、工会主席，2004年6月起任江苏石油勘探局党委副书记、纪委书记2005年8月起任江苏石油勘探局党委书记、副局长，2011年3月起任中国石化报社社长、党委书记，2015年3月起任中国石化集团公司办公厅主任、总经理办公室主任、集团公司办公厅政策研究室主任。

　邹惠平#，54岁。邹先生是教授级高级会计师，大学文化。1998年11月起任中国石化集团广州石油化工总厂总会计师；2000年2月起任中国石油化工集团公司财务资产部副主任；2001年12月起任中国石油化工集团公司财务计划部副主任；2006年3月任中国石化集团资产经营管理有限公司财务资产部主任；2006年3月起任中国石化审计部主任。2006年5月起任中国石化监事。

　# 内部监事

　* 外部监事

　职工代表监事

　蒋振盈，50岁。蒋先生是教授级高级经济师，管理学博士。1998年12月起任中国石化集团公司物资装备公司副经理；2000年2月起任中国石化物资装备部副主任；2001年12月起任中国石化物资装备部主任；2005年11月起兼任中国石化国际事业公司董事长、总经理、党委书记；2006年3月起任中国石化物资装备部（国际事业有限公司）主任（总经理）、执行董事、党委书记；2010年4月起任中国石化物资装备部（国际事业有限公司）主任（总经理）、执行董事、党委副书记；2014年11月起任中国石化安全监管部主任。2010年12月起任中国石化职工代表监事。

　俞仁明，51 岁。俞先生是教授级高级工程师，大学文化。2000年6月起任中国石化镇海炼油化工股份有限公司副总经理；2003年6月起任中国石化镇海炼油化工股份有限公司董事、副总经理；2006年9月起任中国石化镇海炼化分公司副经理；2007年9月起任中国石化镇海炼化分公司经理、党委副书记；2008年1月起任中国石化生产经营管理部主任；2014年5月起任中国石化生产调度指挥中心总调度长。2010年12月起任中国石化职工代表监事。

　王亚钧，58岁。王先生是教授级高级政工师，大学文化。2004年6月起任中国石化集团公司中原石油勘探局党委副书记、纪委书记、工会主席，2010年11月起任中原石油勘探局党委书记、副局长、中原油田分公司副总经理，2015年3月起任中国石化国际石油勘探开发有限公司党委书记、董事。

　股票代码：600028 股票简称：中国石化 公告编号：临2015-34

　中国石油化工股份有限公司

　关于2014年年度股东大会取消议案及增加临时提案的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、 股东大会有关情况

　1. 股东大会类型和届次：

　中国石油化工股份有限公司（以下简称“公司”或“中国石化”）2014年年度股东大会（以下简称“股东年会”）

　2. 股东年会召开日期：2015年5月27日

　3. 股权登记日

　■

　二、 取消有关议案的情况说明

　1、 取消议案名称

　■

　2、 取消议案原因

　公司董事会于2015年5月14日接到控股股东中国石油化工集团公司（以下简称“中国石化集团”）的通知，中国石化集团决定撤销其于2015年4月27日向公司董事会提出的、拟由股东年会审议的“提名第六届监事会非由职工代表担任的监事候选人”的临时提案，并根据《公司章程》的规定，向中国石化董事会提出“提名公司第六届监事会非由职工代表担任的监事候选人”的补充提案。

　取消上述议案符合《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

　三、 增加临时提案的情况说明

　1. 提案人：中国石化集团

　2. 提案程序说明

　公司已分别于2015年3月23日、2015年4月29日、2015年5月7日和2015年5月8日公告了股东年会召开通知，持有71.26%股份的股东中国石化集团，在2015年5月14日提出临时提案并书面提交中国石化董事会。中国石化董事会按照《上市公司股东大会规则》的有关规定，现予以公告。

　3. 临时提案的具体内容

　（1） 提名公司第六届董事会董事候选人，并提呈股东年会选举。董事候选人名单如下：王玉普、李春光、章建华、王志刚、戴厚良、张海潮、焦方正、蒋小明、阎焱、鲍国明、汤敏、樊纲。其中王玉普为非执行董事候选人；李春光、章建华、王志刚、戴厚良、张海潮、焦方正为执行董事候选人；蒋小明、阎焱、鲍国明、汤敏、樊纲为独立非执行董事候选人。

　公司独立非执行董事均对上述提名表示同意。上述议案将采用累积投票的方式审议。

　（2） 提名公司第六届监事会非由职工代表担任的监事候选人，并提呈股东年会选举，候选人名单如下：刘运、刘中云、周恒友、邹惠平。其中，刘运、刘中云、周恒友为外部监事候选人；邹惠平为内部监事候选人。

　另外，经履行民主程序，蒋振盈、俞仁明、王亚钧当选为公司职工代表监事，并将于股东年会结束后生效。

　根据中国石化《公司章程》，上述临时提案将作为普通议案，提交股东年会进行审议。

　四、 除了上述取消议案及增加临时提案外，公司于2015年5月8日公告的《中国石油化工股份有限公司关于2014年年度股东大会取消议案的公告》中的股东年会召开相关通知事项不变。

　五、 取消议案及增加临时提案后股东年会的有关情况。

　(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开日期时间：2015年5月27日 9 点00 分

　召开地点：北京市朝阳区朝阳门北大街2号北京港澳中心瑞士酒店

　(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年5月27日

　至2015年5月27日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东年会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东年会召开当日的9:15-15:00。

　(三) 股权登记日

　原通知的股东年会股权登记日不变，仍为2015年4月10日。

　(四) 股东年会议案和投票股东类型

　■

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　除第8项、第12项、第13项和第14项议案外，其他议案已经公司2015年3月20日召开的公司第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过。前述会议的决议公告、第3项、第9项议案的有关内容以及第8项、第12项、第13项和第14项议案的有关内容分别于2015年3月23日、2015年4月28日和2015年5月15日刊登在中国石化指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。第1项、第2项和第7项议案的有关内容可参见公司拟刊登在上海证券交易所网站的股东年会资料。

　2、 特别决议议案：9、10、11

　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、7、13、14

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　特此公告。

　中国石油化工股份有限公司董事会

　2015年5月14日

　附件1：授权委托书

　附件2：采用累积投票制选举董事（不含独立非执行董事）和独立非执行董事的投票方式说明

　附件1

　授权委托书

　中国石油化工股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）／大会主席（附注1），联系电话： ，为本单位（或本人）的代理人，代表本单位（或本人）出席2015年5月27日召开的贵公司2014年年度股东大会（“股东年会”），审议股东年会通知所列载的决议案，并代表本单位（或本人）依照下列决议案投票。如无作出指示，则代理人可自行决定投赞成票或反对票。

　委托人持股数（A股/H股）（附注2）：　　　　　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）（附注5）： 　　　　

　委托人身份证号（附注5）： 　　　　　

　受托人签名（附注6）：　　　　

　受托人身份证号（附注6）：　　　　　

　委托日期：   年 月 日

　附注：

　1.请填上受托人的姓名。如未填上姓名，则股东年会主席将出任阁下的代理人。阁下可委托一位或多位代理人代表出席及投票，受托人不必为中国石化股东，但必须亲自代表阁下出席股东年会。对本授权委托书的每项变更，将须由签署人签字方可。

　2.请填上以阁下名义登记与授权委托书有关的股份数目。如未有填上数目，则本授权委托书将被视为与中国石化股本中所有以阁下名义登记的股份有关。

　3.谨请注意：阁下如欲投票赞成决议案，请在「赞成」栏内适当地方加上「√」号；如欲投票反对决议案，则请在「反对」栏内适当地方加上「√」号，如无任何指示，受委托代理人可自行酌情投票或放弃投票。中国石化《公司章程》规定，投弃权票、放弃投票，公司在计算该决议案表决结果时，均不作为有表决权的票数处理。

　4.谨请注意：

　就：（1）第13项“关于选举董事（不含独立非执行董事）的议案”中的13.01项至13.07项子议案，以及（2）第14项“关于选举独立非执行董事的议案”中的14.01至14.05项子议案，公司实行等额选举，并将分别采用“累积投票方式”进行投票并统计表决结果。在填写“累积投票方式”时，请按照下述要求填写阁下的表决意愿（具体投票指引亦可参考本中国石化2014年年度股东大会取消议案及增加临时提案的公告附件2）：

　（1）就第13.01项至13.07项子议案而言，阁下持有的每一股份均有与应选董事（不含独立非执行董事）人数（即：7名）相同的表决权。就14.01至14.05项子议案而言，阁下持有的每一股份均有与应选独立非执行董事人数（即：5名）相同的表决权。举例而言，如阁下拥有100万股中国石化股份，本次选举应选董事（不含独立非执行董事）人数为7位，则阁下对第13.01项至13.07项子议案的表决权股份总数为700万股（即100万股×7＝700万股）；对第14.01项至14.05项子议案的表决权股份总数为500万股（即100万股×5＝500万股）。

　（2）请注意，阁下可以对每一位候选人投给与阁下持股数额相同的表决权；也可以对某一位候选人投给阁下持有的每一股份所代表的与应选人数相同的全部表决权，或对某几位候选人分别投给阁下持有的每一股份所代表的与应选人数相同的部分表决权。

　（3）如阁下拟将所持有的股份数平均分配给每一位候选人，则请在「赞成」或「反对」栏内适当地方加上「√」号。否则，请在「赞成」和/或「反对」栏填入阁下给予每位候选人的表决权股份数。

　（4）阁下对某几位候选人集中行使了阁下持有的每一股份所代表的与应选人数相同的全部表决权后，对其他候选人即不再拥有投票表决权。

　（5） 请特别注意，阁下对某几位候选人集中行使的表决权总数，多于阁下持有的全部股份拥有的表决权时，投票无效，视为放弃表决权；阁下对某几位候选人集中行使的表决权总数，少于阁下持有的全部股份拥有的表决权时，投票有效，差额部分视为放弃表决权。

　（6）董事（不含独立非执行董事）候选人或独立非执行董事候选人所获得的赞成票数超过出席股东年会所代表有表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一且赞成票数超过反对票数者，为中选候选人。如果在股东年会上中选的董事不足应选人数，则应就所缺名额对未中选的候选人进行新一轮投票，直至选出全部应选董事为止。

　（7）股东年会根据前述第（6）项规定进行新一轮的董事（不含独立非执行董事）或者独立非执行董事选举投票时，应当根据每轮选举中应选人数重新计算股东的累积表决票数。

　5.请用正楷填上阁下的姓名和身份证号码。如阁下为一法人，则本表格必须加盖法人印章或由其董事或正式委托的代理人签署。

　6.请用正楷填上受托人的姓名和身份证号码。

　7.A股股东应将本授权委托书连同签署人经公证的授权书或其他授权文件，于股东年会现场会议指定召开时间24小时前送达中国石化（地址为中华人民共和国北京市朝阳区朝阳门北大街22号100728）。H股股东有关文件的送达请参见公司发布的H股股东大会通知。

　8. 谨请注意：

　中国石化于2015年3月23日公告的股东年会通知中所附的授权委托书（以下简称“3月份授权委托书”）中的第8项、第12项及第13项议案已被中国石化董事会撤销、中国石化于2015年4月29日公告的股东年会通知中所附的授权委托书（以下简称“4月份授权委托书”，与3月份授权委托书合称“原授权委托书”）中的第12项议案已被中国石化控股股东中国石化集团撤销，第13项及第14项议案已被中国石化董事会撤销，因此原授权委托书自本公告披露之日起原则上作废。请阁下按照本公告所附的授权委托书重新填写并按时送达中国石化。惟如阁下已将按照原授权委托书填写的授权委托书送达至中国石化，且未能在股东年会现场会议指定召开时间24小时前将重新填写的本公告所附的授权委托书送达至中国石化，则：

　（1）对于3月份授权委托书中对除第8项、第12项、第13项议案外的投票，视为有效投票；

　（2）对于4月份委托授权书中对除第12项、第13项、第14项议案外的投票，视为有效投票；对于4月份授权委托书中对除第12项、第13项、第14项议案外的投票与3月份授权委托书中对相同议案的投票不一致的，以4月份授权委托书中的投票为准；

　（3）对于3月份授权委托书中第8项、第12项、第13项议案，以及4月份授权委托书中第12项、第13项、第14项议案，由于该等议案已被撤销，故对该等议案的投票视为投票无效。

　附件2

　采用累积投票制选举董事（不含独立非执行董事）和独立非执行董事的投票方式说明

　一、中国石化2014年年度股东大会（以下简称“股东年会”）议案中，第13项“关于选举董事（不含独立非执行董事）的议案”以及第14项“关于选举独立非执行董事的议案”实行等额选举，作为议案组分别进行编号。股东应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　二、对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数：（1）就第13.01项至13.07项子议案而言，股东持有的每一股份均有与应选董事（不含独立非执行董事）人数（即：7名）相同的表决权；（2）就14.01至14.05项子议案而言，股东持有的每一股份均有与应选独立非执行董事人数（即：5名）相同的表决权。

　举例而言，如股东拥有100万股中国石化股份，对于第13项“关于选举董事（不含独立非执行董事）的议案”，应选董事（不含独立非执行董事）人数为7名，则股东对第13.01项至13.07项子议案的表决权股份总数为700万股（即100万股×7＝700万股）；对于第14项“关于选举独立非执行董事的议案”，应选独立非执行董事人数为5名，则股东对第14.01项至14.05项子议案的表决权股份总数为500万股（即100万股×5＝500万股）。

　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。如股东拟将所持有的股份数平均分配给每一位候选人，则请在「赞成」或「反对」栏内适当地方加上「√」号。否则，请在「赞成」和/或「反对」栏填入股东给予每位候选人的表决权股份数。

　举例而言，如股东拥有100万股中国石化股份，则该股东对第13.01项至13.07项子议案的表决权股份总数为700万股；该股东可以将700万股中的每100万股平均给予7位董事（不含独立非执行董事）候选人（投赞成票或反对票）；也可以将700万股全部给予其中一位董事（不含独立非执行董事）候选人（投赞成票或反对票）；或者，将100万股给予董事（不含独立非执行董事）候选人甲（投赞成票或反对票），将100万股给予董事（不含独立非执行董事）候选人乙（投赞成票或反对票），将200万股给予董事（不含独立非执行董事）候选人丙（投赞成票或反对票），将300万股给予董事（不含独立非执行董事）候选人丁（投赞成票或反对票），其他董事（不含独立非执行董事）候选人不予投票，等等。

　四、请特别注意，股东对某几位候选人集中行使的表决权总数，多于该股东持有的全部股份拥有的表决权时，投票无效，视为放弃表决权；股东对某几位候选人集中行使的表决权总数，少于该股东持有的全部股份拥有的表决权时，投票有效，差额部分视为放弃表决权。

　举例而言，如股东拥有100万股中国石化股份，则该股东对第13.01项至13.07项子议案的表决权股份总数为700万股：（1）如该股东在其中一位董事（不含独立非执行董事）候选人的“累积投票方式”的「赞成」栏（或[反对]栏）填入“700万股”后，则该股东的表决权已经用尽，对其他6位董事（不含独立非执行董事）候选人不再有表决权，如该股东在13.01项至13.07项子议案的相应其他栏目填入了股份数（0股除外），则视为该股东关于13.01项至13.07项子议案的表决全部无效；或（2）如该股东在董事（不含独立非执行董事）候选人甲的“累积投票方式”的[赞成]栏（或[反对]栏）填入“200万股”，在董事（不含独立非执行董事）候选人乙的“累积投票方式”的[反对]栏（或[赞成]栏）填入“400万股”，则该股东600万股的投票有效，未填入的剩余100万股视为该股东放弃表决权。

　五、董事（不含独立非执行董事）候选人或独立非执行董事候选人所获得的赞成票数超过出席股东年会所代表有表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一且赞成票数超过反对票数者，为中选候选人。如果在股东年会上中选的董事不足应选人数，则应就所缺名额对未中选的候选人进行新一轮投票，直至选出全部应选董事为止。

　六、股东年会根据前述第五项规定进行新一轮的董事（不含独立非执行董事）或者独立非执行董事选举投票时，应当根据每轮选举中应选人数重新计算股东的累积表决票数。