本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　重要提示：

　1、本次会议召开期间无新提案提交表决，也无提案被否决或变更。

　2、本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。

　一、会议的召开情况

　1、会议通知情况：公司董事会于2015年4月28日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）发布《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》（2015-043）。

　2、召开时间：2015年5月14日（周四）下午14:00

　3、召开地点：上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼15楼公司会议室

　4、召开方式：现场会议形式和网络投票相结合

　5、召集人：公司董事会

　6、主持人：董事长林奇

　7、会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　二、会议出席情况

　1、参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共计36名，其所持有表决权的股份总数为153,329,542股，占公司有表决权总股份（275,709,972股）的55.6126%。其中，参加现场投票的股东及股东授权代表5人，其所持有表决权的股份总数为137,956,595股，占公司有表决权总股份的50.0369%；参加网络投票的股东为31人，其所持有表决权的股份总数为15,372,947股，占公司有表决权总股份的5.5758%。

　2、公司部分董事、监事、董事会秘书、公司聘请的见证律师出席了本次会议，其他高级管理人员列席了本次会议。

　三、议案表决情况

　会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议并通过以下议案：

　(关联股东林奇对本次股东大会议案一、议案二的表决均进行了回避)

　1. 《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

　1.1本次重大资产重组的整体方案

　表决结果：同意52,395,672股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.8692%；反对68,600股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.1308%；无弃权票。

　其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意15,362,547股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.5554%；反对68,600股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4446%；无弃权票。

　该项议案表决通过。

　1.2发行股份及支付现金购买资产

　1.2.1拟购买资产

　表决结果：同意52,395,672股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.8692%；反对68,600股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.1308%；无弃权票。

　其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意15,362,547股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.5554%；反对68,600股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4446%；无弃权票。

　该项议案表决通过。

　1.2.2拟购买资产的价格

　表决结果：同意52,395,672股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.8692%；反对68,600股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.1308%；无弃权票。

　其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意15,362,547股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.5554%；反对68,600股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4446%；无弃权票。

　该项议案表决通过。

　1.2.3本次交易中的现金支付

　表决结果：同意52,395,672股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.8692%；反对68,600股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.1308%；无弃权票。

　其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意15,362,547股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.5554%；反对68,600股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4446%；无弃权票。

　该项议案表决通过。

　1.2.4本次交易中的股份支付

　表决结果：同意52,395,672股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.8692%；反对68,600股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.1308%；无弃权票。

　其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意15,362,547股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.5554%；反对68,600股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4446%；无弃权票。

　该项议案表决通过。

　1.2.5股票发行种类和面值

　表决结果：同意52,395,672股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.8692%；反对68,600股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.1308%；无弃权票。

　其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意15,362,547股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.5554%；反对68,600股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4446%；无弃权票。

　该项议案表决通过。

　1.2.6股票发行对象及发行方式

　表决结果：同意52,395,672股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.8692%；反对68,600股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.1308%；无弃权票。

　其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意15,362,547股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.5554%；反对68,600股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4446%；无弃权票。

　该项议案表决通过。

　1.2.7发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

　表决结果：同意52,395,672股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.8692%；反对68,600股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.1308%；无弃权票。

　其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意15,362,547股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.5554%；反对68,600股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4446%；无弃权票。

　该项议案表决通过。

　1.2.8 市场参考价的选择依据

　表决结果：同意52,395,672股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.8692%；反对68,600股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.1308%；无弃权票。

　其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意15,362,547股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.5554%；反对68,600股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4446%；无弃权票。

　该项议案表决通过。

　1.2.9 发行股份购买资产的股份发行数量

　表决结果：同意52,395,672股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.8692%；反对68,600股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.1308%；无弃权票。

　其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意15,362,547股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.5554%；反对68,600股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4446%；无弃权票。

　该项议案表决通过。

　1.2.10股份的锁定期安排

　表决结果：同意52,395,672股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.8692%；反对68,600股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.1308%；无弃权票。

　其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意15,362,547股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.5554%；反对68,600股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4446%；无弃权票。

　该项议案表决通过。

　1.2.11拟购买资产的期间损益

　表决结果：同意52,395,672股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.8692%；反对68,600股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.1308%；无弃权票。

　其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意15,362,547股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.5554%；反对68,600股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4446%；无弃权票。

　该项议案表决通过。

　1.2.12相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　表决结果：同意52,395,672股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.8692%；反对68,600股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.1308%；无弃权票。

　其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意15,362,547股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.5554%；反对68,600股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4446%；无弃权票。

　该项议案表决通过。

　1.2.13拟上市的证券交易所

　表决结果：同意52,395,672股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.8692%；反对68,600股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.1308%；无弃权票。

　其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意15,362,547股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.5554%；反对68,600股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4446%；无弃权票。

　该项议案表决通过。

　1.2.14掌淘科技滚存未分配利润安排

　表决结果：同意52,395,672股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.8692%；反对68,600股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.1308%；无弃权票。

　其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意15,362,547股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.5554%；反对68,600股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4446%；无弃权票。

　该项议案表决通过。

　1.2.15公司滚存未分配利润安排

　表决结果：同意52,395,672股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.8692%；反对68,600股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.1308%；无弃权票。

　其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意15,362,547股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.5554%；反对68,600股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4446%；无弃权票。

　该项议案表决通过。

　1.3 募集配套资金

　1.3.1发行股份的种类和面值

　表决结果：同意52,395,672股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.8692%；反对68,600股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.1308%；无弃权票。

　其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意15,362,547股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.5554%；反对68,600股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4446%；无弃权票。

　该项议案表决通过。

　1.3.2发行方式及发行对象

　表决结果：同意52,395,672股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.8692%；反对68,600股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.1308%；无弃权票。

　其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意15,362,547股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.5554%；反对68,600股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4446%；无弃权票。

　该项议案表决通过。

　1.3.3发行股份的定价基准日、发行价格和定价依据

　表决结果：同意52,395,672股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.8692%；反对68,600股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.1308%；无弃权票。

　其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意15,362,547股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.5554%；反对68,600股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4446%；无弃权票。

　该项议案表决通过。

　1.3.4发行数量

　表决结果：同意52,395,672股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.8692%；反对68,600股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.1308%；无弃权票。

　其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意15,362,547股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.5554%；反对68,600股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4446%；无弃权票。

　该项议案表决通过。

　1.3.5募集资金用途

　表决结果：同意52,395,672股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.8692%；反对68,600股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.1308%；无弃权票。

　其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意15,362,547股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.5554%；反对68,600股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4446%；无弃权票。

　该项议案表决通过。

　1.3.6锁定期安排

　表决结果：同意52,395,672股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.8692%；反对68,600股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.1308%；无弃权票。

　其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意15,362,547股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.5554%；反对68,600股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4446%；无弃权票。

　该项议案表决通过。

　1.3.7拟上市的证券交易所

　表决结果：同意52,395,672股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.8692%；反对68,600股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.1308%；无弃权票。

　其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意15,362,547股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.5554%；反对68,600股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4446%；无弃权票。

　该项议案表决通过。

　1.3.8公司滚存未分配利润安排

　表决结果：同意52,395,672股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.8692%；反对68,600股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.1308%；无弃权票。

　其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意15,362,547股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.5554%；反对68,600股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4446%；无弃权票。

　该项议案表决通过。

　1.4 决议有效期

　表决结果：同意52,395,672股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.8692%；反对68,600股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.1308%；无弃权票。

　其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意15,362,547股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.5554%；反对68,600股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4446%；无弃权票。

　该项议案表决通过。

　2. 《关于修订后的〈游族网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　表决结果：同意52,395,672股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.8692%；反对68,600股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.1308%；无弃权票。

　其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意15,362,547股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.5554%；反对68,600股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4446%；无弃权票。

　该项议案表决通过。

　3. 《公司为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》

　表决结果：同意153,260,942股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9553%；反对68,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0447%；无弃权票。

　其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意15,362,547股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.5554%；反对68,600股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4446%；无弃权票。

　该项议案表决通过。

　四、律师出具的法律意见

　北京市中伦律师事务所委派律师出席本次会议，认为本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次会议召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。

　五、会议备查文件

　1、游族网络股份有限公司2015年第三次临时股东大会决议。

　2、北京市中伦律师事务所关于本次股东大会的《法律意见书》。

　特此公告。

　游族网络股份有限公司

　董 事 会

　二零一五年五月十四日