公司声明

1、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

2、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

释义

本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

三峡新材、发行人、 公司、上市公司	指	湖北三峡新型建材股份有限公司
本次发行	指	湖北三峡新型建材股份有限公司本次非公开发行不超过 51,006.71万股（含51,006.71万股）A股的行为
本预案	指	湖北三峡新型建材股份有限公司2015年非公开发行股票预案
报告期	指	2012年度、2013年度、2014年度
拟购买资产/标的资产	指	深圳市恒波商业连锁股份有限公司100%股权
恒波股份/恒波	指	深圳市恒波商业连锁股份有限公司
恒波有限	指	深圳市恒波商业连锁有限公司
前海佳浩	指	深圳市前海佳浩投资合伙企业（有限合伙）
华昊投资	指	深圳市华昊股权投资合伙企业（有限合伙）
金鹰基金	指	金鹰基金管理有限公司
前海富荣	指	深圳市前海富荣资产管理有限公司
海之门休闲	指	深圳海之门休闲体育发展有限公司
前海世嘉方盛	指	深圳前海世嘉方盛基金管理合伙企业（有限合伙）
蒙商基金	指	深圳蒙商基金管理有限公司
迈客风	指	深圳市迈客风科技有限公司及其子公司、门店
厚普加	指	深圳市厚普加商业管理有限公司及其子公司、门店
中恒国信	指	深圳市中恒国信通信科技有限公司
定价基准日	指	三峡新材第八届董事会第八次会议决议公告日，即 2015年5月14日
发行价格	指	本次非公开发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.96元/股
《管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
定价基准日	指	董事会决议公告日
上交所	指	上海证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
运营商、移动运营商	指	国内三大移动通信服务提供商，即中国移动、中国联通、中国电信
国代商	指	具有在全国范围内代理、分销资格的销售商
返利	指	系手机供应商为保证价格稳定，或调动下级经销商的积极性，下级经销商在一个时间段完成双方约定的销售量或采购任务后，厂商给以实物的或现金的奖励。
物联网	指	是指通过各种信息传感设备，实时采集任何需要监控、连接、互动的物体或过程等各种需要的信息，与互联网结合形成的一个巨大网络。其目的是实现物与物、物与人，所有的物品与网络的连接，方便识别、管理和控制。
3G	指	thirdgeneration，表示第三代移动通讯技术，面向高速、 宽带数据传输。
4G	指	The 4th Generation mobile communication technology，指的是第四代移动通信技术。
O2O	指	即Online To Offline或Offline To Online，系一种新型的运作模式，是指将线下的交易机会与互联网（线上）有机结合。通过利用线下的信息展示渠道及各种线下推广活动等，将用户引导至线上。或通过线上到线下的反向转移，促进线下销售。
元、万元	指	人民币元、万元

由于四舍五入的原因，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在一定差异。

特别风险提示

一、本公司存在近期被环保部门查处环境违法问题的风险

1、根据互联网信息并经核实，2014年12月19日，湖北省环境保护厅办公室向宜昌市环境保护局发出《关于对湖北民生生物医药有限公司等企业存在环境问题的监察通知》（鄂环办[2014]348号），认为：“位于当阳市经济技术开发区的湖北三峡新型建材股份有限公司，存在5条玻璃生产线，目前只完成1条生产线的脱硫设施改造，其他4条生产线未完成脱硫脱硝设施改造，废气直排等环境问题”。湖北省环境保护厅建议“责令该企业四条未安装脱硫脱硝设施的生产线停止生产，未经环保部门批准不得擅自投入生产；责成当地环保部门依法对其环境违法行为查处到位。”

2、根据互联网信息并经核实，湖北省宜昌市环保局向当阳市环境保护局发出《关于查处湖北三峡新型建材股份有限公司环境违法问题的督办通知》（宜市环法[2015]9号），认为：“湖北三峡新型建材股份有限公司存在如下环境违法问题：（1）二氧化硫超排污许可证允许的总量排放；（2）1号生产线废气污染治理设施未建设；（3）2-5号生产线脱硝设施未建设，未按要求恢复使用天然气，氮氧化物超标排放；（4）1-5号生产线废气在线监测设施安装不规范，未经环保部门验收及联网运行；（5）未缴纳排污费及罚款。按照新《环境保护法》第六十条、《环境保护主管部门实施限制生产、停产整治办法》第六条，湖北三峡新型建材股份有限公司环境问题属于超过污染物排放标准及超过重点污染物排放总量控制指标排放污染物的违法行为。现责成你局对该企业存在的环境违法问题依法立案查处，责令该企业立即停产整治，并加大后督察力度，督促其严格落实整改措施”。

3、2015年1月15日，当阳市环境保护局向宜昌市环境保护局报送《关于湖北三峡新型建材股份有限公司整改落实情况的报告》，主要内容为：根据省环保厅《关于对湖北民生生物医药有限公司等企业存在环境问题的监察通知》（鄂环办[2014]348号）和宜昌市环保局《关于查处湖北三峡新型建材股份有限公司环境违法问题的督办通知》（宜市环法[2015]9号），当阳市环保局督促湖北三峡新型建材股份有限公司整改落实。整改落实的情况为：

（1）截止2014年底，湖北三峡新型建材股份有限公司累计投入1亿元，完成了2#、3#、4#、5#线除尘脱硫设施建设，4#线环保设施已通过宜昌环保局验收，2#、3#、5#环保设施验收正在进行，1#线已于2015年1月14日停止生产投料，启动技改工程。

（2）经宜昌市环保局、当阳市政府、当阳环保局多次突击检查和现场监测，该2#、3#、4#、5#脱硫除尘设施运行稳定，粉尘和二氧化硫等主要污染物达标排放，二氧化硫排放浓度平均控制在263mg/m3(标准400)，粉尘平均控制在27mg/m3(标准50)。

（3）当阳市委、市政府全力支持环保部门依法监管，环保部门全面履行监管职责:1）加大现场监察频次。我局将该公司列为全市重点环境监管对象，安排一名班子成员组建工作专班，每周开展现场监察，对环保治理工程建设进行督办，同时聘请第三方监测机构开展监测，掌握治理效果。2）行政处罚。2014年11月，针对该公司未同步建设环保设施的行为，我局给予了罚款10万元的行政处罚（2015年5月12日，当阳市环保局出具《关于对湖北三峡新型建材股份有限公司行政处罚（当环罚[2014]15号）的说明》，内容为：该行政处罚决定书中认定的湖北三峡新型建材股份有限公司环境违法行为不属于法定情节严重的情形，湖北三峡新型建材股份有限公司已经履行了该行政处罚决定，缴清了罚款）。3）追缴排污费。针对该公司的排污行为，2014年12月我局依法追缴该公司排污费375万元。

（4）本公司下一步将采取如下措施：1）加快建设脱销设施。2）完善在线监控设施。该公司在建设除尘脱硫设施时同步安装了在线监控设施，目前正在调试运行，将于今年1月底前与环保部门在线监控系统联网。3）全面落实环境保护制度。督促该公司全面落实环境保护主体责任，全面落实环境保护管理制度。4）严格加强监管。我局将依法加强对该公司的监管，督促治理设施的正常运行，严查其环境违法行为，确保各项污染物达标排放。

4、根据互联网信息并经核实，2015年4月30日，宜昌市环保局向当阳市环保局发出《关于查处湖北三峡新型建材股份有限公司环境违法行为的督办通知》（宜市环法[2015]99号文），认为，“湖北三峡新型建材股份有限公司存在以下环境违法问题：1）2、3、4、5#线除尘脱硫设施未验收；2）脱硝设施目前未安装；3）3#线旁路存在每天规律性的开启状态，约凌晨2:00-6:00,17:00-20:00左右，二氧化硫浓度约为800-1000mg/m3,5#线从中控显示数据来看，二氧化硫浓度在4月8日零点到12点，为1000mg/m3，旁路开启为100%，无脱硫剂投加记录，4#线中控无法调出历史数据及趋势图；4）废气在线监控设施3、4、5#线未联网验收。”宜昌市环保局责成当阳市环保局：“1、责令该企业制定详细整改方案，限期整改存在的环境违法问题。2.落实属地监管职责，按照新环保法规，据实依法立案查处”。

2015年5月11日，当阳市环保局出具《关于湖北三峡新型建材股份有限公司浮法玻璃备用燃料技术改造工程项目第2、3、5线竣工环境保护验收的预审意见》，认定：湖北三峡新型建材股份有限公司浮法玻璃备用燃料技术改造工程项目建设内容为第1至5线备用燃料技术改造工程。现1线已停产，拟准备对其生产工艺和燃料进行技术改造；4线已于2014年11月完成备用燃料技术改造工程的竣工环境保护设施验收；该项目为2、3、5线备用燃料技术改造工程的竣工环境保护设施验收，经实地踏勘和对有关资料的审阅，2、3、5线备用燃料技术改造工程项目基本落实了建设项目环境影响评价和“三同时”制度规定，污染防治措施达到项目环境影响评价及批复要求，主要污染物达标排放，排放总量在许可的总量指标范围内，符合环保验收要求，同意报请宜昌市环保局验收。

5、2015年5月8日，湖北省环保厅约谈湖北全省平板玻璃企业及武汉、宜昌、荆门、荆州、咸宁市环保局负责人，湖北省环保厅根据新环保法及相关配套办法的规定，结合玻璃制造业的特点，责成各环保局依法依规采取措施：对于未办理环评手续、超期试生产的生产线责令停止生产；对属于落后产能实施停业、关闭；对存在未批先建投入生产、超期试生产、污染物超标排放等环境违法行为的企业，一律依法立案查处；已安装脱硫除尘设施、未安装脱硝设施的企业立即进行整改，拒不改正的，报请政府批准，责令停业、关闭；平板玻璃行业企业严格执行环评批复意见，优先使用天然气作为生产燃料；责令未安装在线的企业依法公开排污信息，全部按要求建设在线监控系统并与省环保厅联网，对未按期完成整改任务的，依法予以严处。

公司属于已安装脱硫除尘设施、正在安装脱硝设施。公司正在安装脱硝设施，并采取了具有可行性的保障措施，不存在拒绝整改、拒不改正的行为。

公司认为，公司平板玻璃生产线不存在因环境保护违法行为而停业、关闭的风险，不存在严重损害投资者利益和社会公共利益的情形，但存在被环保部门处罚的风险。

6、存在取消本次非公开发行股份的可能

本次非公开发行股东大会决议有效期内，本公司未能满足以下条件，本次非公开发行股份将取消：

（1）2#-5#生产线均完成除尘脱硫脱硝设施的安装，排放指标达标；

（2）按环保部门要求安装废气排放在线监测设施；

（3）完成主管环保部门提出的整改要求；

（4）本公司未被政府部门确认存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

二、最近五年被证券监管部门采取监管措施或处罚

（一）受到的监管及处罚决定

由于公司2011年和2012年财务报告存在严重财务舞弊行为、公司治理方面不规范等原因，2013年10月24日湖北证监局下发《行政监管措施决定书》（[2013]5号）；2014年8月8日，上海证券交易所下发《关于对湖北三峡新型建材股份有限公司及相关责任人予以公开谴责并公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的决定》（上海证券交易所纪律处分决定书[2014]36号）、《关于对湖北三峡新型建材股份有限公司有关责任人予以通报批评的决定》（上海证券交易所纪律处分决定书[2014]37号）；2014年12月30日，湖北证监局下发《行政处罚决定书》（【2014】1号），上述监管文件均已披露。

（二）整改措施

（1）公司聘请众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年年报审计机构，并对以前年度的会计报表进行了追溯调整，中勤万信会计师事务所有限公司不再为本公司年报审计服务机构。

（2）公司按照上市公司信息披露有关规定完善信息披露责任制度，组织董事、监事、高级管理人员以及各控股子公司负责人开展了专题法律法规培训，认真学习上市公司信息披露各项规定，规范公司治理运作，强化公司及下属控股子公司信息披露责任意识，以杜绝类似违规情形再次发生。

（3）公司梳理并加强了内幕信息知情人登记管理，严格按照规定及时记录各阶段、各环节的所有内幕信息知情人名单及其知悉的内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，确保内幕信息知情人管理制度严格履行。

（4）上海证券交易所公开谴责并认定为不适当人员的相关责任人员、上海证券交易所通报批评的相关责任人员，以及其他受到行政处罚的董事、监事及高级管理人员均已不再担任公司董事、监事或高级管理人员。

（5）公司及现任董事、监事、高级管理人员以此为戒，不断提高规范运作意识，强化内部控制体系建设，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，规范运作，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，对公司2014年12月31日的内部控制有效性进行了评价，认为三峡新材按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

公司提请广大投资者特别注意上述风险。

重大事项提示

1、本次非公开发行股票方案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过。本次发行正式方案尚需公司另行召开董事会、股东大会审议通过及中国证监会的核准。

2、本次非公开发行股票的数量不超过51,006.71万股（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

3、本次非公开发行的发行对象为许锡忠、前海佳浩、华昊投资、金鹰基金、前海富荣、陈庚发、海之门休闲、蒙商基金和前海世嘉方盛共计9名特定投资者，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票：

序号	发行对象	认购数量（万股）	认购金额（万元）	发行后持股比例
1	许锡忠	13,506.71	80,500	15.81%
2	前海佳浩	10,500.00	62,580	12.29%
3	华昊投资	5,000.00	29,800	5.85%
4	金鹰基金	4,500.00	26,820	5.27%
5	前海富荣	4,500.00	26,820	5.27%
6	陈庚发	4,000.00	23,840	4.68%
7	海之门休闲	4,000.00	23,840	4.68%
8	蒙商基金	3,000.00	17,880	3.51%
9	前海世嘉方盛	2,000.00	11,920	2.34%
	合计	51,006.71	304,000	59.69%

本次发行对象所认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

4、本次非公开发行价格为5.96元/股，不低于公司第八届董事会第八次会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

5、本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过304,000万元，扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	募集资金投资额	备注
1	收购恒波股份100%股权	217,000
2	补充三峡新材流动资金项目	39,000
3	补充恒波股份流动资金项目	48,000
	合计	304,000

注：购买恒波股份100%股权具体金额待具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产进行评估后，以截至评估基准日的评估值为参考，由交易各方协商确定。

截至本预案签署日，本次拟购买资产所涉及的审计、评估、盈利预测等工作正在进行中，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在发行预案补充公告中予以披露。上市公司将另行召开董事会审议发行预案补充公告及其他相关事项，并提请股东大会审议。

本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金数额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

6、刘德逊、詹齐兴夫妇间接控制迈客风和厚普加100%的股权。迈客风和厚普加，是在移动互联和消费变革的背景下，刘德逊夫妇为探索新型业务模式创立的企业，处于发展初期和投入期，盈利前景还不明确，风险较大，暂时不适合在本次非公开发行时注入上市公司。

本次发行后，刘德逊先生通过前海佳浩间接控制本公司12.29%的股权，迈客风和厚普加与本公司将产生同业竞争，同时基于正常商业目的可能与上市公司发生关联交易。为解决同业竞争及关联交易问题，刘德逊、詹齐兴夫妇出具了相应承诺，具体见“第二节发行对象基本情况”之“一、发行对象基本情况说明”之“（二）深圳市前海佳浩投资合伙企业（有限合伙）”之“6、本次发行完成后同业竞争以及关联交易情况”。

7、购买恒波股份100%股权的盈利预测、补偿安排等

（1）承诺利润及实际利润

盈利预测年度(以下简称“承诺年度”)为本次交易实施完毕后的连续3个会计年度，如本次交易于2015年度内实施完毕，则承诺年度为2015年、2016年和2017年；如本次交易于2016年度内实施完毕，则承诺年度为2016年、2017年和2018年。

恒波股份全体股东承诺目标公司2015年、2016年、2017年和2018年的税后净利润数(以归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据)分别为15,403.23万元、24,348.88万元、29,723.82万元和33,052.06万元(以下简称“承诺利润”)。

鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，双方同意，最终的承诺利润将根据资产评估机构出具的《资产评估报告》确定，并在双方另行签署的补充协议中予以约定。

三峡新材应在本次交易实施完毕后3年内的年度报告中单独披露目标公司的税后净利润(以具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司该年度的实际净利润数出具的专项审核意见中归属于目标公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数字为准，以下简称“实际利润”)与恒波股份全体股东承诺利润的差异情况，并由审计机构对此出具专项审核意见。

（2）盈利补偿及其方案

1）若目标公司在承诺年度内每一会计年度实际利润未能达到承诺利润，恒波股份全体股东应按其于协议签署日持有目标公司的股份比例各自对三峡新材进行补偿。具体补偿方案如下：

①恒波股份全体股东应以现金方式对三峡新材进行利润补偿。若刘德逊未能在约定的时间完成现金补偿义务的，由刘德逊根据协议约定以其参与本次发行的前海佳浩所认购的三峡新材股份进行补偿；如该等股份仍不足以补偿的，则剩余应补偿金额由刘德逊以现金方式一次性向三峡新材予以补足。

②若承诺年度内前两个会计年度，目标公司实际利润未达到承诺利润(含调整后的承诺利润)95%的，或承诺年度内第三个会计年度，目标公司实际利润未达到承诺利润(含调整后的承诺利润)的，恒波股份全体股东应按照本协议之约定向三峡新材进行即时补偿。

③若承诺年度内前两年的任一会计年度，目标公司实际利润达到承诺利润95%或以上且不足100%的，恒波股份全体股东暂时无须就该会计年度内实际利润与承诺利润的差额向三峡新材进行利润补偿，但下一年度的承诺利润应在原承诺利润的基础上增加上一年度实际利润与承诺利润的差额；承诺年度内前两个会计年度实际利润与承诺利润差额均在5%以内而未触发即时补偿义务的，则第三年度的承诺利润应在原承诺利润的基础上增加前两个会计年度实际利润与承诺利润的差额。

④承诺年度内累计补偿额以三峡新材向恒波股份全体股东支付的本次交易价款总额为限(含转增及送股的股票及现金分红)。

2）如果约定恒波股份全体股东需要即时补偿的，三峡新材应在需补偿当年年度报告披露后的10个交易日内，将补偿预案(包括现金和股份补偿分别占补偿总量的比例以及预计金额)以书面方式通知恒波股份全体股东并同时发出召开董事会会议的通知，并在董事会会议决议作出时发出股东大会通知。董事会应依据补偿预案及约定公式计算并确定恒波股份全体股东当年应补偿的现金金额(以下简称“应补偿金额”)及/或当年应补偿的股份数量(以下简称“应补偿股份数量”)。恒波股份全体股东应按三峡新材股东大会通过的补偿方案实施补偿。

3）承诺年度内每个会计年度内应补偿金额及/或应补偿股份数量的计算公式如下：

①当年度应补偿金额 = (当年度承诺利润－当年度实际利润) ×(本次交易价款总额÷承诺年度内各年的承诺利润总和)

②当年度应补偿股份数量 =（当年度应补偿金额-当年度已补偿金额）÷本次发行价格

其中，承诺年度内各年的承诺利润总和为：目标公司承诺年度内承诺利润的合计值。

承诺年度内每一会计年度承诺利润应当约定调整。

4）在各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，已补偿金额不冲回；刘德逊应补偿股份的总数不超过其通过前海佳浩间接认购三峡新材本次发行取得的股份总数，不足部分由刘德逊以现金方式补足，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值。

5）在承诺年度届满时，三峡新材将对标的股份进行资产减值测试，并聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所出具专项审核意见。如专项审核意见确认标的股份期末减值额>承诺年度内已补偿股份总数×本次发行中三峡新材的发行价格+承诺年度内已补偿金额总额的，则恒波股份全体股东应按照协议签署时对目标公司的持股比例向三峡新材另行补偿。

8、本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。