证券代码：000806 证券简称：银河投资 公告编号：2015-039

　北海银河产业投资股份有限公司关于补充

　披露设立基金与收购得康相关内容的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北海银河产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到深圳证券交易所主板公司管理部的 《关于对北海银河产业投资股份有限公司的关注函》 （公司部关注函【2015】第 167 号）（以下简称“关注函”），要求公司对在2015年4月18日披露的《关于拟与银河集团共同发起设立生物医药产业并购基金的公告》（公告编号：2015-018）和《关于收购得康生物60%股权的公告》（公告编号：2015-019）补充相关内容。

　按照《关注函》要求，公司已将补充披露的内容增加到上述两个公告中，使其更完整和清晰，并予以重新披露，具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)上的《关于拟与银河集团共同发起设立生物医药产业并购基金的公告》（更新后）和《关于收购得康生物60%股权的公告》（更新后）。

　特此公告。

　北海银河产业投资股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年五月十四日

　证券代码：000806 证券简称：银河投资 公告编号：2015-040

　北海银河产业投资股份有限公司

　关于收购得康生物60%股权的公告（更新后）

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示：

　2014年12月北海银河产业投资股份有限公司（以下简称“公司”或“受让方”）策划收购江苏得康生物科技有限公司（以下简称“得康生物”或“标的公司”）股权因条件不成熟而终止。为避免错失投资机会，控股股东银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”或“业绩承诺方”）承诺先行收购得康生物60%股份。2015年4月经中审华寅五洲会计师事务所审计，得康生物2014年度实现净利润1395.88万元，2015年一季度实现净利润485.57万元，经营业绩呈现加速增长态势。

　鉴于以上审计结果，为落实《关于公司未来五年产业发展战略规划》，尽快实现公司在生物医药领域的突破，避免以后与控股股东发生金额较大的关联交易，公司与银河集团、得康生物股东方协商达成共识：公司作为单一收购方以自有资金人民币1.8亿元收购时宏珍、包天、吴雪琴合计持有的得康生物60%股份；为支持上市公司发展，银河集团将终止收购得康生物进程，并为得康生物2015、2016、2017年经营情况提供盈利补偿承诺。

　本次收购完成后，得康生物将成为本公司的控股子公司。今后公司将整合行业资源，将得康生物打造成肿瘤免疫治疗领域的领军企业。通过本次收购，本公司将在“细胞免疫治疗技术”的研发和应用领域取得实质性突破，为公司在生物医药领域的产业布局打下坚实基础。与此同时，公司也将面临新领域的经营风险。收购协议中提及的得康生物未来业绩目标能否实现取决于国家政策调整、市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性。公司敬请投资者注意投资风险。

　一、交易概述

　2015年4月17日, 北海银河产业投资股份有限公司与得康生物自然人股东时宏珍、包天、吴雪琴（以下统称“转让方”）在广西北海市签署了《关于江苏得康生物科技有限公司股权转让协议》。依据协议内容，时宏珍将其持有的36.67%股权、包天将其持有的18.33%股权、吴雪琴将其持有的5%股权转让给公司，公司以自有现金1.8亿元人民币支付其股权转让款。

　作为协议第三方即得康生物业绩承诺方，银河集团承诺标的公司在2015、2016以及2017年三个会计年度（以下简称“补偿期间”）实现的税后净利润分别不低于3000万元人民币、5000万元人民币和8000万元人民币；如果标的公司未能实现以上年度净利润指标，银河集团将按年对不足净利润额部分以现金方式对公司进行补偿。

　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，并已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过。鉴于得康生物业绩承诺方为控股股东银河集团，其持有本公司股份503,812,892股，占比45.80%；时宏珍已在本次董事会被聘任为公司高管人员；故银河集团和时宏珍为本公司的关联人，故本次转让涉及关联交易；根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.3的规定，得康生物2014年经审计净利润已占上市公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，所以本议案尚需提交股东大会审议，银河集团作为关联人应回避表决，股东大会时间另行通知。

　公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，独立董事就本次关联交易出具了独立意见。本年年初至公告披露日，本公司与银河集团发生各类关联交易总金额为186.53万元。

　二、交易对方的基本情况

　1、股权转让方：

　（1）姓名：时宏珍

　国籍：中国

　住所：南京市鼓楼区芳草园2号1001室

　身份证号： 32010619641109XXXX

　现持有标的公司的股权比例：持有江苏得康66.67%的股权。

　（2）姓名：包天

　国籍：中国

　住所：南京市江宁区秣陵街道翠屏清华园58幢201室

　身份证号： 32010619920630XXXX

　现持有标的公司的股权比例：持有江苏得康28.33%的股权。

　（3）姓名：吴雪琴

　国籍：中国

　住所：南京市秦淮区路子铺20幢206室

　身份证号： 32102719791207XXXX

　现持有标的公司的股权比例：持有江苏得康5%的股权。

　本次股权转让方与本公司、本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　2、关联方（业绩承诺方）基本情况：

　（1）银河天成集团有限公司

　注册地址：南宁市高新区火炬路15号正成花园综合楼2单元3层

　法定代表人：潘琦

　注册资本：47,000万元

　营业执照注册号码：（企）450000000014618

　企业类型：有限公司

　经营期限：2000年9月29日至无期限

　经营范围：项目投资管理，接受委托对企业进行管理，投资顾问；电子信息技术开发；生物工程、旅游、房地产方面的投资；新能源开发、投资和咨询服务；国内贸易，进出口贸易；金融信息咨询服务。（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可后方可开展经营活动）。

　银河天成集团有限公司是公司控股股东，持有公司45.8%股份。经过多年发展，银河集团旗下拥有二十多家控股子公司，其中直接控股银河投资（000806）和天成控股（600112）两家上市公司。集团及其控股企业涉入产业覆盖变压器、电气开关、电子信息、汽车零配件、矿业开发、新能源与风力发电、健康医疗、互联网与金融、科技服务和创意文化等领域。集团及其控股企业生产基地遍布广西、贵州、四川、山东、江苏、江西、北京等全国多个省市，产品销售覆盖全国二十多个省、市、自治区，并出口到欧美、东南亚及非洲等地区。截止目前银河集团总资产规模超过100亿元。

　（2）股权控制关系结构图

　■

　（3）2013年度（经审计）及2014年三季度（未经审计）财务状况

　单位：万元

　■

　三、交易标的的基本情况

　1、交易标的简介：

　交易标的名称：江苏得康生物科技有限公司

　注册地址： 南京市浦口区经济开发区天浦路7号5号320室

　注册号：320000000110951

　注册资本：人民币陆佰万元整

　成立日期： 2013年10月16日

　经营期限：2013年10月16日至2043年10月15日

　公司类型：有限责任公司

　法定代表人：时宏珍

　经营范围：生物技术的技术研发、技术转让、技术推广、技术咨询及技术服务，试验用试剂（不含危险化学品）、实验器材的研发与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　2、股权变动历史沿革

　从2013年设立开始，得康生物的股权变动历史沿革如下：

　（A）2013年9月17日，得康生物召开股东会，决议：同意由时宏珍、吴雪琴共同出资设立得康生物，得康生物注册资本为600万元，时宏珍认缴出资570万元，占公司注册资本的95%，吴雪琴出资30万元，占公司注册资本的5%。2013年10月16日，江苏省工商行政管理局核准了得康生物的设立登记并颁发了营业执照。

　单位：万元

　■

　（B）2014年5月30日，得康生物召开股东会，决议：全体股东一致同意时宏珍将其持有的得康生物170万元认缴出资额转让给包天；同日时宏珍与包天签订《股权转让协议》，约定时宏珍将其持有的得康生物170万元认缴出资额以170万元的价格转让给包天。本次变更后，公司的股权结构如下：

　单位：万元

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　（C）2015年4月16日，得康生物召开股东会，决议：全体股东一致同意将现有合计60%的股权转让给银河投资，有优先受让权的股东时宏珍、包天、吴雪琴已在得康生物股东会决议中明确表示放弃优先受让权。本次转让后，得康生物的股权结构如下：

　单位：万元

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　3、交易标的主营业务

　（1）行业基本情况

　2011年癌症超过心脏病，成为全球第一大死亡原因。WHO在2013年12月公布，全球每年新增癌症患者数已经超过1400万名，而我国现有肿瘤病例600多万，每年新增200多万，且有向中、青年发展的趋势。作为治疗肿瘤的新型治疗方式，免疫治疗是通过激发肿瘤患者自身免疫防御能力进而抵抗肿瘤的一种新兴的安全、特异、高效的肿瘤治疗手段，是继手术、化疗和放疗三大常规肿瘤治疗方法之后而开创的第四种肿瘤治疗工具。与常规肿瘤治疗方法相比，免疫治疗具有安全性高，靶向性强，毒副反应低，患者易接受等等优点。

　免疫治疗被认为是治愈肿瘤的有效方法之一。就在2013年，美国食品药物管理局（FDA）批准了9种抗癌靶向药物，并且2013年《Science》杂志将“癌症免疫疗法”评选为年全球十大科学突破之首！艾美仕市场研究公司（IMS Health）资料显示，2013年肿瘤药物销售额达到910亿美元，是2003年时的三倍，且每年增长率在二位数。花旗银行分析师认为到2025年全球肿瘤免疫治疗市场空间可达361亿美元。在此背景下，我国各大型医院都把肿瘤治疗作为重点，对肿瘤治疗新技术、新方法的开展都有很高的积极性，这就为免疫细胞治疗企业发展创造巨大成长空间。

　（2）交易标的主营情况

　得康生物主要从事抗肿瘤和抗传染性疾病生物医疗技术的研发、技术转让、技术服务、技术咨询等相关业务。公司向有此类技术研发和应用研究需求的客户如医院、学校等提供公司的专利技术和专有技术以及专业服务如指导客户进行技术实施平台的构建，技术工艺的建立与优化，技术质量控制与保证，以及技术研究与应用成果的呈现与评定方法的建立等。

　得康生物已向多家肿瘤专科医院和大型综合型医院以及院校（目前主要分布在江苏省）提供上述技术转让与技术服务业务，客户则向得康生物提供专利使用费、技术研发费或技术服务费用，这是得康生物的主要收入来源。2014年及2015年1-3月，业务收入最大的前三家客户合计占总业务收入的比例为76.55%和68.41%。

　得康生物成立于2013年10月，2014年度才是一个完整经营年度。据初步统计，2014年得康生物所合作的客户共开展了约1000余例晚期恶性肿瘤病例的免疫治疗，其中以前列腺癌、肾癌、黑色素瘤、肺癌、肠癌、乳腺癌等为主。

　目前，国内从事免疫细胞技术业务的企业有深圳市中美康士生物科技有限公司（北陆药业子公司）、上海细胞治疗工程技术研究中心有限公司（姚记扑克子公司）、辽宁迈迪生物科技有限公司（双鹭药业子公司）、上海原能细胞科技有限公司（开能环保子公司）等，中源协和、冠昊生物对免疫细胞领域也有涉足。

　（4）交易标的技术标准

　得康生物执行 (1) CFDA颁布的《人体细胞治疗研究和制剂质量控制技术指导原则》; (2) 原卫生部颁布的《自体免疫细胞治疗技术管理规范》; (3) 《GB 50073-2013洁净厂房设计规范》；（4）中国质量控制中心（CQC）的《ISO 9001-2008质量管理认证体系》等国内相关行业技术标准与规范。2014年得康生物通过CQC ISO9001-2008质量管理体系的认证。

　得康生物在技术标准建设过程中参照国外相关行业标准与规范（1）《 FACT-JACIE International Standards for Cellular Therapy Product Collection, Processing, And Administration》；（2）《 Guidelines for the Evaluation of Immune Therapy Activity in Solid Tumor》；（3）台湾颁布的《人体细胞组织优良操作规范》；从而保持与国际标准水平的接轨。

　2009年原卫生部出台了《医疗技术临床应用管理办法》，已将“自体免疫细胞治疗技术”纳入了第三类临床应用医疗技术目录。对开展该项技术的医疗机构的技术实施平台，技术质量控制与保证体系有相当高标准的专业性规定与要求。

　得康生物拥有多项先进的免疫细胞技术平台与专业化的技术开发、技术服务团队，可以满足客户开展此类项目的技术需求。得康生物向客户输出所需要的专利与专有技术和专业化的技术服务，客户向得康公司支付相关费用。得康公司营业范围为生物技术开发、技术转让、技术服务等，具有政府主管部门颁发的技术交易许可证，与客户签订的研发服务和专利技术转让协议等均经政府主管部门的认定与许可。

　（5）未来三年发展规划

　2015-2017年将是得康生物快速发展的三年。

　总体战略目标：成为中国免疫细胞技术开发与服务领域的领导者，在国际同行中占有一席之地。

　总体策略与措施：以最先进的免疫细胞技术为工具，一流的技术实施方案与服务质量为依托，迅速开拓全国高端市场渠道，建立高端客户网络，创建得康（DECON）品牌。

　技术目标：技术与产品创新是公司核心竞争力的根本。公司将紧跟国际前沿，持续开发新技术与新产品，不断升级与更新现有技术，建立丰富、系列化的产品链，成为行业技术的主导者。

　创建CAR-T技术平台和CTC及ctRNA检测技术平台，争取获得3-5项国家发明专利；2015年建成南京市免疫细胞技术研究工程中心，2016年争取成为省级工程中心，2017年成为国家级工程中心 ；培育一支具有国际竞争力的技术研发团队；积极参与我国免疫细胞技术行业标准的制订。

　市场目标：坐稳做实江苏市场,快速与经济发达和沿海大中城市(省市)的肿瘤专科和大型三甲医院形成合作关系,建立得康高端市场渠道与网络。2015年争取新增5-6家合作医院；2016年与2017年再争取各新增15家合作医院；2017年底公司高端合作医院力争达到50家，形成覆盖全国的市场网络。

　财务目标：如达成上述的市场目标，公司2015-2017年将实现净利润3000、5000、8000万元。

　4、最近一年一期的主要财务数据

　2015年4月中审华寅五洲会计师事务所（具有证券、期货相关业务许可证）为得康生物2014年度和2015年一季度出具审计报告 (编号为CHW证审字【2015】0121号）。

　得康生物2014年度和2015年一季度主要财务数据如下：

　单位：元

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　5、交易标的其他情况：

　时宏珍与得康生物于2014年1月1日签订了《关于无偿使用知识产权的协议》，其主要内容是：在得康生物正常存续期间，时宏珍授权得康生物无偿使用其名下的非专利技术及五项发明专利（见下附表）用于公司生产经营，乙方无需支付相关费用；时宏珍承诺在适当时候将下列附表中所列知识产权转移至得康生物名下。

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　得康生物的资产完备，具有持续经营的能力。截止到本公告日，得康生物及其现控股股东时宏珍已向本公司出具专项声明，承诺“其主要资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等；公司也不存在担保情况、不存在关联方资金占用等方面情况”。

　四、本次交易的定价依据以及资金来源

　本次交易资金来源为公司自有资金。交易的定价依据：中审华寅五洲会计师事务所对得康生物2014年度、2015年一季度经营业绩出具审计报告（CHW证审字【2015】0121号）；双方以上述审计报告为基础，经友好协商以市盈率法最终确定转让价格为1.8亿元人民币。本次股权转让价格公允、合理。

　（一）本次交易的定价合理性分析：

　1、本得康生物设立于2013年10月，截至本次股权收购前，未发生标的资产交易或权益变动及评估情况；股权变更一次，即2014年5月30日，时宏珍与包天签订《股权转让协议》，约定时宏珍将其持有的得康生物170万元认缴出资额以170万元的价格转让给包天。由于时宏珍与包天是母子关系，其股权转让的价格对本次股权转让不具有参考价值。

　2、得康生物自2013年成立以来，经营稳定业绩快速增长，已与江苏省内十家医院建立合作关系，2014年实现净利润1395.88万元，2015年一季度净利润为485.57万元。由于得康生物经营业绩稳定增长，并且肿瘤免疫免疫疗法具有技术含量高、固定资产投资占比相对较少的特点，比照市场上收购同类企业的估值方法，对得康生物的估值适合采用市盈率定价法。

　市盈率定价法是指依据注册会计师审计后的标的公司财务报表计算标的公司的每股收益，然后参考二级市场同类型企业的平均市盈率、行业状况以及标的公司的经营状况和未来的成长情况拟定其市盈率，进而确定交易标的价格的定价方式。在本次收购中，本公司拟以对价1.8亿元人民币收购得康生物60%的股权，而得康生物2014年净利润为1395.88万元，按照此盈利水平计算，此次收购的市盈率为21.5倍。对于得康生物未来业绩情况，公司控股股东银河集团承诺在2015、2016以及2017年三个会计年度（以下简称“补偿期间”）得康生物实现的税后净利润分别不低于3000万元人民币、5000万元人民币和8000万元人民币；如果标的公司未能实现以上年度净利润指标，银河集团将按年对不足净利润额部分以现金方式对公司进行补偿。那么,按照银河集团承诺的2015-2017年的净利润计算，此次收购得康生物的市盈率分别为10倍、6倍、3.75倍。控股银河集团对于得康生物的业绩补偿承诺，一定程度上有效降低了上市公司的投资风险，保障了全体股东的利益。

　3、近年来，肿瘤免疫疗法快速发展，2013年被《科学》杂志评选为年度十大科学突破之首。国内不少A股上市公司非常看好细胞免疫治疗技术的未来应用前景，纷纷布局细胞免疫治疗领域，其中具有参考意义的相关收购案例如下表所示：

　表1：国内部分上市公司涉及肿瘤免疫治疗领域概况

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　表2：银河投资、北陆药业、姚记扑克收购细胞免疫项目市盈率估值表

　■

　注:中美康士2014年实现净利润为1514.86万元；标记（承诺）的表示市盈率指标按照上市公司对标的资产承诺的净利润计算得到；标记（实际）的表示市盈率指标按照标的资产实际净利润计算得到；标记（预测）的表示市盈率指标按照上市公司对标的资产预测的净利润计算得到。

　通过表1、表2的对比，可以发现银河投资收购得康生物的估值水平在同类收购中处于较低水平，收购价格合理，符合全体股东的利益。（公司独立董事与保荐机构民生证券均已就此事项发表了意见。）

　（二）交易标的2015—2017年业绩目标可实现性分析

　得康生物对2015-2017年的公司运营制订了明确的战略和策略，详细分解了三年目标，规划了目标实施路径，研制了目标实现的各要素保障措施，具体目标增长路径有三：（1）现有客户服务收入的提升，拟每年收入增长率在40%；（2）开发更多优质客户，拟占每年总收入的40%；（3）开发新项目（品种）如基因检测等，延伸产品链，拟占每年总收入的20%。按照上述规划，初步估计得康生物所合作客户在2015—2017年使用免疫治疗技术的恶性肿瘤病例数增长率在约50%左右，预测为1500例、2300例和3500例左右，销售收入规模大致将为5000万元、8000万元、12000万左右。如达成上述的市场目标，公司2015-2017年将实现净利润3000、5000、8000万元。

　在实现上述目标中，客户数量的增长和客户的认可对得康生物技术转化的业绩至关重要。为此，得康生物将坐稳做实江苏市场,快速与经济发达和沿海大中城市(省市)的肿瘤专科和大型三甲医院形成合作关系,构建得康生物高端客户渠道与网络。截至2014年底标的公司客户共有14家，2015年争取增5-6个新客户，2016年与2017年再争取各新增客户10-15个，形成覆盖全国的客户网络。

　此外，整合行业资源、进行外延式增长也将成为标的公司业绩成长的有效途径。得康生物规划在未来3-5年，通过自主研发、合作引进、兼并收购等方式，对产业链上下游进行整合，逐步形成肿瘤早期诊断（基因分型）、个体化治疗和肿瘤康复为特色的医疗健康产业，以形成新的企业利润增长点。以上措施如能顺利实施，对标的公司实现盈利目标将提供更有力的保障。

　五、交易协议的主要内容

　1、 标的股权的转让款及支付方式

　1.1 经各方协议一致，时宏珍将其持有得康生物的36.67%股权、包天将其持有的18.33%股权、吴雪琴将其持有的5%股权转让给公司。上述标的公司60%股权转让价格为人民币1.8亿元。

　1.2 受让方应于董事会（股东大会）审议通过本次股权转让事项1个月内（最迟不晚于2015年6月6日），向转让方支付全部股权转让款。

　1.3 转让方保证标的公司的股权转让于受让方支付全部股权转让款后15个工作日内（最迟不晚于2015年6月30日）在公司登记机关完成变更登记，受让方应予以全力配合。

　2、转让方声明与承诺

　2.1 转让方应当保证标的公司现有团队核心人员稳定，保证现有市场渠道与网络的稳定；转让方应当保证标的公司关键人员(即管理层及核心人员)与标的公司签署不短于三年期限的聘用合同。

　2.2 时宏珍应参与制定得康生物公司发展战略，引入国内外先进技术及开展合作，为公司下一步行业并购提供技术支持；

　2.3专利所有权转让：鉴于本次股权转让款的约定已考虑时宏珍名下的五项发明专利的价值，因此时宏珍应于股权转让登记完成后的6个月内，向标的公司无偿转让其名下的非专利技术“新型、高效、个体化Ⅰ型肿瘤DC疫苗的制备技术与临床应用”和五项发明专利，具体为：

　（1）专利号为ZL201210231576.X的“HLA-A0201限制性抗CEA抗原特异性CTL的制备方法”；

　（2）专利号为ZL201210233136.8的“HLA-A0201限制性抗HPV抗原特异性CTL的制备方法”；

　（3）专利号为ZL201210231840.X的“HLA-A0201限制性抗MAGE抗原特异性CTL的制备方法”；

　（4）专利号为ZL201210083796.2的“HLA-A0201限制性抗原特异性CTL制备方法”；

　（5）专利号为ZL200810021896.6的“负载重组人HSP70多肽复合物的树突状细胞疫苗、制备方法与应用”。

　注: 截止到本公告日，时宏珍博士已将上述非专利技术和五项发明专利无偿转让给得康生物，并已办理完变更手续；

　2.4专利的合法性：时宏珍承诺上述五项发明专利和非专利技术均为合法有效的，不存在侵犯第三方知识产权的情形，若因该等专利、非专利技术侵犯了第三方的知识产权而给标的公司造成的损失由时宏珍承担。

　2.5 转让标的的任何部分上均未设置任何质押或其他形式的担保权利，且不存在任何司法强制措施。

　3、受让方声明和承诺

　3.1受让方应利用自身丰富的市场网络和社会资源、政府资源为标的公司的后续发展提供强有力的支持与帮助；

　3.2 受让方应于2015年4月22日前向标的公司预派驻, 或主导与转让方一起共同选定包括总经理、市场运营总监、财务总监等人组成的核心运营团队，与标的公司现负责人进行全面的业务沟通和对接；当受让方支付转让方全部股权转让款后核心运营团队可正式履行职责。

　4、共同声明与承诺

　4.1在股权转让完成后，为激励标的公司运营团队，全体股东同意将在适当经营管理层面设计激励政策以激励经营团队。

　4.2股权转让限制：本次股权转让完成后，未经受让方同意，转让方不得将其所持有的标的公司剩余股权转让给任何第三方。

　4.3竞业禁止：标的公司股东、董事、高级管理人员和其他重要管理人员及以上人员的关联方不得直接或间接持有与标的公司具有竞争关系的企业的股权或在该等企业兼任职务，不得直接或间接从事与标的公司主营业务相同或相似的经营活动。受让方基于产业整合战略实施的企业并购除外。

　4.4标的公司设立至今的利润及债务由标的公司本次股权转让后的股东按出资比例享有或承担。

　4.5 本协议履行过程中转让方因股权转让受益的转让款个人所得税由各受益者承担，其余税费全部由标的公司承担。

　5、银河集团的补充承诺

　银河集团承诺标的公司在2015、2016以及2017年三个会计年度（以下简称“补偿期间”）实现的税后净利润分别不低于3000万元人民币、5000万元人民币和8000万元人民币。如果标的公司经审计的2015、2016、2017年每年度净利润小于前述年度净利润额，银河集团将按年对不足净利润额部分以现金方式对受让方进行补偿。

　受让方将在2015、2016和2017年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司实现的实际净利润出具专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），以确定标的公司在各年度实现的实际净利润；如实际净利润低于承诺净利润，受让方应在专项审核报告出具后10个工作日内向银河集团发出书面通知（书面通知应包含具体补偿金额），银河集团在收到受让方的书面通知后 30 个工作日内，以现金方式向受让方支付补偿，受让方发出书面通知的时间最迟不晚于受让方年度报告披露的时间。

　6、违约责任

　6.1本协议签署生效后，若发生违约事件，则守约方有权要求违约方在合理的期间内予以纠正。违约方逾期仍未纠正的，守约方有权单方解除或终止本协议，并追究违约方的违约责任；或违约方虽已纠正其违约行为但仍对守约方造成了损失，违约方仍需对该等损失承担赔偿责任，损失包括守约方的实际损失、追索赔偿产生的费用等。

　6.2协议履行过程中如出现不可抗力原因，包括自然灾害、国家与行业政策与法规重大调整等重大不可控影响因素，协议各方应友好协商另行处置，一方不得追究另一方相关责任。

　7、本协议的生效及终止

　7.1 本协议在各方签署盖章，并经受让方董事会（股东大会）审议通过后生效。

　7.2 本协议各方经协商一致，可以书面方式共同终止本协议。

　六、银河集团承诺履行情况说明

　1、银河集团在2014年12月16日所作出的承诺已履行完毕

　2014年12月16日因条件不成熟公司终止了对收购事项的筹划，控股股东银河集团承诺先行收购得康生物60%股权，并待日后再注入上市公司。在公告当日银河集团与得康生物股东方签订了《股权转让协议》，约定以1.8亿元收购得康生物现股东持有的60%的股权。截止2015年4月15日，银河集团已经支付给得康生物股东部分股权转让款3800万。

　2015年4月初得康生物出具一年又一期审计报告。为避免投资成本增加，公司主动与银河集团、得康生物进行协商达成一致：银河集团终止收购进程，改由公司直接收购得康生物60%股份。基于以上情况，公司认为银河集团已经履行完承诺，具体理由如下：

　（1）银河集团和得康生物签署《股权转让协议》，支付部分转让款项，履行收购承诺，客观上为公司锁定投资项目，避免上市公司错失投资机会；

　（2）应上市公司主动提议，经协商，银河集团同意终止履行《股权转让协议》，避免上市公司今后付出更多收购成本；

　（3）银河集团已为得康生物做出三年业绩保证，维护上市公司及全体股东利益，降低上市公司投资风险，充分维护了上市公司和全体股东利益；

　（4）银河集团做出承诺目的是为了“实现银河投资对得康生物的控股权，为上市公司在生物医药领域的产业布局打下坚实基础。”因此，上市公司作为收购方直接收购得康生物并没有违背银河集团做出承诺的初衷。

　综上所述，银河集团终止收购得康是因上市公司从自身出发主动提出的要求；从银河集团做出承诺目的、实际行动以及进入上市公司的业绩保障等三个方面来看，银河集团已经履行完毕承诺事项，故本次收购安排不存在违反承诺内容的情况。（公司独立董事与保荐机构民生证券均已就此事项发表了意见。）

　2、银河集团为本次收购提供业绩承诺保障上市公司利益

　上市公司的发展离不开控股股东的支持。银河集团通过提供盈利补偿承诺，保障了上市公司利益，有效降低了上市公司的投资风险。上市公司进军生物医药领域将有利于提升公司业绩成长性，这符合公司全体股东（包括银河集团）的根本利益，因此，控股股东为得康生物未来三年业绩提供盈利补偿承诺符合一般商业逻辑，体现了控股股东对上市公司发展医药产业的支持，也表明其对得康生物未来发展持有坚定的信心。在实际并购活动中，上市公司收购第三方资产但由控股股东提供盈利承诺的已有先例。2014年10月21日洲际油气股份有限公司收购马腾石油股份有限公司时就是由广西正和实业集团有限公司提供的盈利补偿。

　3、银河集团与得康生物现股东没有关联关系

　截止到本公告日，得康生物的现股东时宏珍、包天、吴雪琴以及公司控股股东银河集团、实际控制人潘琦均已出具无关联关系的说明。基于以上情况，公司认为：得康生物原股东与控股股东、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排。

　七、本次交易对公司的影响

　得康生物是是一家致力于肿瘤治疗的专业化高新生物技术公司，其业务所处的细胞治疗行业是公司《关于公司未来五年产业发展战略规划》中重点关注新兴产业，并且正处于大规模产业化前夕，市场潜力巨大。股权转让完成后，公司将实现对得康生物的控股权，在其拥有国内领先“细胞免疫治疗技术”和技术团队的基础上，公司将继续整合行业资源，将得康生物打造成肿瘤免疫治疗领域的领军企业，同时上市公司也可以享有得康生物高速发展的成果和可观回报，实现公司业绩的增长。

　八、独立董事事前认可和独立意见

　本次签订股权转让协议事项在提交董事会审议前已获得全体独立董事的事前认可，独立董事认为本次股权转让协议的表决程序符合相关法律法规并且协议内容公平、合理；通过本次签订股权转让协议，公司可以实现进军生物医药领域的战略安排，获得在细胞治疗业务上的实质性拓展机会，并且控股股东银河集团为标的公司2015、2016、2017年经营业绩做出的盈利补偿承诺，降低了上市公司投资风险。综上所述，本次股权转让协议的签订将有利于加快公司发展，增加新的利润增长点，提高公司的综合竞争力。因此，全体独立董事同意签署本次《股权转让协议》。

　根据深圳证券交易所增加信息披露的要求，独立董事就关于公司收购得康生物定价依据和银河集团履行承诺事项分别出具了独立董事意见，具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)上的相关公告。

　九、保荐机构意见

　根据深圳证券交易所增加信息披露的要求，保荐机构民生证券就关于公司收购得康生物定价依据和银河集团履行承诺事项分别出具了核查意见。

　1、 关于公司收购得康生物定价依据事项：

　经核查，保荐机构认为：银河投资收购得康生物60%股权交易定价依据是按照中审华寅五洲会计师事务所对得康生物2014年度、2015年一季度经营业绩出具的审计报告（CHW证审字【2015】0121号），并以上述审计报告为基础，经协商以市盈率法最终确定转让价格为1.8亿元人民币。得康生物属于细胞免疫治疗产业，具有较高的成长性，并且具有技术含量高、固定资产投资相对较少的特点，银河投资参考其他上市公司对同类企业收购或投资的案例，采用市盈率法进行定价，选取的案例具有较高的可比性，交易价格较为公允，未损害银河投资及其股东利益。

　2、 关于银河集团履行承诺事项事项：

　经核查，保荐机构认为：本次银河投资收购得康生物并未违背银河集团2014年12月16日在《关于终止策划重大事项暨股票复牌公告》中披露的承诺。

　十、风险提示

　本次股权收购事宜是公司经过慎重评估、论证、分析做出的决定，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，但由于国家政策、市场环境等不可控因素的影响，公司特别提醒投资者注意以下风险。：

　1、投资收益不确定的风险

　标的公司的盈利水平受诸多因素的影响。得康生物未来业绩目标能否实现取决于国家政策调整、市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性，可能导致与公司预期的经营情况存在差异。

　2、项目整合的风险

　本次交易后的并购整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，甚至可能会对标的公司原有业务的正常运营产生短期震荡。

　请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　十一、备查文件

　1、第八届第十一次董事会决议；

　2、公司与自然人股东时宏珍、包天、吴雪琴签订的《股权转让协议》；

　3、得康生物的审计报告（中审华寅五洲会计师事务所CHW证审字【2015】0121号）；

　4、《独立董事关于公司收购得康生物定价依据的独立意见》与《独立董事关于银河集团履行承诺的独立意见》；

　5、民生证券股份有限公司关于北海银河产业投资股份有限公司关注函有关问题的核查报告。

　特此公告！

　北海银河产业投资股份有限公司董事会

　二〇一五年五月十四日

　证券代码：000806 证券简称：银河投资 公告编号：2015-041

　北海银河产业投资股份有限公司

　关于拟与银河集团共同发起设立

　生物医药产业并购基金的公告（更新后）

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、 对外投资概述

　（一）基本情况

　为落实《关于公司未来五年产业发展战略规划》要求，充分利用控股股东银河集团的资金优势和专业投资机构的社会资源，公司拟与银河集团共同出资20亿元人民币，发起设立总规模达到60亿元的生物医药产业并购基金，主要投向免疫治疗、干细胞临床应用平台、大分子药物及抗体药物开发、移动医疗及医疗服务等领域，以加快推进公司向生物医药产业转型的力度和步伐。

　成立并购基金已经是上市公司实现产业扩张和转型的有效手段。通过生物医药并购基金对标的项目先期投资与培育，将能有效减低公司直接并购整合可能存在的风险，同时作为基石有限合伙人，公司对并购基金投资的项目具有排他性的优先并购权，这将有利于实现公司在生物医药行业的产业链整合和扩张，提升公司在生物医药行业内的实力地位。

　（二）董事会审议情况

　共同设立并购基金的合作方中，银河集团为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，银河集团为本公司的关联人，故本次对外投资行为构成关联交易。公司第八届董事会第十一次会议审议通过《关于设立生物医药产业并购基金的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东银河集团需回避表决，股东大会时间将另行通知。

　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，独立董事就本次关联交易出具了独立意见。本年年初至公告披露日，本公司与银河集团发生各类关联交易总金额为186.53万元。

　二、关联方介绍

　公司名称：银河天成集团有限公司

　注册地址：南宁市高新区火炬路15号正成花园综合楼2单元3层

　法定代表人：潘琦

　注册资本：47,000万元

　营业执照注册号码：（企）450000000014618

　企业类型：有限公司

　经营期限：2000年9月29日至无期限

　经营范围：项目投资管理，接受委托对企业进行管理，投资顾问；电子信息技术开发；生物工程、旅游、房地产方面的投资；新能源开发、投资和咨询服务；国内贸易，进出口贸易；金融信息咨询服务。（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可后方可开展经营活动）。

　银河天成集团有限公司是公司控股股东，持有公司45.8%股份。经过多年发展，银河集团旗下拥有二十多家控股子公司，其中直接控股银河投资（000806）和天成控股（600112）两家上市公司。集团及其控股企业涉入产业覆盖变压器、电气开关、电子信息、汽车零配件、矿业开发、新能源与风力发电、健康医疗、互联网与金融、科技服务和创意文化等领域。集团及其控股企业生产基地遍布广西、贵州、四川、山东、江苏、江西、北京等全国多个省市，产品销售覆盖全国二十多个省、市、自治区，并出口到欧美、东南亚及非洲等地区。

　（2）股权控制关系结构图

　■

　（3）2013年度（经审计）及2014年三季度（未经审计）财务状况 单位：万元

　■

　三、基金管理人的介绍

　本公司将在南京设立子公司“南京银河生物技术有限公司”，该公司将出任生物医药产业并购的管理人，其基本情况如下：

　1、拟设地点：江苏省南京市高新区

　2、公司类型：有限责任公司

　3、法定代表人：唐新林

　4、注册资本：人民币30000万元

　5、出资方式：公司将以货币方式或法律、法规允许的其他方式缴纳出资，持有100%股权。注册资本将分期缴纳，公司将根据子公司的投资资金需求、项目建设进度等情况来确定具体的缴纳出资的时间；

　6、经营范围：生物技术、生物生化制品、生物医学工程类的研发以及相关技术服务、技术咨询、技术转让；实业投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（以工商注册登记为准）。

　四、关联交易标的设立情况

　1、合伙企业设立

　拟定名称：银河生物医药产业并购基金合伙企业（有限合伙）

　（简称“银河并购基金”）

　拟定注册地址：江苏省南京市

　拟定经营范围：法律、法规、政策允许的医药行业股权投资业务和创业投资业务；代理其他股权投资机构、创业投资机构或个人开展医药行业创业投资和股权投资业务；创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务以及参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

　拟定管理人：南京银河生物技术有限公司

　以上信息，以主管机关最终核准内容为准。

　2、合伙人出资

　作为有限合伙人，公司和银河集团分别将在五年内出资10亿元，剩余40亿元将由管理人向其他投资者非公开募集，其具体募集计划与对象将根据实际投资项目的收购进度来安排，目前未能确定。

　公司10亿元出资的来源为自筹资金（包括自有资金及筹集资金），其中包含管理人子公司南京银河生物技术有限公司出资额6000万元。公司资金投入将根据投资项目需要预计分五年投入，原则上每年2亿元左右资金投入。

　■

　上述并购基金的投资均为现金投资，不涉及资产定价问题。有合适的医药并购项目时各合伙人按照约定的出资比例在规定的时间内将投资款存入合伙企业账户。

　五、关联交易的主要内容

　（一）并购基金的投资方向与范围

　并购基金的投资对象将面向国内外符合公司发展战略和产业链布局的盈利性好、技术相对成熟的高成长企业；并购企业领域限定在下列范围之内：

　1、处于大规模产业化前夕的免疫治疗、干细胞治疗；

　2、新型生物药品（包括干细胞药物、大分子药、抗体药等）研发

　3、与现代信息技术相结合的移动医疗领域；

　4、具备巨大市场空间的新型医疗器械领域；

　5、拥有持续高成长潜力的医疗服务领域；

　（二）并购基金的操作模式

　并购基金设立采取2+N的方式。2+N的具体含义：“2”是指基石有限合伙人----银河投资和银河集团、“N”是指在管理人引进多名合作的第三方（即专业投资机构及其所募集的出资方）。基石有限合伙人的具体含义是指以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任的最初发起人，通常其出资额比例较高，在合伙企业决策中有一定话语权。

　作为基石有限合伙人，公司和银河集团将联合细分领域的专业投资机构发起设立生物医药专项并购基金。专项并购基金将针对生物医药不同细分领域进行投资，有利于整合该领域资源培育细分市场的龙头企业。专项并购基金均拟采用有限合伙企业形式，企业名称具体以工商部门核准为准。公司将在各专项并购基金成立时再行披露具体内容。

　（三）并购基金的管理架构与决策

　银河并购基金的管理人（亦执行事务合伙人、普通合伙人）为公司子公司南京银河生物技术有限公司，其享有法律及合伙协议赋予的有限合伙企业投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力，负责合伙企业的日常管理运营，包括项目投资、投后管理及项目退出等工作；有权代表基金对外签署法律文件等。

　银河并购基金的管理架构由立项委员会、投资决策委员会、合伙人大会组成。

　立项委员会由三名委员组成，管理人委派一名委员，公司委派代表出任一名委员，另外一名将由注册会计师或律师等担任。在收到投资经理推荐的投资项目时，需经立项委员会全体委员2/3以上同意后方可进入到项目尽职调查、投资方案设计、风险评估的阶段。在完成上述工作基础上，投资决策委员将对投资项目做最终的投资论证。

　投资决策委员会由5位委员组成，是该合伙企业投资决策的最高权力机构，投资决策委员人员原则上为5名，公司及银河集团至少各推荐1名，基金管理人推荐2名，其他合伙人推荐1名。投资决策程序采用投票制，一人一票，共5票， 三分之二以上票数通过有效。

　合伙人大会分年度会议和临时会议。有限合伙企业每年6月30日前召开一次年度会议，其内容为沟通信息及普通合伙人向有限合伙人报告投资情况。临时会议主要职能包括：修改合伙协议、决定有限合伙企业解散、批准超过合伙协议约定限制的有限合伙企业投资事项等。

　（四）并购基金期限

　并购基金存续期为7年，分为投资期（5年）和退出期（2年），根据有限合伙企业的经营需要，普通合伙人可独立决定投资期和退出期均可延长一年。

　（五）投资项目优先收购权

　并购基金投资项目来源于公司、银河集团推荐或是管理人管理的投资项目或者基金按市场化标准寻找的项目。上述项目未来优先由公司进行收购，具体事宜由合伙企业与公司共同按相关证券法规、《公司章程》和市场公允原则协商确定。

　(六) 委托管理

　合伙企业根据《创业投资企业管理暂行办法》，采取委托管理的经营方式开展经营。合伙企业与管理人签订《委托管理协议》，委托经营管理合伙企业资产；通过与有资质的商业银行签订《资金监管协议》，委托该商业银行监管合伙企业资产。

　(七) 合伙企业费用、收益构成及收益分配原则

　1. 合伙企业费用种类

　（1） 资金管理费。资金管理费经合伙企业、受托管理人与托管银行商定，每年支付一次。合伙企业于托管资产进入托管账户后从基金中一次性支付给托管银行，此后每满一年支付下一年度托管费；

　（2） 委托资产进行股权交易活动的交易费用；

　（3） 合伙人会议、投资决策委员会费用；

　（4） 合伙企业聘请的中介机构费用，包括但不限于会计师费用和律师费用等；

　（5） 与合伙企业运作相关的杂费等。

　2. 合伙企业委托资产的收益构成

　委托资产收益是指基于合伙企业管理委托资产的行为而使委托资产发生的全部增值及其他合法权益，包括但不限于：

　（1） 委托资产投资所得红利、股息、债券利息；

　（2） 存款利息；

　（3） 委托资产买卖股权的价差收入；

　（4） 其他收入。

　3. 合伙企业收益分配原则

　（1） 委托资产以项目为单位计算投资成本及收益。

　（2） 项目投资净收益，原则上由各合伙人按出资比例进行分配。

　（八）并购基金的会计处理

　公司及子公司出资额占出资额总额的16.67%，能向投资决策委员会（共5名成员）推荐3名委员会成员，但所占比例不超过三分之二，尚未达到委员会通过决议所需要的人数。因此，对于并购基金是否涉及并表问题，公司财务主管人员尚存在不同意见。鉴于以上情况，公司将责成财务部与审计机构进一步开展研究讨论，具体的会计处理将以审计机构出具的审计报告为准。

　（九）并购基金设立的合法性

　经核实，银河生物医药产业并购基金合伙企业（有限合伙）设立及有关安排均符合《合伙企业法》关于合伙企业的规定，北京长安律师事务所就设立并购基金相关问题的合法性出具法律专项意见。

　四、对外投资对上市公司的影响

　公司拟出资成立的生物医药并购基金将有助于公司整合业内各方的优势资源，及时把握并购机会，加快推动公司产业结构调整；通过并购符合公司战略发展方向和产业链布局的项目，将有利于实现公司在生物医药行业的产业链整合和扩张，培育企业的新利润增长点，同时并购基金能充分利用各种专业金融工具提升公司投资能力，降低因并购整合可能存在的风险，更好的为上市公司快速发展创造机会。

　五、对外投资的风险提示

　对公司而言，生物医药行业是全新的领域。设立并购基金，将有利于加快向生物医药行业进军的步伐，但也存在以下风险，需提请投资者注意：

　⑴、投资收益不确定的风险

　产业并购基金具有投资周期长、流动性较低的特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期，因而并购基金运行过程中可能受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，从而将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。

　⑵、项目整合的风险

　以项目并购等方式进入新行业，需对新行业的项目进行有效地整合，若整合不能顺利进行或者达不到预期，可能对公司的经营业绩产生一定的不利影响。

　⑶人力资源风险

　公司进入新兴的生物医药行业，需要大量的不同于原有岗位人员知识架构专业人员，可能会出现人力资源供给不足、匹配度不高的风险 。

　⑷管理风险

　本公司作为一家制造业上市公司，已建立较为完善的现代企业管理体系和运行机制，而进入新兴的生物医药行业后，公司的规模将进一步扩大，这对现有的管理体系、管理人员提出了更高的要求。如公司的组织管理不能满足资产规模扩大后的要求，将会对公司的发展形成一定的制约。可能使得公司面临一定的管理风险。

　⑸政策风险

　生物医药特别是高新技术类的生物医药产业受国家的市场准入、注册审批、优惠鼓励等政策的影响较大，相关政策的变动，将可能对公司生物医药类公司的业绩产生一定的波动。

　六、备查文件

　1、北京市长安律师事务所关于设立产业并购基金相关问题合法性之法律意见书

　特此公告。

　北海银河产业投资股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年五月十四日