证券代码：601099 证券简称：太平洋 公告编号：临2015-41

　太平洋证券股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”）已向中国证监会提交配股发行股票行政许可申请材料并获正式受理。根据中国证监会的要求，经自查，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

　一、最近五年公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况

　公司于2013年1月2日收到中国证监会行政监管措施决定书《关于对太平洋证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2012〕38号，以下简称“《决定书》”），因公司在保荐江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“南大光电”）首次公开发行股票并在创业板上市项目过程中，公司与南大光电在向中国证监会提交的关于南大光电会后重大事项的承诺函中未就南大光电净利润同比下滑事项进行如实说明，亦未在南大光电招股过程中及时地作相应的补充说明，中国证监会决定对公司采取出具警示函措施，公司应当在2013年1月30日前向中国证监会提交书面整改报告。具体情况详见公司于2013年1月4日发布的临时公告《太平洋证券股份有限公司关于中国证券监督管理委员会对太平洋证券股份有限公司出具警示函措施的公告》（临2013-01）。

　除此之外，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

　二、南大光电项目所受监管措施整改情况

　公司在收到《决定书》后立即组织相关部门和人员进行认真研究，采取整改措施，并于2013年1月28日向中国证监会报送《太平洋证券股份有限公司关于<关于对太平洋证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定>的整改报告》（太证发〔2013〕19号），整改报告内容如下：

　（一）公司高级管理层高度重视监管部门作出的本次行政监管措施，主持召开由投资银行部、合规部、风控部、董事会办公室等部门负责人参加的专题会议，认真学习和坚决贯彻《决定书》精神。

　自收到《决定书》后，公司总裁以及分管投行业务的副总裁高度重视整改工作，责成投资银行部各二级部门、合规部、风控部、董事会办公室、项目组立即召开专题会议，认真研究《决定书》的内容和所传达的监管动向，并根据监管部门最新发行审核工作理念以及实践精神，决定对《决定书》提及的南大光电IPO中的相关问题作出如下整改：

　1、南大光电IPO项目组成员按照《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司信息披露管理办法》以及相关法律法规的要求，重新对保荐工作底稿进行认真检查、仔细梳理和不断完善。相关保荐代表人对记载其尽职调查和执业情况的工作日志进行不断补充和完善。

　2、投资银行质量控制部加强对南大光电保荐工作底稿的抽查和复核工作。

　3、加强对南大光电的持续督导工作，特别是增加现场检查、现场培训以及参加南大光电三会会议的次数，督促其规范运作，科学决策，保护投资者的合法利益。

　4、加强对南大光电所处行业的研究工作，深入分析宏观经济、产业政策以及LED下游行业相关企业的发展态势，了解南大光电最新的生产经营情况，督促南大光电真实、准确、完整、及时、公平地披露相关信息，防止产生新的信息披露违规行为。

　（二）进一步健全保荐业务内控制度，加强对保荐代表人及业务人员的持续培训以及对保荐项目的持续跟踪。投资银行部立即开展对现有的保荐项目的自查自究工作。

　公司重新审视并进一步健全保荐业务内控制度，强化对保荐代表人及其他项目人员的管理和持续培训，进一步完善立项、尽职调查、内核、质量控制、保荐项目持续追踪、工作底稿、工作日志、持续督导等保荐业务相关制度和保荐业务风险控制机制，切实提高保荐项目质量。投资银行部立即开展对现有保荐项目的自查自究工作，具体如下：

　对在会的保荐项目，无论过会与否，项目组均应立即前往项目现场，并按照《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、《会计监管风险提示1-4》以及《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》等相关法规的要求，进行自我检查和补充完善工作底稿。项目组需要在自查报告中特别关注各项财务问题的落实情况、核查过程和核查结论，明示具体核查人员、核查时间、核查方式、获取证据等内容。项目组需要在2013年3月31日前将自查报告交公司投资银行部质量控制部备案，并报送到中国证券监督管理委员会。通过上述核查工作，对于不满足发行条件的，坚决撤回。

　对尚未申报的保荐项目，保荐代表人和项目组成员除严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐发行人证券发行上市外，还需要参照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、《会计监管风险提示1-4》以及《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》督促发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务。

　特此公告。

　太平洋证券股份有限公司董事会

　二〇一五年五月十四日

　证券代码：601099 证券简称：太平洋 公告编号：临2015-42

　太平洋证券股份有限公司

　2014年度利润分配实施公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●扣税前与扣税后每股现金红利

　单位：元

　■

　●股权登记日：2015年5月20日

　●除息日：2015年5月21日

　●现金红利发放日：2015年5月21日

　太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2014年度利润分配方案，已经2015年3月27日召开的2014年度股东大会审议通过。现将本次利润分配具体实施事项公告如下：

　一、通过分配方案的股东大会届次和时间

　公司2014年度利润分配方案经2015年3月27日召开的2014年度股东大会审议通过，股东大会会议决议公告刊登于2015年3月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　二、2014年度利润分配方案

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：公司2014年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为543,319,759.03元，母公司2014年度实现净利润524,170,442.15元，基本每股收益0.171元。期初母公司未分配利润为180,967,043.14元，扣除2013年现金分红35,304,670.27元，加上本年度实现的净利润，本年度可供分配利润为669,832,815.02元。

　根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、《公司章程》，母公司可供分配利润按如下顺序进行分配：（1）按2014年度公司实现净利润的10%提取法定公积金52,417,044.22元；（2）按2014年度公司实现净利润的10%提取一般风险准备金52,417,044.22元；（3）按2014年度公司实现净利润的10%提取交易风险准备金52,417,044.22元；上述三项提取合计为157,251,132.66元。扣除上述三项提取后母公司可供分配利润为512,581,682.36元。根据证监会证监机构字[2007]320号文件的规定，可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得向股东进行现金分配。扣除2014年度公允价值变动损益对可供分配利润影响后，公司2014年末可供投资者分配的利润中可进行现金分红部分为414,661,097.62元。

　从公司发展和股东利益等综合因素考虑，公司2014年度利润分配方案如下：以公司2014年12 月31 日总股本3,530,467,026股为基数，向全体股东每10股派0.50元（含税），共计分配现金红利176,523,351.30元（含税），本次股利分配后的未分配利润336,058,331.06元结转下一年度。公司2014年度拟分配现金红利占2014年度归属于母公司股东净利润的32.49%。

　三、实施日期

　1、股权登记日为：2015年5月20日

　2、除息日为：2015年5月21日

　3、红利发放日为：2015年5月21日

　四、本次利润分配对象

　截至股权登记日2015年5月20日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的本公司全体股东。

　五、本次利润分配实施方法

　1、对于持有公司股份的自然人股东和证券投资基金，根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2012〕85号）有关规定，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为20%；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额，实际税负为10%；持股期限超过1年的，暂减按25%计入应纳税所得额，实际税负为5%。按照该通知规定，公司将先按5%税率代扣个人所得税，每10股派发现金0.475元。待其转让股票时，中国结算上海分公司根据其持股期限计算实际应纳税额，超过已扣缴税款的部分，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付中国结算上海分公司，中国结算上海分公司将于次月5个工作日内划付公司，公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。

　2、机构投资者、法人股股东不代缴所得税，实际每10股派发现金红利0.5元。

　3、根据国家税务总局《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）的规定，QFII取得来源于中国境内的股息、红利和利息收入，应当按照企业所得税法规定缴纳10%的企业所得税。如果是股息、红利，则由派发股息、红利的企业代扣代缴。QFII取得股息、红利和利息收入，需要享受税收协定（安排）待遇的，可向主管税务机关提出申请，主管税务机关审核无误后按照税收协定的规定执行。因此，对于持有A股的合格境外机构投资者（“QFII”）股东，本公司按10%的适用税率代扣代缴所得税，扣税后每10股派发现金红利0.45元。

　4、根据《财政部、国家税务总局、证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税〔2014〕81号）的规定，对香港市场投资者（包括企业和个人）投资上交所上市A股取得的股息红利所得，在香港中央结算有限公司不具备向中国结算提供投资者的身份及持股时间等明细数据的条件之前，暂不执行按持股时间实行差别化征税政策，由上市公司按照10%的税率代扣所得税，并向其主管税务机关办理扣缴申报。对于香港投资者中属于其他国家税收居民且其所在国与中国签订的税收协定规定股息红利所得税率低于10%的，企业或个人可以自行或委托代扣代缴义务人，向上市公司主管税务机关提出享受税收协定待遇的申请，主管税务机关审核后，应按已征税款和根据税收协定税率计算的应纳税款的差额予以退税。因此，对于香港市场通过沪股通持有A股的投资者（包括企业和个人），本公司按10%的适用税率代扣所得税，扣税后每10股派发现金红利0.45元。

　5、本公司此次委托中国结算上海分公司代派的现金红利由中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日登记在册、并在上海证券交易所各会员单位办理了指定交易的股东派发。已办理全面指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东，其红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

　6、以下股东的现金红利由本公司自行派发：

　■

　六、咨询办法

　1、咨询部门：太平洋证券股份有限公司董事会办公室

　2、联系人：栾峦

　3、咨询电话：010-88321921 传真：010-88321960

　七、备查文件目录

　太平洋证券股份有限公司2014年度股东大会决议

　特此公告。

　太平洋证券股份有限公司董事会

　二〇一五年五月十四日