9、本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次非公开发行完成后由新老股东共享。

　10、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司进一步完善了股利分配政策。本预案已在“第六节公司利润分配政策的制定及执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况等进行了说明，请投资者予以关注。

　第一节本次非公开发行A股股票方案概要

　一、发行人基本情况

　（一）基本情况

　发行人名称：湖北三峡新型建材股份有限公司

　英文名称：HUBEISANXIANEWBUILDINGMATERIALSCO.,LTD

　法定代表人：许锡忠

　股票上市地：上海证券交易所

　股票简称：三峡新材

　股票代码：600293

　注册资本：344,502,600元

　注册地址：湖北省当阳市经济技术开发区

　邮政编码：444105

　电话：0717-3280108

　传真：0717-3285258

　企业法人营业执照注册号：420000000043483

　互联网网址：www.sxxc.com.cn

　电子信箱：zhanggc@sxxc.com.cn

　经营范围：平板玻璃及玻璃深加工制品、石膏及制品等新型建材的生产与销售；建材及非金属矿产品的销售；新型建材的科研与开发；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；开展本企业的进料加工和"三来一补"业务。

　（二）财务概况

　1、合并资产负债表主要数据

　单位：万元

　■

　2、合并利润表主要数据

　单位：万元

　■

　注：上述2012年-2014年财务数据均已经审计

　（三）公司实际控制人介绍

　截至本预案出具日，许锡忠先生通过海南宗宣达实业投资有限公司和当阳国中安投资有限公司控制上市公司23.03%表决权，为本公司实际控制人。

　许锡忠，2008年12月31日至今，江西朝盛矿业有限公司法定代表人、董事长；2010年8月17日至今，深圳市宝鸿佳贸易有限公司法定代表人、董事长兼总经理；2011年8月31日至今，深圳市伟康德投资集团有限公司董事长、广东融亨资本管理有限公司法定代表人、董事长；海南宗宣达实业投资有限公司董事长。

　二、本次非公开发行的背景和目的

　（一）本次非公开发行的背景

　1、上市公司拟拓展新的业务领域，增强公司持续盈利能力

　公司主要产品及提供的劳务为平板玻璃及玻璃深加工产品。受国内经济增速放缓的影响，以及房地产行业及汽车等下游行业的影响，国内外市场对玻璃的需求增长放缓，加之目前国内玻璃制造行业总体产能过剩，近年来国内玻璃加工企业整体盈利能力偏弱。但从长远来看，在国内庞大市场需求和经济持续增长的背景下，作为基础工业的玻璃加工行业仍具有较好的发展前景。面对现时复杂严峻的宏观经济和行业形势，公司努力克服各种短期不利因素，积极应对市场变化，促进主营业务发展，持续进行产品结构调整和转型升级，力求不断提升自身在玻璃加工行业的市场竞争力和整体盈利能力。但受限于宏观经济和整体行业发展状况，公司目前单一平板玻璃及玻璃深加工业务的经营业绩及效益在短期内难以实现快速增长。

　因此，公司在继续做大做强原有主业的同时，密切关注外部经济环境的走向，积极寻找其他战略性产业的业务的发展机会，以求降低经营业绩波动，优化公司产业结构，增强公司持续盈利能力，保护中小投资者的利益。

　2、公司拟采用并购的方式推进多元化战略，以降低业务单一的风险

　并购是调整优化产业结构、提高发展质量的重要手段，可使企业直接快速地获得在目标产业所必须的一整套优势资源。因此，并购逐渐成为企业扩张、产业升级和转型、跨行业发展的有效途径。

　国务院分别于2010年8月和2014年3月颁布了《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），前者对市场化的并购重组给予了充分肯定与支持，明确了要“加快经济发展方式转变和结构调整，提高发展质量和效益”；后者指出兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，从兼并重组的审批机制、政策环境、金融财税支持等方面给予企业兼并重组大力支持。

　公司通过对国内外经济发展趋势、国家产业政策导向、行业发展现状及前景等方面的论证分析后认为：移动互联网终端及服务行业是一个较为理想的业务领域，受宏观经济影响较小，且行业发展前景广阔。因此，公司结合自身特点，拟通过非公开发行股票募集资金收购恒波股份100%股权的方式进入战略目标——移动互联网终端及服务行业，并募集与公司及移动互联网终端及服务业务发展相关的流动资金，实现公司主营业务的适度多元化，提高公司的抗风险能力。

　3、政策因素推动移动互联网终端及服务行业全面发展，市场前景广阔

　2009年4月，国务院发布《电子信息产业调整和振兴规划》，指出：信息技术是当今世界经济社会发展的重要驱动力，电子信息产业是国民经济的战略性、基础性和先导性支柱产业，对于促进社会就业、拉动经济增长、调整产业结构、转变发展方式和维护国家安全具有十分重要的作用。

　2010年10月，国务院发布了《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，提出:加快建设宽带、泛在、融合、安全的信息网络基础设施，推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能终端的研发及产业化，加快推进三网融合，促进物联网、云计算的研发和示范应用。

　2012年2月，工信部制定并发布《电子信息制造业“十二五”发展规划》，指出：电子信息制造业是国民经济的战略性、基础性、先导性产业，是加快工业转型升级及国民经济和社会信息化建设的技术支撑与物质基础，是保障国防建设和国家信息安全的重要基石。

　2012年6月，工信部发布了《关于加强移动智能终端进网管理的通知》，为加强对智能终端安全及预置软件的管理征求意见。

　2014年3月，工信部发布《关于加快我国手机行业品牌建设的指导意见》，强调要从战略高度充分认识加快手机行业品牌建设的重要性和紧迫性，进一步加大工作力度，把国产手机品牌建设工作作为促进产业转型升级和发展方式转变、拉动居民信息消费的重要措施和长期任务抓好抓实。

　2014年3月，国务院发布《国家新型城镇化规划(2014－2020年)》，明确要求：要大力推进智慧城市建设，统筹城市发展的物质资源、信息资源和智力资源利用，推动物联网、云计算、大数据等新一代信息技术创新应用，实现与城市经济社会发展深度融合。

　国家对移动互联网终端及服务产业的战略定位与大力扶持为该行业企业向更深层次的纵向发展和更广泛行业领域的横向发展奠定了基础，并将我国移动互联网终端及服务行业的战略定位提升到新的高度。同时，随着我国国民经济持续增长、人民物质生活水平不断提高，我国移动互联网终端及服务产业不断增长，移动互联网终端作为丰富精神文化需求的重要产品，行业市场规模持续快速增长。

　公司本次拟利用资本市场筹集资金收购恒波股份100%股权的方式将恒波股份纳入上市公司体系，将有效完善恒波股份的公司治理结构，并利用上市公司的平台优势支持恒波股份发展，符合国家支持移动互联网终端及服务行业发展的行业政策。

　（二）本次非公开发行的目的

　1、本次非公开发行是公司调整产业结构、推进多元化发展的战略选择

　通过本次非公开发行，公司将进入行业壁垒较高、前景广阔、利润丰厚的移动互联网终端及服务行业，实现多元化发展战略，优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度，提升公司抗风险能力；并为公司未来做大做强移动互联网终端及服务产业和适度多元化的外延式发展积累经验，有利于公司未来的可持续发展。

　2、本次非公开发行将使公司实现单一业务向双主业并行的跨越

　本次非公开发行及收购恒波股份100%股权完成后，公司将在平板玻璃生产及玻璃深加工业务外，新增移动互联网终端的销售、增值服务及其衍生业务，实现双主业发展模式。公司单一业务周期性波动的风险将得以分散、主营业务收入结构将得以改善。公司也将发挥在管理、人才、资金等方面的竞争优势及协同效应，切实提高上市公司的可持续发展能力，将为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。

　3、本次非公开发行有助于收购对象的跨越式发展，并实现上市公司做大做强的目标，为股东创造更多价值

　通过本次收购恒波股份100%股权，恒波股份将成为上市公司的全资子公司，其原有的单纯依赖自身积累的内生式发展模式将得以改变，上市公司能够在经营管理、业务规划、人才机制等方面为其提供协助，有助于恒波股份实现跨越式发展。

　随着本次非公开发行及收购恒波股份100%股权的完成，恒波股份的净资产和经营业绩将纳入上市公司合并报表，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模；同时，公司也将借助资本市场快速进入移动互联网终端及服务行业，并通过本次非公开发行筹集流动资金的方式为该业务板块的后续发展提供资金支持，进而快速突破移动互联网终端及服务行业的进入壁垒并取得竞争优势，实现做大做强上市公司的目标，为上市公司全体股东创造更多价值。

　4、优化公司财务结构，降低偿债风险和财务费用，提升盈利水平

　本公司的资产负债率超过了70%，银行借款中短期借款比重较高，较高的资产负债率水平在一定程度上限制了公司的融资空间，削弱其举债能力，影响公司经营的安全性；过高的有息负债也加大了公司的财务负担。通过本次发行募集资金补充流动资金，可以优化公司财务结构，降低偿债风险，同时降低财务费用，提升公司盈利水平。

　三、本次非公开发行概要

　（一）发行的股票种类和面值

　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　（二）价格及定价原则

　本次非公开发行股票发行价格为5.96元，不低于第八届董事会第八次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。（注：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）。若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整。

　（三）发行数量

　本次非公开发行股票的数量不超过51,006.71万股（含）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　（四）发行对象和认购方式

　本次非公开发行的发行对象不超过9名，发行对象为许锡忠、前海佳浩、华昊投资、金鹰基金、前海富荣、陈庚发、海之门休闲、蒙商基金和前海世嘉方盛共计9名特定投资者。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式，以相同价格认购本次非公开发行股票。

　（五）限售期

　本次向特定投资者非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。

　（六）本次非公开发行前滚存利润分配的安排

　本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　（七）上市地点

　在限售期届满后，公司将申请本次发行的股票在上海证券交易所上市交易。

　（八）本次非公开发行股票决议的有效期

　本次发行决议有效期为自股东大会批准之日起十二个月。

　四、募集资金投向

　本次非公开发行股票募集资金不超过304,000万元，拟投资于以下三个项目：

　单位：万元

　■

　截至本预案签署日，本次拟购买资产所涉及的审计、评估、盈利预测等工作正在进行中，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在发行预案补充公告中予以披露。上市公司将另行召开董事会审议发行预案补充公告及其他相关事项，并提请股东大会审议。

　本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金数额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　五、本次发行是否构成关联交易

　根据本次非公开发行方案，本次非公开发行的发行对象许锡忠系公司实际控制人，发行对象陈庚发系公司监事陈庚涌的兄弟，发行对象前海佳浩、华昊投资、金鹰基金及前海富荣未来12个月内将通过本次非公开发行成为分别持有公司5%以上股份的股东，且前海佳浩的实际控制人即恒波股份实际控制人刘德逊，因此，本次非公开发行构成关联交易。

　在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过，公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。提请股东大会审议时，关联股东也将对相关事项予以回避表决。

　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　截至本预案签署日，公司实际控制人许锡忠，通过海南宗宣达实业投资有限公司和当阳国中安投资有限公司控制上市公司23.03%表决权，由于许锡忠本次认购13,000万股，发行结束后许锡忠控制上市公司25.09%表决权，本次发行未导致公司控制权发生变化。

　七、本次非公开发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的说明

　（一）本次非公开发行属于使用募集资金购买资产、对外投资的行为

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条的规定：“上市公司按照经中国证监会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”公司本次通过非公开发行预计募集资金不超过304,000万元，并拟使用其中的217,000万元募集资金购买恒波股份100%股权，系使用非公开发行股票所募集资金购买资产、对外投资的行为，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二条的规定，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。

　（二）本次非公开发行不属于向同一特定对象发行股份购买资产的情形

　本次非公开发行不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的“特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产”之情形。具体理由如下：

　1、本次非公开发行募集资金的总额为不超过304,000万元，募集资金拟用于包括收购恒波股份100%股权，补充恒波股份流动资金、补充三峡新材流动资金共三个项目。恒波股份实际控制人刘德逊持有前海佳浩90%的出资额并担任普通合伙人，恒波股份股东刘懿持有前海佳浩10%的出资额。前海佳浩为本次非公开发行的认购对象之一，不是恒波股份的股东和资产出售方。前海佳浩以现金认购本次非公开发行的10,500万股，仅占本次募集资金总额的20.59%。因此，三峡新材收购恒波股份100%股权的资金主要来源于其他特定对象。

　2、本次非公开发行募集资金用途并非特别针对收购恒波股份100%股权项目，其仅占全部募集资金的71.38%。三峡新材向前海佳浩实际募集的用于购买恒波股份100%股权的资金仅占全部募集资金的14.69%，前海佳浩不是购买恒波股份的主要资金来源，而是普通参与方之一。

　3、前海佳浩参与本次非公开发行股份的认购，实质上属于对刘德逊先生的一种约束和激励机制，使刘德逊先生的个人利益与本公司未来发展保持一致，从而带领恒波股份的优秀经营团队，继续开拓进取，在恒波股份的长期发展中取得更优异的业绩。

　因此，本公司认为本次发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条“特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产”规定之情形。

　八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　本次非公开发行A股股票相关事项已经获得于2015年5月14日召开的公司第八届董事会第八会议审议通过。

　本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过。公司存在近期被环保部门查处环境违法问题的风险，本次非公开发行股东大会决议有效期内，本公司未能满足以下条件，本次非公开发行股份将取消：（1）2#-5#生产线均完成除尘脱硫脱硝设施的安装，排放指标达标；（2）按环保部门要求安装废气排放在线监测设施；（3）完成主管环保部门提出的整改要求；（4）本公司未被政府部门确认存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。提醒投资者关注相关风险。

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　第二节发行对象基本情况

　一、发行对象基本情况说明

　（一）许锡忠

　1、简历

　许锡忠，2008年12月31日至今，江西朝盛矿业有限公司法定代表人、董事长；2010年8月17日至今，深圳市宝鸿佳贸易有限公司法定代表人、董事长兼总经理；2011年8月31日至今，深圳市伟康德投资集团有限公司董事长、广东融亨资本管理有限公司法定代表人、董事长；海南宗宣达实业投资有限公司董事长。目前系三峡新材实际控制人。

　2、许锡忠最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

　许锡忠最近5年涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况如下：

　华瀚科技有限公司（以下简称“华瀚公司”）、郑能欢于2009年5月24日与许锡忠签订借款合同，约定借款12,000万元，具体借款金额以借款借据为准，借款利息为月息2%计算。2009年5月25日、26日、27日分别提款1,400万元、2,390万元、7,886万元,合计实际借款11,676万元，到期日分别为2009年6月24日、25日和26日。借款用于华瀚公司归还农业银行借款。华瀚公司、郑能欢与许锡忠还约定如不能按期归还上述借款，则从到期日开始，按逾期还款金额*千分之五*逾期天数计算违约金。合同签订后，许锡忠按约定委托两家公司付款给华瀚公司的账户。但借款到期后，华瀚公司、郑能欢分文未付。许锡忠请求法院判令：华瀚公司、郑能欢偿还借款本金、违约金，并承担全部案件受理费。

　2013年10月31日，广东省高级人民法院下达《民事判决书》（（2012）粤高法民二初字第2号），判决：华瀚公司、郑能欢应在判决生效至日起十五日内偿还11,676万元借款本金及相应逾期付款违约金，驳回许锡忠其他诉讼要求。

　3、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

　截至本预案披露日，公司与许锡忠及其控制的企业之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。本次非公开发行亦不会导致公司与许锡忠产生同业竞争及新增关联交易。

　4、本预案披露前24个月内，许锡忠与上市公司之间的重大交易情况

　本预案披露前24个月内，许锡忠与公司不存在其他重大关联交易事项。

　（二）深圳市前海佳浩投资合伙企业（有限合伙）

　1、基本信息

　企业名称：深圳市前海佳浩投资合伙企业（有限合伙）

　注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　注册号:440300602444690

　执行事务合伙人：刘德逊

　成立日期：二〇一五年三月十日

　公司类型：有限合伙

　经营范围：股权投资；投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；创业投资业务。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

　2、出资结构及控制关系

　截至本预案签署日，前海佳浩的出资结构及控制关系图如下：

　■

　3、最近三年的业务发展情况

　前海佳浩成立至今尚未开展业务。

　4、最近一年的主要财务数据

　前海佳浩成立未满一年，未有最近一年财务会计报表。

　5、最近5年受处罚情况及经济纠纷相关的诉讼、仲裁情况

　（1）最近5年受处罚情况

　前海佳浩及其2名合伙人最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。

　（2）与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　前海佳浩及合伙人刘懿最近5年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　合伙人刘德逊最近5年涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况如下：

　2003年6月，深圳市恒波通信发展有限公司（以下简称“恒波发展”）对深圳市科特通讯有限公司（以下简称“科特通讯”）向交通银行深圳分行新洲支行3,000万元贷款提供担保，之后科特通讯停止营业，其法定代表人下落不明。2003年12月，深圳市中级人民法院（深中法民二初字第386号）判决恒波发展对科特通讯的3,000万元贷款及其利息的偿还义务承担连带清偿责任。

　广东省高级人民法院[(2007)粤高法执指字第52号]指定广东省陆河县人民法院执行该案，该院[(2007)陆河法执字第213-2号]裁定追加刘德逊、詹齐兴（恒波发展的股东）为本案被执行人，在4,200万元人民币范围内承担民事责任。

　2008年1月，陆河县人民法院[(2007)陆河法执字第213-8号]裁定，撤销[(2007)陆河法执字第213-2号]民事裁定，驳回追加刘德逊、詹齐兴为本案被执行人的申请。

　2008年3月，广东省高级人民法院[(2008)粤高法执字字第112号]指定本案由广州海事法院执行。2008年4月，广州海事法院[（2008）广海法执字第154-2号]裁定，追加刘德逊、詹齐兴为本案被执行人，责令其在4,200万元人民币范围对执行申请人承担责任。依照该裁定，该院冻结了刘德逊及詹齐兴相关资产。

　2009年，广东省高级人民法院[(2009)粤高法民二执复字第1号]裁定：“一、撤销广东省陆河县人民法院(2007)陆河法执字第213-2号民事裁定和广州海事法院[（2008）广海法执字第154-2号]民事裁定；二、本案事宜由广州海事法院重新审查”。

　2010年2月，广州海事法院[(2008)广海法执字第154-21号]裁定继续冻结、查封刘德逊及詹齐兴相关资产。

　2010年3月，广东省高级人民法院[(2010)粤高法执指字第11号]指定深圳市中级人民法院执行本案。2012年7月，该院[(2012)深中法执加字第2号]裁定，驳回追加刘德逊、詹齐兴为本案被执行人的申请。2012年12月，该院[（2012）深中法执异字第87号]裁定驳回执行申请人的异议要求。

　2013年7月，广东省高级人民法院[(2013)粤高法民二执复字第12号]裁定，驳回执行申请人的复议申请，维持深圳中级人民法院[（2012）深中法执异字第87号]执行裁定。该裁定已生效。

　6、本次发行完成后同业竞争以及关联交易情况

　（1）本次发行后的同业竞争和关联交易情况

　刘德逊、詹齐兴夫妇间接控制迈客风和厚普加100%的股权。

　迈客风及其子公司（门店），也从事移动终端业务，主营手机、平板、智能家居、3C数码、智能电视，与休闲咖啡区混合一体的休闲智能购物一体区。迈客风探索的是新型O2O模式，线上下单和支付，线下提货；线下门店主要作为零售体验店，价格与线上相同。销售产品的品类与恒波股份很大程度重叠。

　厚普加及其子公司（门店），主营高端新奇产品和高端奢侈品类智能终端（主要开设在万象城等奢侈品mall里面，品类包含独轮车、智能投影仪、XBOX、智能按摩椅、高端音响等高端新奇特产品；除苹果外，手机类单价过万元）。销售的部分产品品类与恒波股份重叠。

　本次发行后，刘德逊先生通过前海佳浩间接持有本公司12.29%的股权，迈客风和厚普加与本公司将产生同业竞争。

　迈客风、厚普加与恒波股份，存在日常性的商品购销（相互拿货或供货），本次发行后，迈客风、厚普加将与本公司产生日常性的关联交易，这种关联交易在一段时间可能持续。迈客风、厚普加与恒波之间，目前仍存在资金往来。

　迈客风和厚普加，是在移动互联和消费变革的背景下，刘德逊夫妇为探索新型业务模式创立的企业，处于发展初期和投入期，盈利前景还不明确，风险较大，暂时不适合在本次非公开发行时注入上市公司。

　（2）解决同业竞争和规范关联交易的措施

　本次发行完成后，迈客风、厚普加基于正常商业目的可能与上市公司发生关联交易，本公司方将遵循公允、合理的市场定价原则，履行合法决策程序，同时采取切实措施规范并减少与上述刘德逊、詹齐兴实际控制的公司之间的关联交易，确保公司及中小股东的利益不受损害。公司将严格按照《公司法》和上市公司关于关联交易的规章、规则和政策的要求，遵循公正、公平、公开的原则，严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保持上市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权益。

　为解决同业竞争，刘德逊、詹齐兴夫妇出具承诺函承诺如下：

　“1、本人及本人直接或间接控制的其他企业中厚普加和迈客风与目标公司及其子公司在移动终端产品、数码消费产品及配件的销售服务等产品领域存在经营业务相同或相似的情况。由于涉及的企业处于发展初期和投入期，盈利前景尚不明确，风险较大，故暂不具备现阶段注入上市公司的条件。为支持上市公司的持续稳定发展，本人承诺，于本函出具日起5年内，在条件成熟时对上述与目标公司经营业务相同或相似的资产，通过股权收购、资产重组、转让注销、业务调整等符合法律法规规定、且有利于上市公司利益的方式进行整合，以逐步减少并最终消除本人及本人直接或间接控制的其他企业与上市公司(包括拟注入的目标公司，下同)相同或相似的经营业务。

　2、自本函出具日起，除上述披露的厚普加和迈客风及其子公司外，本人及本人控制的其他企业(不包含目标公司及其控制的企业，下同)未以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控制的企业相竞争的业务，本人未在任何与上市公司及其控制的企业有竞争关系的企业、机构或其他经济组织中取得控制地位或在该等企业中担任董事、高级管理人员。

　3、自本函出具日起，除上述披露的厚普加和迈客风及其子公司外，本人及本人控制的其他企业将不会以任何形式直接或间接从事或参与任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；不会以任何形式支持第三方直接或间接从事或参与任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成竞争的业务或活动；亦不会以其他形式介入(不论直接或间接)任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成竞争的业务或活动。

　4、本人及本人控制的其他企业出于投资目的而购买、持有与上市公司及其控制的企业的主营业务构成或可能构成竞争的其他上市公司不超过5%的权益，或因其他公司债权债务重组原因使本人及本人控制的其他企业持有与上市公司及其控制的企业的主营业务构成或可能构成竞争的其他公司不超过5%的权益的情形，不适用于本人的上述承诺。

　5、本人承诺，如果本人及本人控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司及其控制的企业。上市公司在收到该通知的30日内，有权以书面形式通知本人及本人控制的其他企业准许上市公司及其控制的企业参与上述之业务机会。本人及本人控制的其他企业应当优先将该新业务机会提供给上市公司及其控制的企业；如果上市公司及其控制的企业在收到该通知30日内因任何原因决定不从事有关的新业务或未作出任何决定的，本人及本人控制的其他企业可以自行经营有关的新业务。

　6、前海佳浩作为上市公司持股5%以上股东且本人仍为前海佳浩实际控制人期间，本人若违反上述承诺，须立即停止与上市公司构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时，对因本人未履行本函所作的承诺而给上市公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任。”

　为了规范关联交易，刘德逊及詹齐兴出具承诺函承诺如下：：

　“1、本次发行完成后，本人及其关联自然人和关联法人等(以下统称为“本人及其关联方”，具体范围按照《上海证券交易所股票上市规则》确定)将减少、规范并尽可能避免与上市公司及其子公司之间可能发生的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场化原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行公允作价和公开公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；

　2、不利用前海佳浩股东地位及影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；

　3、不利用前海佳浩股东地位及影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利；

　4、本人承诺不会通过任何方式，损害上市公司及其他股东的合法利益；

　5、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其子公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。

　除非前海佳浩不再作为上市公司持股5%以上之股东或本人不再作为前海佳浩实际控制人，本承诺始终有效。若本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本人承担。”

　为清理关联资金往来，刘德逊、詹齐兴夫妇出具承诺函承诺如下：

　“于本次发行的申请材料报送中国证券监督管理委员会之前，清理完毕迈客风、厚普加及其子公司与目标公司之间的全部关联资金往来，且未来不再与目标公司产生新的资金往来。”

　7、本次非公开发行预案披露前24个月内重大交易情况

　本次发行预案披露前24个月内前海佳浩与上市公司之间不存在重大交易情况。

　（三）深圳市华昊股权投资合伙企业（有限合伙）

　1、基本信息

　企业名称：深圳市华昊股权投资合伙企业（有限合伙）

　注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　营业执照注册号:440300602447792

　执行事务合伙人：陈娜

　成立日期：二〇一五年三月三十日

　公司类型：有限合伙

　经营范围：股权投资；投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；创业投资业务（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　2、出资结构及控制关系

　截至本预案签署日，华昊投资的出资结构及控制关系图如下：

　■

　3、最近三年的业务发展情况

　华昊投资成立至今尚未开展业务。

　4、最近一年的主要财务数据

　华昊投资成立未满一年，未有最近一年财务会计报表。

　5、最近五年诉讼等受处罚情况

　华昊投资及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　6、本次发行完成后同业竞争以及关联交易情况

　目前上市公司与华昊投资不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，华昊投资与公司不会因本次发行产生同业竞争及新增关联交易。

　7、本次非公开发行预案披露前24个月内重大交易情况

　本次发行预案披露前24个月内华昊投资与上市公司之间不存在重大交易情况。

　（四）金鹰基金管理有限公司

　1、基本信息

　企业名称：金鹰基金管理有限公司

　住所：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元

　营业执照注册号:440000000056278

　法定代表人：凌富华

　成立日期：2002年11月6日

　公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　2、出资结构及控制关系

　截至本预案签署日，金鹰基金的出资结构及控制关系图如下：

　■

　3、最近三年的业务发展情况

　金鹰基金主要从事基金募集、基金销售、资产管理等相关业务，业务发展良好，2014年营业收入总额达到2.12亿元。

　4、最近一年的主要财务数据

　（1）合并资产负债表主要数据

　单位：万元

　■

　（2）合并利润表主要数据

　单位：万元

　■

　注：以上财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计

　5、最近五年诉讼等受处罚情况

　金鹰基金及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　6、本次发行完成后同业竞争以及关联交易情况

　目前上市公司与金鹰基金不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，金鹰基金与公司不会因本次发行产生同业竞争及新增关联交易。

　7、本次非公开发行预案披露前24个月内重大交易情况

　本次发行预案披露前24个月内，金鹰基金与本公司之间不存在重大交易。

　（五）深圳市前海富荣资产管理有限公司

　1、基本信息

　企业名称：深圳市前海富荣资产管理有限公司

　注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　注册号:440301111749367

　执行事务合伙人：杨奋勃

　成立日期：2014年11月27日

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；投资策划；财务信息咨询；企业管理咨询；市场营销策划；商贸信息咨询。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

　2、出资结构及控制关系

　截至本预案签署日，前海富荣的出资结构及控制关系图如下：

　■

　截至本预案签署日，深圳市亿尔德投资有限公司的出资结构及控制关系图如下：

　■

　3、最近三年的业务发展情况

　前海富荣成立至今尚未开展业务。

　4、最近一年的主要财务数据

　前海富荣成立未满一年，未有最近一年财务会计报表。

　5、最近五年诉讼等受处罚情况

　前海富荣及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　6、本次发行完成后同业竞争以及关联交易情况

　目前上市公司与前海富荣不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，前海富荣与公司不会因本次发行产生同业竞争及新增关联交易。

　7、本次非公开发行预案披露前24个月内重大交易情况

　本次发行预案披露前24个月内前海富荣与上市公司之间不存在重大交易情况。

　（六）陈庚发

　1、简历

　陈庚发，大专文化，2007年至今任广东中茵投资有限公司董事长、2013年至今广东碧辉园酒店投资管理有限公司董事长，除持有四川翔栩置业投资有限公司30%股份外，陈庚发无其他直接、间接控制或参股的企业。

　陈庚发与本公司监事会主席陈庚涌系亲兄弟关系。

　2、陈庚发最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

　陈庚发最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　3、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

　截至本预案披露日，公司与陈庚发及其控制的企业之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。本次非公开发行亦不会导致公司与陈庚发产生同业竞争及新增关联交易。

　4、本预案披露前24个月内，陈庚发与上市公司之间的重大交易情况

　本预案披露前24个月内，陈庚发与公司不存在其他重大关联交易事项。

　（七）深圳海之门休闲体育发展有限公司

　1、基本信息

　企业名称：深圳海之门休闲体育发展有限公司

　注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　注册号:44030111497693

　执行事务合伙人：胡建松

　成立日期：2014年10月22日

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：一般经营项目：体育活动策划；体育用品、健身器材的技术开发与购销；健康养生管理咨询；体育培训（不含高危险体育项目）、投资兴办实业（具体项目另行申报）、股权投资；体育场馆的经营管理（应取得公共场所卫生许可证）

　2、出资结构及控制关系

　截至本预案签署日，海之门的出资结构及控制关系图如下：

　■

　3、最近三年的业务发展情况

　海之门成立至今尚未开展业务。

　4、最近一年的主要财务数据

　海之门成立未满一年，未有最近一年财务会计报表。

　5、最近五年诉讼等受处罚情况

　海之门及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　6、本次发行完成后同业竞争以及关联交易情况

　目前上市公司与海之门不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，海之门与公司不会因本次发行产生同业竞争及新增关联交易。

　7、本次非公开发行预案披露前24个月内重大交易情况

　本次发行预案披露前24个月内海之门与上市公司之间不存在重大交易情况。

　（八）深圳蒙商基金管理有限公司

　1、基本信息

　企业名称：深圳蒙商基金管理有限公司

　注册地址：深圳市罗湖区红宝路2号3栋417

　注册号：44030110609097963

　执行事务合伙人：傅军如

　成立日期：2012年3月26日

　公司类型：有限责任公司（自然人独资）

　经营范围：受托管理股权投资基金；股权投资；企业管理咨询、经济信息咨询、房地产咨询（不含证券咨询、人才中介服务和其它限制项目）。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）

　2、出资结构及控制关系

　截至本预案签署日，蒙商基金的出资结构及控制关系图如下：

　■

　3、最近三年的业务发展情况

　蒙商基金成立至今尚未开展业务。

　4、最近一年的主要财务数据

　（1）合并资产负债表主要数据

　单位：万元

　■

　（2）合并利润表主要数据

　单位：万元

　■

　注：以上财务数据均未经审计

　5、最近五年诉讼等受处罚情况

　蒙商基金及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　6、本次发行完成后同业竞争以及关联交易情况

　目前上市公司与蒙商基金不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，蒙商基金与公司不会因本次发行产生同业竞争及新增关联交易。

　7、本次非公开发行预案披露前24个月内重大交易情况

　本次发行预案披露前24个月内蒙商基金与上市公司之间不存在重大交易情况。

　（九）深圳前海世嘉方盛基金管理合伙企业（有限合伙）

　1、基本信息

　企业名称：深圳前海世嘉方盛基金管理合伙企业（有限合伙）

　注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　注册号：440300602427920

　执行事务合伙人：王小冬

　成立日期：2014年11月21日

　公司类型：有限合伙

　经营范围：受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资、投资管理、投资咨询、投资顾问（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；企业管理咨询；市场营销策划；经济信息咨询；展览展示活动策划；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。

　2、出资结构及控制关系

　截至本预案签署日，前海世嘉方盛的出资结构及控制关系图如下：

　■

　3、最近三年的业务发展情况

　前海世嘉方盛成立至今尚未开展业务。

　4、最近一年的主要财务数据

　前海世嘉方盛成立未满一年，未有最近一年财务会计报表。

　5、最近五年诉讼等受处罚情况

　前海世嘉方盛及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　6、本次发行完成后同业竞争以及关联交易情况

　目前上市公司与前海世嘉方盛不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，前海世嘉方盛与公司不会因本次发行产生同业竞争及新增关联交易。

　7、本次非公开发行预案披露前24个月内重大交易情况

　本次发行预案披露前24个月内前海世嘉方盛与上市公司之间不存在重大交易情况。

　二、非公开发行股份认购协议内容摘要

　1、协议主体、签订时间

　2015年5月13日，三峡新材与上述各发行对象分别签订了附条件生效的非公开发行股份认购协议。

　2、本次非公开发行认购价格及股份认购

　本次非公开发行价格为5.96元/股，不低于公司第八届董事会第八次会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　在定价基准日至交割日期间，若三峡新材发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将根据相关规定对上述发行价格进行相应调整。

　若中国证监会等有权机关最终核准的股份数量少于三峡新材申请本次发行的股份数量，则三峡新材将根据经核准的股份数量及所对应的认购金额按比例调整认购对象认购安排。

　3、生效条件、生效时间

　协议经公司与发行对象双方法定代表人或授权代表签字、并加盖公章后成立，并在以下条件全部满足后生效：

　（1）三峡新材董事会和股东大会审议并批准本次发行；

　（2）恒波股份内部有权部门审议及批准本次发行涉及的相关事宜；

　（3）中国证监会核准本次发行；

　（4）其他有权机关的批准、核准、同意及无异议(如适用)。

　在下述情况下，协议可以在交割前终止：

　（1）经双方协商一致达成书面协议同意终止协议；

　（2）三峡新材股东大会批准的本次发行决议有效期(12个月)届满且未予有效延期；

　（3）受不可抗力影响，一方可依据协议规定终止协议。

　4、发行对象认购股份的锁定期

　发行对象同意其认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，并承诺将按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及三峡新材要求，就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

　5、违约责任

　（1）若认购对象未按照协议规定足额支付认购价款(或通过电邮、传真等形式明确表示将不支付认购款项)，认购对象或认购对象指定第三方向三峡新材缴纳的履约保证金及相应的同期银行存款利息不予退还。除此以外，认购对象无需就其未履行交付认购价款的义务承担其他违约责任。

　（2）若三峡新材未按照协议规定在认购对象完成支付全部认购价款后向认购对象发行认购股份，三峡新材应将认购价款全额返还认购对象并应向认购对象支付相应的同期银行存款利息。利息计算的起止日期为三峡新材收到认购对象支付的全部认购价款之日起，至三峡新材退还全部款项之日止。

　（3）因认购对象主体资格未被有权机关批准导致协议不能适当履行的，双方均不负违约责任。

　（4）如因一方违反其在协议的声明和保证或违反其在协议项下的任何承诺或义务而直接或间接地导致另一方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用(包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用)，则违约一方应全额赔偿守约一方。

　第三节标的资产的基本情况

　一、标的资产基本情况

　公司名称：深圳市恒波商业连锁股份有限公司

　注册地址：深圳市罗湖区文锦北路洪湖二街50号新南滨大楼第三、四层

　营业执照注册号：440301102726440

　税务登记证号：440301754250460

　法定代表人：刘德逊

　成立日期：2003年8月27日

　注册资本：11,048.05万元

　企业类型：非上市股份有限公司

　经营范围：通信产品、数码产品及配件的购销和维护、维修；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）；通信设备、电子产品、通信产品、计算机、办公自动化设备、软硬件的技术开发（不含限制项目）及销售；自有物业租赁；柜台出租；企业形象策划；经济信息咨询；普通货运；从事货物及技术的进出口业务；家用电器的销售；网上从事电子产品的销售；房地产中介服务。电信研发和技术服务；电信信息技术服务；文化创意策划服务；物流辅助服务。（以上经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　二、历史沿革情况

　（一）设立

　恒波股份的前身为深圳市恒波商业连锁有限公司，于2003年8月27日由深圳市恒波通信发展有限公司、詹国胜、詹齐兴共同出资组建，注册资本为人民币100万元，其中，深圳市恒波通信发展有限公司以货币资金1万元出资，詹国胜以货币资金60万元出资，詹齐兴以货币资金39万元出资。深圳中喜会计师事务所为公司设立出具了深中喜（内）验字（2003）585号《验资报告》。

　■

　（二）2003年9月股权转让与增资扩股情况

　2003年9月9日，根据恒波有限股东会决议，同意原股东深圳市恒波通信发展有限公司将其持有恒波有限公司1%的股权以1万元全部转让给股东詹齐兴。

　同时，根据恒波有限股东会决议，恒波有限的注册资本由100万元增加至600万元，其中增资500万元由股东詹齐兴以货币资金方式认缴。深圳中喜会计师事务所就此次增资出具了深中喜（内）验字（2003）639号《验资报告》。

　2003年9月23日，恒波有限根据上述情况在深圳市工商局办理了工商变更手续。此次股权转让与增资扩股后，恒波有限的股东名称、出资情况如下：

　■

　（三）2003年10月增资扩股情况

　2003年10月8日，根据恒波有限股东会决议，恒波有限注册资本由600万元增加至1,000万元，增资方式为股东詹齐兴以货币资金方式增资360万元，股东詹国胜以货币资金方式增资40万元。深圳中喜会计师事务所就此次增资出具了深中喜（内）验字（2003）662号《验资报告》。

　2003年10月10日，恒波有限根据上述情况在深圳市工商局办理了工商变更手续。此次增资扩股后，恒波有限的股东出资情况如下：

　■

　（四）2003年12月增资情况

　2003年12月10日，根据恒波有限股东会决议，将注册资本由1,000万元增至2,100万元，增资方式为新股东深圳市恒波投资发展有限公司以货币资金方式增资1,100万元。深圳中喜会计师事务所就此次增资出具了深中喜（内）验字（2003）819号《验资报告》。

　2003年12月22日，恒波有限根据上述情况在深圳市工商局办理了工商变更手续。此次增资扩股后，深圳市恒波商业连锁有限公司的股东名称、出资情况如下：

　■

　（五）2004年3月股权转让情况

　2004年3月24日，根据恒波有限股东会决议，原股东詹齐兴将其持有恒波有限42.86%的股权以720万元价格全部转让给新股东刘德逊；原股东詹国胜将其持有恒波有限4.76%的股权以80万元价格全部转让给新股东刘德逊。

　2004年4月8日，恒波有限根据上述情况在深圳市工商局办理了工商变更手续。此次股权转让后，恒波有限的股东名称、出资情况如下：

　■

　（六）2007年7月股权转让情况

　2007年7月8日，根据恒波有限股东会决议，原股东深圳市恒波投资发展有限公司将其持有恒波有限股权分别转让给波特餐饮公司、奥基数码公司、詹齐兴、戴玮、唐国熙，具体转让如下：

　深圳市恒波投资发展有限公司将其持有公司18.38%的股权以386万元转让给深圳市波特餐饮管理有限公司；将其持有公司16.5%的股权以346.5万元转让给深圳市奥基数码科技有限公司；将其持有公司10%的股权以210万元转让给詹齐兴；将其持有公司4.5%的股权以94.5万元转让给戴玮；将其持有公司3%的股权以63万元转让给唐国熙。

　2007年7月27日正式办理了工商变更登记。此次股权转让后，深圳市恒波商业连锁有限公司的股东名称、出资金额和出资比例情况如下：

　■

　（七）2007年11月，有限公司整体变更设立股份公司

　根据深圳市恒波商业连锁有限公司2007年10月26日召开的股东会决议，全体股东一致同意以整体变更的方式共同发起设立深圳市恒波商业连锁股份有限公司，根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所专审字（2007）489号《审计报告》，深圳市恒波商业连锁有限公司截至2007年7月31日的净资产为101,809,305.07元，各发起人同意将前述净资产全部投入股份公司，按1：0.95比例折合为9,666万股，余额5,149,305.07元计入资本公积金，股份公司注册资本为9,666万元。

　2007年11月14日，各发起人召开了股份公司创立大会暨第一次股东大会，于2007年11月20日在深圳市工商行政管理局正式办理了工商变更登记手续，深圳市恒波商业连锁有限公司名称变更为“深圳市恒波商业连锁股份有限公司”。

　深圳市恒波商业连锁股份有限公司股东、持股数量及持股比例如下：

　■

　（八）2007年12月增资扩股情况

　2007年12月19日，恒波股份2007年第一次临时股东大会决议将注册资本由9,666万增加到10,198.2万元，增资金额为532.2万元，股东个数由原来6个增至15个，增资方式为新股东詹国胜等9人以现金出资532.2万元，增资价格为1元/股。增资的对象全部为恒波股份的董事、高级管理人员、中层干部、控股子公司的高级管理人员等。增资的目的主要是进行股权激励。此次增资后，恒波股份的股东名称、所持股份和持股比例情况如下：

　■

　（九）2013年9月股权转让情况

　根据深圳市恒波商业连锁股份有限公司股东会决议，原股东唐国熙将其持有的恒波股份的股权转让给刘德逊。此次转让后，公司的股东名称、所持股份和持股比例情况如下：

　■

　（十）2014年股权转让及增资情况

　2014年10月15日，刘德逊与刘懿签署《股份转让协议书》，约定刘德逊将其持有恒波股份150万股股份以人民币450万元的价格转让给刘懿。

　2014年10月30日，刘德逊与唐志斌签署《股份转让协议书》，约定刘德逊将其持有恒波股份50万股股份以人民币150万元的价格转让给唐志斌。

　2014年10月15日，刘德逊与何含签署《股份转让协议书》，约定刘德逊将其持有恒波股份30万股股份以人民币90万元的价格转让给何含。

　2014年10月15日，刘德逊与刘斌签署《股份转让协议书》，约定刘德逊将其持有恒波股份50万股股份以人民币150万元的价格转让给刘斌。

　2014年10月15日，刘德逊与梁淦泉签署《股份转让协议书》，约定刘德逊将其持有恒波股份10万股股份以人民币30万元的价格转让给梁淦泉。

　2014年10月15日，刘德逊与支舜斌署《股份转让协议书》，约定刘德逊将其持有恒波股份103.1666万股股份以人民币309.4998万元的价格转让给支舜斌。

　2014年10月15日，刘德逊与张英铎签署《股份转让协议书》，约定刘德逊将其持有恒波股份200万股股份以人民币600万元的价格转让给张英铎。

　2014年10月15日，刘德逊与郭圣翠签署《股份转让协议书》，约定刘德逊将其持有恒波股份183万股股份以人民币549万元的价格转让给郭圣翠。

　2014年10月15日，刘德逊与杨玉荣签署《股份转让协议书》，约定刘德逊将其持有恒波股份67万股股份以人民币201万元的价格转让给杨玉荣。

　2014年10月15日，詹国胜与谢军签署《股份转让协议书》，约定詹国胜将其持有恒波股份100万股股份以人民币300万元的价格转让给谢军。

　2014年10月15日，詹齐兴与李仕添签署《股份转让协议书》，约定詹齐兴将其持有恒波股份50万股股份以人民币150万元的价格转让给李仕添。

　2014年10月17日，詹齐兴与廖文英签署《股份转让协议书》，约定詹齐兴将其持有恒波股份30万股股份以人民币90万元的价格转让给廖文英。

　2014年10月15日，詹齐兴与黄琪签署《股份转让协议书》，约定詹齐兴将其持有恒波股份115万股股份以人民币345万元的价格转让给黄琪。

　2014年10月13日，詹齐兴与叶水容签署《股份转让协议书》，约定詹齐兴将其持有恒波股份26万股股份以人民币78万元的价格转让给叶水容。

　2014年11月27日，刘德逊与江苏恒佳投资有限公司签署《股份转让协议书》，约定刘德逊将其持有恒波股份380.0657万股股份以人民币1140.1971万元的价格转让给江苏恒佳投资有限公司。

　2014年11月27日，深圳市波特餐饮管理有限公司与江苏恒佳投资有限公司签署《股份转让协议书》，约定深圳市波特餐饮管理有限公司将其持有恒波股份1500万股股份以人民币4500万元的价格转让给江苏恒佳投资有限公司。

　2014年12月1日，深圳市奥基数码科技有限公司与江苏恒佳投资有限公司签署《股份转让协议书》，约定深圳市奥基数码科技有限公司将其持有恒波股份1400万股股份以人民币4200万元的价格转让给江苏恒佳投资有限公司。

　2014年12月2日，深圳联合产权交易所出具《非上市股份有限公司股东名册》，确认上述股权转让后恒波股份的股权结构。

　2014年12月18日，恒波股份召开股东大会，决议同意将注册资本由10198.2万元增加至10623.125万元，并同意深圳前海赢方投资管理合伙企业（有限合伙）认缴424.925万股股份。深圳前海赢方投资管理合伙企业（有限合伙）以现金5000万元出资，其中4575.075万元计入恒波股份资本公积。

　根据深圳农村商业银行股份有限公司南园支行确认的《银行询证函》，截至2014年12月23日，深圳前海赢方投资管理合伙企业（有限合伙）已足额缴纳5000万元至恒波股份账户。

　深圳市市场监督管理局于2014年12月24日出具《变更[备案]通知书》([2014]第6758467号)，核准恒波股份的注册资本变更为10623.125万元。

　2014年12月30日，江苏恒佳投资有限公司与深圳前海仁创财务顾问有限公司签署《股份转让协议书》，约定江苏恒佳投资有限公司将其持有恒波股份424.925万股股份以人民币5000万元的价格转让给深圳前海仁创财务顾问有限公司。

　2014年12月30日，江苏恒佳投资有限公司与深圳前海赢方投资管理合伙企业（有限合伙）签署《股份转让协议书》，约定江苏恒佳投资有限公司将其持有恒波股份424.925万股股份以人民币5000万元的价格转让给深圳前海赢方投资管理合伙企业（有限合伙）。

　上述转让和增资后，公司的股东名称、所持股份和持股比例情况如下：

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　（十一）2015年股权转让及增资情况

　2015年1月27日，深圳市波特餐饮管理有限公司与江苏恒佳投资有限公司签订《股份转让协议》，深圳市波特餐饮管理有限公司以3元/股的价格转让给江苏恒佳投资有限公司200万股；深圳市奥基数码科技有限公司与江苏恒佳投资有限公司签订《股份转让协议》，深圳市奥基数码科技有限公司以3元/股的价格转让给江苏恒佳投资有限公司150万股；刘德逊与江苏恒佳投资有限公司签订《股份转让协议》，刘德逊以3元/股的价格转让给江苏恒佳投资有限公司917.4242万股；詹齐兴与江苏恒佳投资有限公司签订《股份转让协议》，詹齐兴以3元/股的价格转让给江苏恒佳投资有限公司186.4万股；

　2015年1月29日，恒波股份召开股东大会，决议同意将注册资本由10,623.125万元增加至11,048.05万元，并同意深圳前海仁创财务顾问有限公司该等新增出资获得恒波股份424.925万股。深圳前海仁创财务顾问有限公司以现金5,000万元出资，其中4575.075万元计入恒波股份资本公积。