（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；

　（2）假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对评估对象的交易价值作出理智的判断；

　（3）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次非公开发行各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

　（4）假设被评估单位的经营者是负责的，且被评估单位管理层有能力担当其职务；

　（5）假设被评估单位保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、模式与目前保持一致；

　（6）除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；

　（7）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

　（8）有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；

　（9）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

　（10）假设被评估单位现有的销售模式、销售政策不发生重大变化；

　（11）假设未来预测期被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出，即假设每年现金流入、流出均为期中。

　2、特定假设

　（1）未来年度预测基于被评估单位基准日现有经营资质进行预测，未考虑被评估单位经营资质的下降或上升对被评估单位产生相关受益的影响；

　（2）未来年度预测基于被评估单位现有已经成熟的研发技术、经营模式等，且能够对目前及未来所开展的业务能够很好的完成，未考虑未来因智慧城市技术革新和改造带来的额外收益及损失，以及重大的核心专业人员流失；

　（3）未来年度预测基于国家对未来智慧城市仍然进行大力支持且积极发展智慧城市相关产业；

　（4）未来年度预测基于被评估单位能够按照预计的合同额顺利实施；

　（5）假设被评估单位可以持续享受高新技术企业15%所得税税收优惠政策及软件销售增值税退税税收优惠政策。

　（6）被评估单位经营运作中未来采购成本不存在大幅度涨价等不利因素的影响。

　（三）收益模型

　本次评估采用的现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金流量并采用适宜的折现率折算成现值，借以确定评估价值的一种评估方法。

　本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：

　股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债价值

　■

　■

　（四）收益法评定过程

　1、收益年限的确定

　收益期，根据被评估单位章程、营业执照等文件规定，确定经营期限为长期；本次评估假设企业持续经营，因此，确定收益期为无限期。

　预测期，根据标的公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后5年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，假设第6年以后各年与第5年持平。

　2、未来收益预测

　按照预期收益口径与折现率一致的原则，本次评估采用企业自由现金流确定评估对象的企业价值收益指标。

　企业自由现金流=净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金净增加+扣税后利息费用

　预测期净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业费用-管理费用-财务费用-所得税

　确定预测期净利润时对被评估单位财务报表编制基础、非经常性收入和支出、非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行适当的调整，对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行必要的分析。

　3、折现率的确定

　■

　4、非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定

　非经营性资产及负债是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产及负债。溢余资产是指评估基准日超出维持企业正常经营的富余资产。本次评估均采用成本法确定。

　5、长期股权投资评估值的确定

　评估基准日纳入评估范围内的长期股权投资均在办理注销手续，因此，评估人员查阅有关的注销资料、注销当期审计后财务报表等，最终按零值确定评估价值。

　6、付息负债价值的确定

　付息负债是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，本次评估以核实后的账面价值确定。

　7、股权评估值的确定

　股东全部权益价值=经营性资产价值＋非经营性资产价值+溢余资产价值＋长期股权投资价值-非经营性负债价值-付息负债价值

　（五）评估增值的原因

　1、标的资产所处行业正处于高速发展期

　根据中国证监会2012年颁布的《上市公司行业分类指引》，天夏科技属于软件和信息技术服务业（行业代码：I65）。细分行业属于软件和信息技术服务业中智慧城市软件、系统集成行业。?

　2014年8月29日，经国务院同意，发改委、工信部、科技部、公安部、财政部、国土部、住建部、交通部八部委印发《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》提出，至2020年，建成一批特色鲜明的智慧城市，聚集和辐射带动作用大幅增强，综合竞争优势明显提高，在保障和改善民生服务、创新社会管理、维护网络安全等方面取得显著成效；同时要求加快发展智慧城市产业，作为国家新的经济增长点、经济结构战略性调整的重要支点，为智慧城市产业的有序健康发展提供良好的外部环境。

　综上所述，智慧城市行业已得到行业相关主管部门的高度重视和支持，属于朝阳产业，而标的资产也会在行业高速发展的带动下稳步增长发展。

　2、标的资产自身进入快速发展期

　标的公司是智慧城市基础软件平台及系统集成建设和技术服务商，成立于2002年2月，主营业务为智慧城市系统软件产品开发与系统集成服务。净资产由最初成立时的50万元发展至2014年12月31日的26,184.57万元，呈现出成倍式高速发展态势；标的公司2013年、2014年分别实现净利润3,173.35万元、18,762.16万元，且标的公司截至评估基准日已签署了多份智慧城市施工合同并储备了一定的意向性合同。因此，未来标的公司收入规模将高速扩张。

　通过以上分析，本次收益法评估结果有较大的增幅是建立在标的公司已签订的金额较大的业务合同及未来快速发展预期基础之上，且收益法的评估结果包含了企业拥有的经营资质、销售渠道、人才团队、研发能力等不可确指的商誉等无形资源价值，而这些无形资产未在评估基准日资产负债表账面反映，收益法客观、全面的反映了被评估单位的内在价值。因此，评估结果增值较高是合理的。

　十、天夏科技的主要资产权属状况及对外担保和主要负债情况

　（一）主要资产的权属状况

　天夏科技拥有的软件著作权、资质证书及软件产品的登记证书情况具体如下：

　1、软件著作权

　截至本预案签署日，天夏科技拥有的主要软件著作权情况如下：

　■

　2、资质证书

　截至本预案签署日，天夏科技拥有的相关资质证书情况如下：

　■

　3、软件产品登记证书

　截至本预案签署日，天夏科技拥有的软件产品登记证书情况如下：

　■

　（二）对外担保

　截至2014年12月31日，天夏科技不存在对外担保的情况。

　（三）主要负债情况

　截至2014年12月31日，天夏科技主要负债为短期借款、应付账款、应交税费及其他应付款，不存在或有负债情况。

　十一、天夏科技资金占用及重大诉讼情况

　截至本预案公告日，天夏科技不存在重大资金占用及重大诉讼情况。

　十二、天夏科技股权的权属情况

　截至本预案签署日，天夏科技控股股东睿康投资已出具承诺函：天夏科技依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足，睿康投资对标的资产拥有合法、完整的所有权，真实持有该资产，不存在以代理、信托或其他方式持有标的公司股份的协议或类似安排，所持有的标的公司股份也不存在冻结、限制、禁止转让或其他有争议的情况。

　十三、天夏科技的主要财务状况及盈利能力

　（一）天夏科技最近两年主要合并财务状况

　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2015] 48040012号审计报告，天夏科技最近两年的财务报表如下：

　1、资产负债表

　单位：元

　■

　（续）

　■

　2、利润表

　单位：元

　■

　（二）主要会计政策介绍

　1、收入确认的具体方法

　（1）硬件及软件产品销售

　对于不需要安装的产品销售，在合同约定的标的物交付，买方验收合格、收到价款或取得收取价款的依据时确认销售收入；对于需要安装和检验的产品销售，在合同约定的标的物已交付并取得买方确认的安装验收报告或其他验收凭证、收到价款或取得收取价款的依据时确认销售收入。

　（2）系统集成建设

　在资产负债表日，系统集成建设项目的结果能够可靠地估计、与交易相关的经济利益能够流入、项目的完成程度能够可靠确定的前提下，采用完工百分比法确认收入。

　在资产负债表日，系统集成建设项目的结果不能可靠估计的，分别下列情况处理：

　A、合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用。

　B、合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。

　如果合同总成本很可能超过合同总收入，则预期损失立即确认为费用。

　（3）运营和维护

　对于一次性提供的运营维护服务，当服务已经提供、收到价款或取得收取价款的依据时，确认收入的实现；对于开始和完成分属不同会计年度的运营维护服务，在合同约定的服务期限内，按进度确认收入；若合同明确约定服务成果需经客户验收确认的，根据客户验收情况确认收入。

　2、坏账准备

　（1）坏账准备的确认标准

　天夏科技在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据。

　（2）坏账准备的计提方法

　① 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

　天夏科技将期末单个客户欠款余额达1000万元（含）以上的应收账款、单个客户欠款余额达500万元（含）以上的其他应收款确认为单项金额重大的应收款项。

　单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

　天夏科技对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。

　② 按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法

　A、信用风险特征组合的确定依据

　天夏科技对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。

　不同组合的确定依据：

　■

　B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法

　按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。

　不同组合计提坏账准备的计提方法：

　■

　组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法

　■

　③ 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

　■

　（3）坏账准备的转回

　如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。

　天夏科技向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

　（三）其他主要财务信息

　1、天夏科技最近两年主要财务指标

　■

　2、天夏科技最近两年资产负债主要项目及说明

　（1）货币资金

　单位：万元

　■

　天夏科技不存在因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项。

　（2）应收账款

　单位：万元

　■

　2013年末、2014年末，天夏科技应收账款账面价值分别为2,768.59万元、37,702.61万元，占流动资产的比重分别为33.97%、67.64%，占总资产的比重分别为22.11%、62.21%。截至2014年12月31日，天夏科技大额应收账款主要系2014年开工建设的江西省赣州市南康区智慧城市项目形成的。

　截至2014年12月31日，大额应收账款情况如下：

　单位：万元

　■

　对于逾期应收款项，天夏科技已成立专门的催收小组，相关单位款项落实到个人进行追讨。未来，天夏科技将进一步加强应收账款管理，缩短应收账款账龄，提高应收账款周转率。

　（3）其他应收款

　2013年末、2014年末，天夏科技其他应收款账面价值分别为4,651.38万元、2,027.24万元，占流动资产的比重分别为57.08%、3.64%，占总资产的比重分别为37.14%、3.34%。

　截至2014年12月31日，天夏科技其他应收款主要是重庆银星智业（集团）有限公司往来借款以及天夏科技招投标保证金、房租押金和备用金等。2014年应收账款余额较2013年末相比大幅减少，主要系天夏科技收回了大部分往来借款所致。

　截至2014年12月31日，天夏科技其他应收款余额前五名情况如下：

　单位：万元

　■

　截至2014年12月31日天夏科技存在应收重庆银星智业（集团）有限公司的往来借款。睿康投资实际控制人夏建统承诺，若该债权截至2014年末尚无法收回，由其本人为天夏科技全额补偿上述借款，待重庆银星智业（集团）有限公司偿还欠款后，天夏科技再将上述款项全额归还夏建统。截至本预案签署日，天夏科技已收到夏建统归还的上述款项。

　（4）预付款项

　2013年末、2014年末，天夏科技预付款项余额分别为97.69万元、317.52万元。截至2014年12月31日，天夏科技预付款项主要系预付货款，2013年、2014年前五名预付账款合计金额占当年预付账款总额的比例均超过80%。

　（5）存货

　2013年末、2014年末，天夏科技存货余额分别为89.74万元、559.65万元，占流动资产和总资产的比重不大。2014年天夏科技存货全部为工程施工，是个别系统集成项目已完工未结算的金额。

　（6）固定资产

　2013年末、2014年末，天夏科技固定资产净额分别为110.35万元、95.53万元，占非流动资产的比重分别为2.52%、1.96%，占总资产的比重分别为0.88%、0.16%。天夏科技系轻资产企业，固定资产投入较少，固定资产主要系维持日常运营的办公家具、车辆、电子设备等。

　（7）无形资产

　天夏科技的无形资产为标的公司专有技术及少量外购软件，均在正常使用中，无减值迹象，故未计提无形资产减值准备。

　（8）短期借款

　单位：万元

　■

　截至2014年12月31日，天夏科技短期借款共计9,960万元，较2013年末相比大幅增加，主要是随着天夏科技业务规模的持续扩大，资金需求量也相应增大，导致了短期借款的增加。截至本预案签署日，天夏科技无逾期未偿还的短期借款。

　（9）应付账款

　2013年末、2014年末，天夏科技应付账款账面价值分别为2,601.42万元、8,712.66万元，占流动负债的比重分别为56.22%、25.72%，占负债总额的比重分别为50.98%、25.31%。截至2014年12月31日，天夏科技应付账款余额较以前年度相比有大幅增加，主要系天夏科技业务规模的持续扩大，采购规模也随之扩大，导致应付账款相应增加。

　（10）其他应付款

　2013年末和、2014年末，天夏科技其他应付款账面价值分别为786.22万元、1,815.86万元，占流动负债的比重分别为16.99%、5.36%，占负债总额的比重分别为15.41%、5.27%，其他应付款主要为关联单位往来款和股东欠款。

　截至2014年12月31日，其他应付款项中大额单位明细如下：

　单位：万元

　■

　3、前五大客户和供应商情况

　（1）前五大客户情况

　单位：万元

　■

　通过全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）、江西城市云信息投资有限公司工商档案、四川静谧投资有限公司的工商档案，核查江西城市云信息投资有限公司和四川静谧投资有限公司的股东、董事、监事、高级管理人员情况；通过核查杭州天夏科技集团有限公司的夏建统、李建平、杨伟东、金启航、赵小利、杨箐签署的《关联关系名单及对外兼职、投资说明》；江西城市云信息投资有限公司、姚泉江（江西城市云信息投资有限公司的实际控制人）、四川静谧投资有限公司（江西城市云信息投资有限公司的控股股东）、天夏科技、夏建统均出具承诺，承诺杭州天夏科技集团有限公司与江西城市云信息投资有限公司没有关联关系。综上，天夏科技与江西城市云信息投资有限公司无关联关系。

　（2）前五大供应商情况

　单位：万元

　■

　十四、股权转让框架协议主要内容摘要

　（一）交易双方、签订时间

　买方：索芙特股份有限公司

　卖方：喀什睿康股权投资有限公司

　标的公司：杭州天夏科技集团有限公司

　双方股权转让协议与2015年1月16日签署。

　（二）交易标的及对价

　睿康投资作为标的公司的股东，持有天夏科技的100%股权。

　本次睿康投资持有的天夏科技100%股权价值截至2014年9月30日预估约为41.20亿元，经双方同意，本次股权转让价格暂定为41.20亿元（以下简称“交易对价”），具体金额待具有证券期货业务资格的中国评估机构对标的资产进行评估后，以截至评估基准日标的资产的评估净值为参考，由协议各方协商确定。

　（三）交易对价的支付方式

　在索芙特本次非公开发行股票上市后，睿康投资应在15个工作日内将标的股权过户至索芙特名下，登记过户完成后5个工作日内，索芙特应将28.8亿元（首期款）支付给睿康投资，其余12.4亿元支付至睿康投资名下、与索芙特共管的银行账户（开户行和开户地由双方协商确定，以下简称共管账户），并锁定，以备利润补偿所需，具体解锁及补偿安排详见双方另行签订的《关于杭州天夏科技集团有限公司盈利预测补偿协议》。

　（四）期间损益

　自本次股权转让的评估基准日至资产交割日为过渡期。

　睿康投资保证，天夏科技在过渡期内遵循以往的运营惯例和行业公认的善意、勤勉的标准继续经营运作，维持公司的行业地位和声誉，以及与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料，及时缴纳有关税费。

　过渡期内，除经索芙特认可的情况外，睿康投资应确保天夏科技及睿康投资不存在任何对天夏科技股权、资产、业务、财务、人员产生重大影响或影响本次股权转让方案或可能影响对天夏科技价值判断的事件，包括但不限于天夏科技股权或注册资本变动，发行证券或利润分配，资产、负债或业务发生重大或不正常的变更或调整，人员及薪酬发生较大变动，受到行政部门处罚，发生重大关联交易等事项。

　过渡期内天夏科技的损益以索芙特和睿康投资共同聘请的具有证券期货业务资格的审计机构对天夏科技过渡期的损益进行的专项审计结果为准。双方确定以资产交割日所在月的上月月末为过渡期专项审计基准日。

　各方同意并确认，天夏科技在过渡期内的期间收益或因其他原因而增加的净资产由索芙特享有；天夏科技在过渡期内的期间亏损或因其他原因而减少的净资产由睿康投资在上述审计结果正式出具后20个工作日内以现金方式向索芙特补足。

　（五）协议的成立及生效条件

　协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起正式成立。

　协议在同时满足下列条件时生效：

　1、索芙特召开董事会、股东大会，审议批准本次非公开发行股票及以募集资金购买目标公司100%的股权事宜；

　2、索芙特本次非公开发行获得中国证监会的核准并完成发行；

　3、本次股权转让获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批（如需）。

　若因上述生效条件未能成就，致使协议无法生效并不得以正常履行的，各方各自承担因签署及准备履行协议所支付之费用。虽然如此，但协议签订之日起已经成立，对协议各方具有法律约束力。协议各方应本着善意合作的精神恪守协议中的相关约定和承诺，如任何一方违背签署协议之精神和目的导致协议最终无法生效或解除、终止、无法履行，应对其他善意守约方为筹备协议签署和履行所负担的费用和损失予以补偿。

　（六）违约责任

　任何一方（违约方）未能履行其在协议项下之义务、责任、承诺，或所作出的陈述、保证存在虚假、严重误导或遗漏，则该方应被视作违反协议。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果多方存在违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。

　如任何一方违反相关法律法规或双方约定、泄露本次股权转让相关信息、进行内幕交易或故意违约等导致本次股权转让终止或无法实施，违约方应向守约方支付5,000万元人民币违约金。协议规定的违约责任和救济是累积的，且不排斥相关法律法规规定的其他违约责任或救济。

　非因各方的过错导致本次股权转让不能完成，各方均无须对此承担违约责任。

　十五、股权转让框架协议补充协议一主要内容摘要

　2015年5月14日，索芙特与睿康投资双方签署了股权转让框架协议补充协议一，主要内容如下：

　（一）股权转让价款

　根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的编号为“卓信大华评报字（2015）第2014号”的评估报告：评估基准日为2014年12月31日；采取收益法、市场法两种评估方法，评估结果采用收益法；天夏科技的股东全部权益评估价值为411,300.00万元。经过各方协商一致，确定天夏科技100%股权的转让价格为411,300.00万元。

　（二）特别约定

　《股权转让框架协议》第十三条修订为：

　根据《评估报告》，天夏科技2015年至2017年的盈利预测数分别为31,146.68万元、42,360.40万元、52,561.24万元。

　为保护公众股东利益,如天夏科技2015年度至2017年度实现的经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润不足上述金额，则睿康投资有义务对索芙特进行补偿。具体利润承诺和补偿事项以双方及相关方另行签署的利润承诺及补偿协议为准。

　十六、盈利预测补偿协议主要内容摘要

　（一）业绩承诺

　1、睿康投资同意对过户实施完毕当年起的连续三个会计年度(以下简称“业绩承诺期间”)天夏科技合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后较低的净利润(该协议中简称“净利润”)进行承诺。本次交易业绩承诺期间系指2015年、2016年及2017年。

　2、预计天夏科技2015年、2016年、2017年的净利润分别为人民币3.1亿元、4.1亿元和5.2亿元。鉴于此，睿康投资承诺天夏科技2015年、2016年和2017年实现的经审计的净利润不低于人民币3.1亿元、4.1亿元和5.2亿元(以下简称“净利润承诺数”)。

　睿康投资同意业绩承诺期间的净利润承诺数应不低于天夏科技的《评估报告》中对应年度的盈利预测数。鉴于截至本协议签署日，天夏科技的审计、评估工作尚未完成，索芙特和睿康投资同意待天夏科技的《评估报告》出具后对净利润承诺数进一步确认，另行签署有关补充协议进行约定。

　（二）业绩补偿原则

　1、索芙特应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露天夏科技合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后较低的净利润（以下简称“实际净利润数”）与睿康投资净利润承诺数的差异情况(以下简称“净利润差额”)，并应当由双方共同聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具关于利润预测承诺的专项审计报告，净利润差额以专项审计报告为准。

　2、业绩承诺期间内，如天夏科技累计实际净利润数未达到当年度累计净利润承诺数的，由睿康投资以现金方式向索芙特进行补偿。

　睿康投资当年度应予补偿的现金金额计算公式如下：

　当期应补偿金额=（截至当期期末累计净利润承诺数-截至当期期末累积实际净利润数）-已补偿金额

　若上述现金补偿金额计算金额为负，将按下列情况分别处理：

　（1）若以前年度累计未以现金补偿的，则不需要补偿；

　（2）若以前年度累计进行过现金补偿的，索芙特应在《专项审计报告》出具后五个工作日内，将按照上述公式计算的金额（计算结果的绝对值）退回给睿康投资，但退回的金额最高不超过累计已补偿金额。

　3、业绩承诺期间届满时，索芙特应对天夏科技的评估值进行减值测试，并聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对天夏科技进行减值测试并出具专项审核意见。如果期末减值额>业绩承诺期间内已补偿金额，则睿康投资应另行补偿现金。

　睿康投资另需补偿的金额：期末减值额-业绩承诺期间内已补偿的金额。

　4、共管账户解锁金额的确定方式

　（1）若天夏科技当年实际净利润数不低于净利润承诺数，则对应当年锁定部分（2015年锁定部分为3.1亿元、2016年锁定部分为4.1亿元、2017年锁定部分为5.2亿元）全部解锁；（2）若天夏科技当年实际净利润数低于净利润承诺数，将当年锁定部分扣除上述现金补偿部分后予以解锁。

　如果天夏科技在任一业绩承诺年度超额完成承诺利润数的，则超额完成的该部分业绩可以用于下一个业绩考核年度，用以弥补业绩不足（如发生），若还有剩余可以继续依次滚存计算。

　5、现金补偿及共管账户资金解锁程序

　在《专项审计报告》出具后，如果天夏科技当年实际净利润数低于利润承诺数，双方应在五个工作日内签署支付指令，直接从共管账户中将睿康投资应该补偿给索芙特的现金支付给索芙特；对于解锁部分，双方应在五个工作日内签署支付指令，扣除睿康投资应该补偿给索芙特的金额（如需）后的剩余部分由共管账户支付给睿康投资。

　6、业绩承诺期届满，如天夏科技在业绩承诺期的累计实现净利润数超过利润承诺数，双方同意将超额净利润的 90%作为交易对价调整，由索芙特在天夏科技2017年度专项审核报告出具之日起的 30个营业日内以现金方式支付给睿康投资。

　超额税后净利润计算方法为：

　超额税后净利润=累计实现税后净利润数–累计承诺税后净利润数。

　十七、盈利预测补偿协议之补充协议之一主要内容摘要

　2015年5月14日，索芙特与睿康投资双方签署了盈利预测补偿协议之补充协议一，主要内容如下：

　（一）业绩承诺

　《盈利预测补偿协议》之“第二条‘2.2’”修订为：

　根据《评估报告》，天夏科技2015年度、2016年度、2017年度的净利润预测数分别为31,146.68万元、42,360.40万元、52,561.24万元。

　睿康投资承诺，天夏科技2015年、2016年和2017年实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后较低的净利润分别是人民币31,146.68万元、42,360.40万元、52,561.24万元(简称“净利润承诺数”)。

　为保护公众股东利益,如天夏科技2015年度至2017年度实现的经审计的扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司所有者的净利润不足上述金额，则睿康投资有义务依据《盈利预测补偿协议》和本协议的约定对索芙特进行补偿。

　（二）业绩补偿原则

　1、《盈利预测补偿协议》之“第三条‘3.4共管账户解锁金额的确定方式’”修订为：

　（1）若天夏科技当年实际净利润数不低于净利润承诺数，则对应当年锁定部分（2015年锁定部分为3.1亿元、2016年锁定部分为4.1亿元、2017年锁定部分为5.2亿元）全部解锁；（2）若天夏科技当年实际净利润数低于净利润承诺数，将当年锁定部分扣除现金补偿部分后予以解锁。

　如果天夏科技在任一业绩承诺年度超额完成承诺利润数的，则超额完成的该部分业绩可以用于下一个业绩考核年度，用以弥补业绩不足（如发生），若还有剩余可以继续依次滚存计算。

　2、《盈利预测补偿协议》之“第三条‘3.6’”修订为：

　业绩承诺期届满，如天夏科技在业绩承诺期的累计实现净利润数超过净利润承诺数，双方同意将超额净利润的 90%作为交易对价调整，由索芙特在天夏科技2017年度专项审核报告出具之日起的 30个营业日内以现金方式支付给睿康投资。

　超额税后净利润计算方法为：

　超额税后净利润=累计实现税后净利润数–累计承诺税后净利润数。

　（三）协议生效

　本补充协议作为《盈利预测补偿协议》的组成部分，成立条件及生效条件与《盈利预测补偿协议》相同。

　本补充协议有约定的，以本补充协议为准，本补充协议未约定的，以《盈利预测补偿协议》的规定为准。

　除非本补充协议另有规定，本补充协议所使用的词语的定义与《盈利预测补偿协议》中所使用的相同词语的含义相同。

　双方可就本补充协议之任何未尽事宜通过协商和谈判另行签订补充协议。

　第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　一、本次募集资金的使用计划

　本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过512,000万元，扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：

　单位：万元

　■

　本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金数额，公司将实际募集资金净额优先用于购买天夏科技100%股权项目。本次发行募集资金在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入进度和金额进行适当调整。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　二、购买天夏科技100%股权的可行性分析

　（一）公司基本信息

　天夏科技基本情况详见本非公开发行预案“第三节标的资产的基本情况”。

　（二）购买天夏科技 100%股权的必要性

　1、构建智慧城市产业平台，实现产业多元化发展的战略

　购买资产完成后，索芙特将在原有业务基础上，新增智慧城市运营业务，致力于发挥该行业协同发展的效应，形成索芙特拓展信息软件和地理信息产业相关业务的可行路径，初步实现上市公司多元化发展的经营战略，也为广大股东的利益提供了更为可靠的业绩保障。

　同时，本次购买天夏科技是上市公司进行跨行业发展的有益探索，通过本次购买标的资产，天夏科技将成为了上市公司的控股子公司，通过上市公司平台，标的公司相应的品牌知名度、业务拓展、人才吸引力等方面均能得到进一步提升，有利于其迅速开拓国内市场并发展壮大。因此，购买天夏科技有利于上市公司构建具有较强市场竞争力的智慧城市产业发展平台，为后续进一步拓展该领域的业务奠定基础。

　2、提升产业整合能力，实现外延式发展目标

　本着积极推进上市公司的产业整合能力，向多元化、集团化的经营思路发展，上市公司在不断提升内生成长及管理能力的基础上，致力于通过收购兼并实现外延式发展。目前上市公司跨行业发展模式已日渐成熟，行业外的公司通过跨行业发展迅速获得优秀的生产研发团队及推广渠道等相关资源，以此来整合做强智慧城市产业，发挥不同领域之间的协同效应。

　本次募集资金主要用于购买天夏科技100%股权，是上市公司充分利用资本市场实现跨行业发展的重要举措，是上市公司后续进行外延式发展的重要基础。通过购买天夏科技，上市公司业务范围扩展到未来发展潜力巨大的智慧城市产业，未来上市公司将充分借助产业的战略发展机遇，进一步在该领域做强做大，实现上市公司经营业绩的长期稳定发展。

　3、标的公司拥有良好成长性和盈利能力

　天夏科技主营业务主要为智慧城市基础平台软件技术供应、系统集成服务和运营，是国内领先的数字城市管理系统和智慧城市建设的科技领军企业。不仅拥有独立自主知识产权的地理信息平台系统和数字共享平台系统产品，在智慧城市建设大数据时代占据一席之地，同时还具有独立的研发能力、卓越的市场开发能力与强大的服务实力。

　（三）天夏科技未来承诺利润的可实现性

　1、智慧城市行业具有良好发展前景

　详见“第一节本次非公开发行股票方案概要/二、本次非公开发行的背景和目的/（一）本次发行的背景”。

　2、业务形态转变提高了盈利能力

　详见“第三节标的资产的基本情况/九、天夏科技的估值情况/（五）评估增值的原因”。

　3、技术研发、项目经验、人力资源及社会资源优势

　（1）技术研发实力

　天夏科技自2004年开始研发GIS和信息共享平台技术等智慧城市系统建设的核心技术，并在此基础上来开发形成了基于各行业应用的系统平台软件以及行业应用的管理标准和技术标准、数据标准，积累了数十个软件产品著作权。

　（2）项目经验

　天夏科技在全国多个城市参与了智慧城市管理系统的建设，并建立了特大城市、大城市、中小城市等各种不同发展水平的城市在不同行业的智慧应用，实施经验涉及整体顶层方案设计、软件开发、硬件集成、数据采集和处理、平台维护和运营等智慧城市建设的全部过程和环节，积累了丰富的项目实施和管理经验。

　（3）人力资源

　天夏科技以核心产品的研发队伍和项目管理人员为主要目标，在继续加强培养信息技术标准和核心软件技术服务的人才以及项目管理人才队伍培的同时，利用各地的业务资源和战略合作伙伴形成紧密的合作关系，通过制订项目实施标准和技术标准，将实施人员数量密集的工作由天夏科技外包合作伙伴并统一监督验收的方式，减少了管理员工在绝对数量上的压力，形成精简高效的企业组织架构。

　（4）社会资源

　天夏科技的核心管理团队是所在行业的专家，拥有丰富的行业资源。同时，天夏科技发展过程中受到地方政府和各地合作政府的支持，为天夏科技在全国拓展业务市场和提升行业影响力提供助力。

　三、使用募集资金补充流动资金的可行性分析

　本次非公开发行的募集资金中的不超过100,000万元将用于补充天夏科技流动资金。

　智慧城市行业属于资本密集型行业，其经营模式决定了需要投入较多的营运资金。资金实力在该行业的竞争中起到了积极重要的作用。通过强大的资金实力，可以减少智慧城市项目期间硬件设备相关资金投入的压力，提升企业核心竞争力，提高盈利能力。

　智慧城市项目的运作流程决定了其需要较多的流动资金。项目开展期间，一般需要在项目开展地设立机房，用以控制、测试及调试软件，该步骤对整个项目环节质量把控有较大影响，因此对流动资金的需求也相对较大（尤其是多个项目同时开展时）。

　随着智慧城市行业的蓬勃发展，相关产业重组及整合也在不断进行，为顺应行业发展趋势，把握机遇，本次非公开发行募集资金用于补充天夏科技流动资金有利于公司在智慧城市行业的快速增长，实现公司的产业多元化发展战略。

　同时，本次补充天夏科技流动资金项目有利于公司加速对智慧城市业务领域的扩展及升级，保持并提升市场竞争能力及持续发展能力。本次发行符合现行国家政策导向和法律法规规定，符合公司的长远发展战略及全体股东的利益。

　四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

　（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

　本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于购买天夏科技100%股权并补充天夏科技流动资金。被收购标的拥有良好的市场发展前景，本次募投项目符合国家产业政策及市场发展趋势，对上市公司扩大整体资本规模、实现多元化经营和风险抵抗能力，起到积极的推动作用。根据智慧城市行业特点，只有具备强大资本规模实力的公司才能在未来的智慧城市行业竞争中占据有利地位。

　本次非公开发行完成后，公司资本实力将进一步增强，提高了应对宏观经济及政策变动风险的能力。

　募集资金补充天夏科技流动资金后，公司资本实力和抗风险能力将得到进一步增强，净资产将大幅增加，同时公司的融资能力将大幅提高，为公司推进各项业务的持续发展提供必要的资金支持。公司的长期盈利能力、竞争力也将获得提升，有利于公司的可持续发展。

　（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

　本次非公开发行所募集的资金到位后，公司的总资产、净资产规模和资金实力将得到大幅提升，财务结构将更趋合理，财务风险将进一步降低。项目实施后，公司将新增软件产品和技术开发及系统集成业务，标的公司涉及的智慧城市业务具有良好的市场前景，未来可以形成新的利润增长点；同时标的资产轻资产、低负债的资产结构有助于优化上市公司整体资产结构。因此，本次非公开发行有利于上市公司进一步提升持续盈利能力。

　五、董事会关于拟购买资产定价合理性的讨论与分析

　（一）本次非公开发行作价依据及方法

　本次非公开发行拟购买的天夏科技100%股权评估价值为41.13亿元，经交易各方协商，天夏科技100%股权作价为41.13亿元。

　（二）董事会关于标的资产定价合理性的分析

　1、本次非公开发行的市盈率情况

　根据瑞华会计事务所出具瑞华审字[2015] 48040012号审计报告，天夏科技2014年度的净利润为1.88亿元，按照本次评估值41.13亿元计算得出市盈率约为22倍。

　本次拟购买资产涉及智慧城市领域，购买完成后，标的公司承诺业绩及对应市盈率情况如下表：

　■

　2、可比并购交易估值比较

　目前，国内A股上市公司对智慧城市行业相关公司并购重组案例估值水平如下：

　■

　数据来源：wind数据

　3、可比上市公司估值比较

　境内A股上市的主要智慧城市市盈率情况如下表：

　■

　数据来源：Wind数据

　由上表可知，境内A股上市的智慧城市行业的可比上市公司最低市盈率为40.21倍，高于公司本次拟购买资产对价相应的市盈率水平。综上，本次拟购买资产的估值水平有利于保护上市公司和投资者利益。

　第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　一、本次发行对上市公司业务及章程变化情况

　（一）本次发行对上市公司业务变化情况

　本次发行后，上市公司将全面进入智慧城市产业，拓展了公司业务板块，有利于公司的多元化经营，优化公司现有业务结构。

　（二）本次发行对上市公司章程变化情况

　本次发行完成后，上市公司将对公司章程中关于公司股本等与本次非公开发行相关的条款进行调整。截至本预案签署日，上市公司尚无对公司章程其他条款调整的计划。

　二、本次发行对上市公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况

　（一）本次发行对上市公司股东结构变动情况

　截至本预案签署日，索芙特科技持有上市公司16.62%的股份（其中办理了股票质押式回购交易的股份累计为47,000,000股，占公司总股本的16.32%），为公司的控股股东。本次非公开发行股票的数量不超过679,946,879股，本次发行完成后，梁国坚和张桂珍间接控制上市公司的股份比例将不低于19.20%，仍为公司的实际控制人。且发行对象恒越投资、朝阳投资、浩泽嘉业、京马投资、川宏燃料、国泰铭源、逸合投资、谷欣投资和浩然明达均已出具书面承诺，“本公司与本次认购索芙特非公开发行股份的其他认购对象及其实际控制人不存在一致行动关系，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》中所述的关联关系”；上述发行对象实际控制人也均已出具书面承诺，“本人与本次认购索芙特非公开发行股份的其他认购对象及其实际控制人不存在一致行动关系，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》中所述的关联关系”。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

　（二）本次发行对上市公司高管人员结构变动情况

　截至本预案签署日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　（三）本次发行对上市公司业务收入结构变动情况

　本次发行将对业务收入结构产生较大影响。

　本次发行前，化妆品和药品产品业务收入所占比重较大，为公司主要的收入及利润来源：2014年度上市公司的营业收入49,943.20万元，主要为化妆品和药品的销售收入。

　本次发行完成后，天夏科技将纳入上市公司的合并报表范围，智慧城市相关业务收入将大幅度增加，预计将占据较大的收入比例和利润比例。

　三、本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　（一）本次发行对上市公司财务状况的影响

　本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将大幅增加，公司的资产负债率将会有较大的下降。公司资本实力得以增强，资本结构得以优化，有利于降低公司财务风险，增强公司持续经营能力。

　（二）本次发行对上市公司盈利能力的影响

　本次发行拟购买的天夏科技具备良好的发展前景和可持续成长性：

　睿康投资承诺天夏科技扣除非经常性损益后的预测净利润分别为2015年度31,146.68万元，2016年度42,360.40万元和2017年度52,561.24元。此外，本次发行募集资金除用于购买天夏科技100%股权外，剩余部分将用于补充天夏科技流动资金，有利于天夏科技业务发展，进一步提升公司盈利能力。

　综合上述考虑，本次发行将有利于公司增强盈利规模，丰富现有的盈利构成并分散风险。

　（三）本次发行对上市公司现金流量的影响

　本次发行后，公司筹资活动现金流入将相应增加，一方面有利于增强公司偿债能力，降低财务风险；另一方面有助于满足公司未来业务扩张及多元化发展的需求，并为其提供有力的资金支撑。

　四、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　本次发行完成后，不会新增公司与控股股东及其关联人之间的关联交易及同业竞争。

　五、公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　截至本预案签署日，公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产的情况，亦不存在为控股股东及其关联方提供违规担保的情形，公司亦不会因本次非公开发行产生上述情形。公司将严格执行国家有关法律法规，防止违规资金占用和违规担保行为，保护广大投资者的利益。

　六、本次发行对公司负债情况的影响

　本次非公开发行完成后，公司净资产将大幅提高，有利于降低资产负债率，改善公司财务结构，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

　第六节公司利润分配政策的制定及制作情况

　一、公司利润分配政策

　根据现行《公司章程》规定，公司利润分配政策如下：

　第一百九十四条公司利润分配政策的基本原则：

　（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

　（三）公司按照合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。

　（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　第一百九十五条公司利润分配具体政策：

　（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于公司合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的10%；并保证最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的归属于上市公司股东的年均可分配利润的 30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

　特殊情况是指：

　1、经审计公司合并报表当年实现的归属于上市公司股东的每股可供分配利润低于0.1元；

　2、经审计公司当年年末合并资产负债表未分配利润每股低于0.1元；

　3、公司在年报披露日的未来12个月内计划进行重大投资或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。重大投资或重大现金支出的标准是指未来12个月内单个项目的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计合并报表归属于上市公司股东的净资产的30%（含30%），且金额超过5,000万元；

　4、经审计公司当年年末合并报表资产负债率超过70%；

　5、经审计公司合并报表当年经营活动产生的现金流量净额为负数。

　（三）董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：

　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定执行。

　（四）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　第一百九十六条公司利润分配方案的审议程序

　（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据《公司章程》的规划提出，利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见，公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　（二）董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信箱、电话、公开征集意见等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应为中小股东提供网络投票表决途径。

　（三）监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。

　（四）公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出利润分配方案或现金分红比例低于公司章程规定的，管理层需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红或现金分红比例低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

　（五）公司若因不能满足章程规定的分红条件而不进行现金分红或现金分红比例低于公司章程规定时，董事会就不进行现金分红或现金分红比例低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司年度报告和指定媒体上予以披露。

　第一百九十七条公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事宜。

　第一百九十八条公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上独立董事审议通过后提交股东大会特别决议通过。独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表意见；为充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，股东大会在审议利润分配政策内容调整或变更事宜时，应安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

　公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　第一百九十九条存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　二、公司最近三年的利润分配情况

　公司最近三年未进行利润分配。

　三、公司未来三年股东分红回报规划

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，公司制定了《索芙特股份有限公司未来三年股东回报规划》。该规划内容如下：

　第一条公司制定未来三年股东回报规划考虑的因素

　公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，从而对利润分配做出制度性安排，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　第二条未来三年股东回报规划的制定原则

　本规划的制定应符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配案。第三条公司未来三年的股东具体回报规划

　（一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者其他合法的方式进行利润分配；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，利润分配不得损害公司的持续经营能力。公司进行利润分配时现金分红的利润分配方式优先于股票股利方式。公司实施现金分红须满足：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕、不存在累计未分配利润为负的情形，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。公司在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，并综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素的情况下，可采用股票股利方式进行利润分配。公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：

　1、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　2、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　3、当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　（二）在满足现金分红条件时，公司应采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，但如果公司当年选择以现金方式分配利润，则当年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司当年盈利状况和公司发展需要提出分配预案，报经公司股东大会审议决定。

　（三）利润分配的间隔时间：在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　第四条股东回报规划的决策及监督机制

　（一）公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并由董事会制订年度利润分配方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。公司董事会可以根据需要提议进行中期利润分配。董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

　（二）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。

　（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　（四）公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

　（五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　（六）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

　第五条股东回报规划的制定周期和调整机制

　（一）公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划，每三年重新审阅一次规划，根据公司现状、股东特别是社会公众股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以明确相应年度的股东回报规划。

　（二）公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

　四、本次发行对即期回报的影响

　本次发行将扩大公司股本数量，但由于公司本次非公开发行拟购买资产的盈利能力较强，公司的经营规模和盈利能力将会显著提升，预计将提高每股净资产、净资产收益率和每股收益，有助于提升即期回报。

　为增强公司即期回报，公司拟通过提升整体实力、加强经营管理和内部控制等措施，提高资产质量，增加营业收入，继续增厚未来收益，实现公司的可持续发展，从而持续推动公司盈利能力的提高，为公司股东尤其是中小股东带来持续回报，以继续提升即期回报。

　第七节本次股票发行相关的风险说明

　投资者在评价本公司此次非公开发行时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑下述各项风险因素：

　一、本次非公开发行被暂停、中止或取消的风险

　公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与睿康投资等协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构或个人利用关于本次非公开发行内幕信息进行交易的行为。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次非公开发行的风险。

　鉴于本次非公开发行的复杂性，相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度等均可能对本次非公开发行的时间进度产生重大影响。由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次非公开发行审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次非公开发行对象及本公司均有可能选择终止本次非公开发行。此外，若交易过程中，拟购买资产出现不可预知的重大影响事项，本次非公开发行也可能将无法按期进行。提请投资者关注本次非公开发行可能终止的风险。

　公司在本次非公开发行前，曾拟实施重大资产重组，详见公司已披露的公开信息。鉴于公司过往拟实施重大资产重组的操作经验，公司董事会审慎地讨论并分析本次非开发行的可行性，公司通过与睿康投资等签定更具有约束力的股权转让框架协议（详见“第三节标的资产的基本情况/十四、股权转让框架主要内容摘要），积极推进本次非公开发行的实施进程。

　二、审批风险

　本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过、中国证监会的核准以及其他政府主管部门的审批或同意（如需）等多项条件满足后方可实施。上述批准或核准均为本次非公开发行的前提条件。

　本次非公开发行能否取得相关监管部门批准及取得上述批准的时间存在不确定性，该等不确定性将导致本次非公开发行面临不能最终实施完成的风险。

　三、资产评估风险

　（一）评估增值较高的风险

　天夏科技在评估基准日2014年12月31日的股东全部权益评估前账面价值26,247.08万元，评估价值411,300.00万元。评估增值385,052.92万元，增值率1467.03%。

　尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但标的资产的评估值增值幅度较大，敬请投资者注意相关风险。

　（二）评估预测中毛利率水平较高的风险

　本次评估预测分为预测期和永续期，预测期为2015年至2018年，预测期每年毛利率分别为42.33%、41.66%、39.18%、37.18%，永续年度毛利率维持2018年毛利率水平，即37.18%；标的公司历史2013年、2014年毛利率分别为54.36%和48.73%，平均毛利率为51.55%。虽然预测期毛利率水平相比历史年度毛利率水平较谨慎合理，但高于同行业最近两年可比毛利率（平均在40%左右）。相比而言，标的公司预测期毛利率高于同行业可比公司历史销售毛利率平均值。

　预测期毛利率主要依据天夏科技历史年度毛利率水平进行预测，且考虑到随着未来年度规模的扩张，毛利率水平将处于逐年下降状态。此外，根据同行业上市公司财务报告分析，智慧城市行业毛利率基本在20%-58%之间。综上，结合标的公司历史经营情况及上市公司财务报告数据，根据毛利率水平综合判断及预测预测期的主营业务成本。

　同时，截至本预案签署日，已签订的合同和拟签订的意向合同如下：

　1、已签订合同

　四川省成都市平安城市监控项目7.95亿、四川省成都市公安天网项目10.02亿、江西省赣州市南康区智慧城市项目8.20亿、南充市12345公共呼叫中心运营商项目合同0.23亿。

　2、拟签订的意向合同

　目前天夏科技正在与多个城市的相关政府部门协商洽谈智慧城市项目，其中部分拟签署战略合作框架协议书，投资金额基本均在数十亿元左右。天夏科技在签定的战略合作框架协议书后，将在通过有关政府招投标程序后签署具体的项目建设合同，具体项目投资额度将以具体项目建设合同为准。

　综上，虽然评估收益法预测已对天夏科技未来毛利率水平做了合理推断，但未来仍然存在天夏科技实际毛利率水平未达到盈利预测毛利率水平的可能性，提醒投资者注意。

　四、整合风险

　本次非公开发行完成后，本公司的主营业务将由原有美容化妆品的生产与销售，以及药品的销售转变为智慧城市基础平台软件技术供应、系统集成服务和运营，其运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。

　本次非公开发行之前，上市公司的业务管理团队没有智慧城市基础平台软件技术供应、系统集成服务和运营管理经验。而智慧城市基础平台软件技术供应、系统集成服务和运营业务具有较强的专业性，上市公司在本次购买标的资产完成后如果不能配备合适的管理队伍，或新进入标的公司的管理者与原有管理层之间不能有效地配合，管理水平、协调整合能力及效果跟不上标的公司业务发展的需要，将会对标的公司业务发展产生不利影响。

　五、商誉减值风险

　由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的资产未来经营中不能较好地实现收益，那么购买标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

　六、政策变化风险

　（一）行业政策

　智慧城市产业是国家重点支持的行业。国家制订了一系列政策法规鼓励智慧城市产业的发展，并通过政府采购的调节性机制来带动智慧城市产业的市场需求。2014年8月27日，发改委、工信部、科技部等八部委联合发布《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》（发改高技[2014]1770号），提出推动新一代信息技术创新应用，加强城市管理和服务体系智能化建设，积极发展民生服务智慧应用。预计在较长时间内，政策面仍将为智慧城市产业的发展提供良好的外部环境，但如果相关政策发生变化，或者某些领域、部门政策执行方面存在偏差，导致外部经营环境出现不利变化，将会影响公司的经营业绩。

　（二）税收政策

　标的公司从事的行业是国家重点支持的行业，因而享受多项税收优惠，对标的公司经营业绩的稳定提升起到一定的拉动作用。

　增值税优惠方面：根据财政部和国家税务总局在2011年10月13日发布的财税[2011]100号文《关于软件产品增值税政策的通知》的规定，标的公司在报告期内销售自行开发生产的计算机软件产品按法定17%的税率征收增值税后，对实际税负超过3%的部分实行即征即退。

　企业所得税优惠方面：标的公司于2011 年10 月14 日经浙江省科学技术厅批准成为高新技术企业，取得了编号为GF201133000163的高新技术企业证书，并于2014年9月29日取得最新编号为GR201433000470的高新技术企业证书，依据新证书公司可以享受2014至2016三年的税收优惠，截至日期为2017年10月14日。根据企业所得税的相关规定，报告期内，标的公司企业所得税税率为15%。

　如果上述税收优惠政策发生变化，标的公司经营业绩将受到不利影响。

　七、拟购买资产的经营风险

　（一）经营性现金流量净额季节性波动的风险

　标的公司软件产品和技术开发及系统集成服务的用户以各级政府及其事业单位为主。受政府采购结算特点的影响，用户主要在第四季度向标的公司支付其应付的采购款项。每年的第一季度到第三季度，标的公司营业收入的较大部分形成应收账款，经营性现金流入量较小；与此同时，公司研发投入、人员工资及其他费用的支出保持均衡。因此，标的公司如果不能合理规划和安排资金的使用，标的公司可能面临季节性的资金紧张，从而对业务的正常开展构成一定不利影响。

　（二）毛利率波动风险

　2013年以前，标的公司的主营业务集中在智慧城市行业应用中的几个主要子行业，报告期内，标的公司打造了智慧城市共享平台并在共享平台上丰富了智慧城市行业应用，产品线逐渐丰富。同时，标的公司近年单个项目金额较大，天夏科技整体毛利率受单个项目毛利影响较大。因此2013 年、2014 年，天夏科技综合毛利率分别为54.36%、48.73%，波动幅度较大，面临毛利率波动风险。

　（三）市场竞争加剧的风险

　经过多年的努力与积累，标的公司已成为我国智慧城市基础软件平台及系统集成建设和技术服务行业内的领先企业，具有很强的自主创新能力和雄厚的研究开发实力，以及逐渐成熟的经营模式和稳定的客户群体，具有较强的竞争优势。但国内智慧城市基础软件平台及系统集成建设和技术服务行业的市场竞争正在加剧，标的公司面临国内外智慧城市基础软件平台及系统集成建设和技术服务企业的竞争。如果标的公司不能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势，不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术创新和业务模式创新，则存在因竞争优势减弱而导致经营业绩不能达到预期目标的风险。

　（四）研发风险

　标的公司拥有多项计算机软件著作权，并已将核心技术转化为软件产品进行生产。但目前软件行业正处于快速发展阶段，包括智慧城市基础平台软件在内的软件产品更新换代快，用户对产品的技术要求不断提高。因此，若本公司对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，对行业关键技术的发展动态不能及时掌控，在新产品的研发方向、重要产品的方案制定等方面不能正确把握，将导致公司的市场竞争能力下降。

　（五）核心技术泄密及核心技术人员流失的风险

　标的公司产品全部为自主研发、拥有自主知识产权，核心技术均处于国内领先水平或国际先进水平，体现了核心竞争力。如果标的公司的核心技术泄密，将失去行业内的领先优势，会对其产生不利影响。

　软件行业属于知识密集型行业。标的公司的产品涉及多项高端专业技术，技术复杂并且难度高，掌握这些技术需要多年的技术积累和沉淀。因此，如果标的公司不能对核心技术人员实行有效的激励和约束，核心技术人员的大量流失将对其经营造成重大不利影响。

　（六）管理风险

　报告期内，标的公司进入快速成长期，业务规模不断扩大，对标的公司的业务架构、管理架构、管理水平及内控制度的要求迅速提高。随着经营规模的不断扩张，部门、机构和人员也在不断增加，标的公司需要进一步完善和落实现有研发管理、营销管理、财务管理、人力资源管理以及企业文化的塑造，从而使其管理能力的提升与快速成长相适应。如果标的公司不能持续有效地提升管理能力，可能对公司业绩和经营产生不利影响。

　（七）应收账款回收风险

　截至2014年12月31日，标的公司应收账款账面价值为37,702.61万元，占流动资产和总资产的比例分别为67.64%和62.21%。

　标的公司天夏科技对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。2014年末单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项账面余额为37,430.34万元，主要是江西省赣州市南康区智慧城市项目和贵州省独山县城市报警与视频监控系统建设工程项目形成的，占全部应收款项账面余额的比例为94.92%，已计提坏账准备1,634.57万元。

　虽然标的公司与客户有着良好的合作关系，客户资信状况良好，但标的公司仍存在应收账款不能按期回收的风险，可能对公司业绩和经营产生不利影响。

　（八）总包业务模式的风险

　智慧城市建设的主导者是负责城市管理的地方政府或政府有关部门，其目前逐渐采用委托一家公司进行总包建设。由于智慧城市总包项目投资总金额大、项目建设周期长、项目所涉及的政府下属机构多、总包合同仅为较笼统的框架性协议，因此，智慧城市总包业务模式存在国家政策调整变化、地方财政紧张导致投入延迟或无法持续投入，以及因总包方成本费用控制不力、现金支出和应收账款回收压力等因素造成项目部分或全部无法实施或延期的风险。

　（九）政府采购下降风险

　标的公司天夏科技目前主要经营智慧城市相关业务，主要包括软件产品销售、系统集成建设与运营服务。智慧城市业务主要客户为政府机构或政府参与投资的机构等，主要依靠政府机构采购。因此，天夏科技的财务状况和经营业绩将受到政府采购政策变化的影响。如果政府机构减少对智慧城市产业的投入，或对智慧城市业务需求下降，将导致政府减少智慧城市业务的采购，从而使天夏科技受到重大影响，进而面临收入与利润下降的风险。

　（十）客户集中风险

　天夏科技近两年收入增长幅度较大，单个项目占期间收入比例较高。2013年度，独山县城市报警与视频监控系统建设工程项目销售额占当年销售总额比例为38.1%；2014年度，赣州市南康区智慧城市项目销售额占当期销售总额比例为93.4%。天夏科技存在客户集中度较高的风险。

　八、股市波动风险

　公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，股票市场中的股价不仅受到公司经营环境、盈利能力以及公司所在行业发展前景等因素的影响，同时也将受到国内外政治经济环境、区域发展前景、投资者信心、通货膨胀、重大突发事件等多种不可预知因素的影响而上下波动，造成潜在的投资风险。

　九、其他风险

　本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。因此，对本次非公开发行事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。

　索芙特股份有限公司

　董事会

　2015年5月14日