证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2015-048

　内蒙古亿利能源股份有限公司

　关于对外投资暨参与设立太仓利融投资管理

　有限公司的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　投资标的名称：太仓利融投资管理有限公司

　投资金额：内蒙古亿利能源股份有限公司（以下简称“公司”、或“本公司”）与上海娄江投资管理中心（有限合伙）在江苏省太仓市注册成立资本金为1,000万元的参股子公司太仓利融投资管理有限公司，本公司出资200万元，占其注册资本的20%。

　一、本次对外投资概述

　1、对外投资的基本情况

　为加快公司产业链的延伸和提升，借助专业投资机构放大公司投资能力，公司与上海娄江投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海娄江”）在北京签署了《关于共同出资成立太仓利融投资管理有限公司之股东协议》，共同投资设立太仓利融投资管理有限公司（以下简称“新公司”）。新公司注册资本1,000万元，其中公司出资200万元，持有20%的股权；上海娄江出资800万元，持有80%的股权。新公司主要投资于微煤雾化等符合公司未来发展战略的项目及公司原有的经营效率较低，需要改善的资产。

　2、根据《公司章程》及《对外投资管理制度（2014年修订）》，上述事项投资金额未达到公司最近一期经审计净资产的10%，属于董事会授权董事长审批实施的范围，无需提交公司董事会及股东大会审议。

　3、公司本次参与设立投资管理有限公司，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、投资协议主体的基本情况

　（一）甲方：上海娄江投资管理中心（有限合伙）

　1、名称：上海娄江投资管理中心（有限合伙）

　2、性质：有限合伙企业

　3、注册资本：1,120万元

　4、委派代表：王建春

　5、法定地址： 上海市浦东新区灵岩南路728号13幢208室

　6、成立日期：2013年9月22日

　7、合伙期限：2013年9月22日至2023年9月21日

　8、经营范围：投资管理，资产管理，投资咨询（除经纪），财务咨询（不得从事代理记账）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　上海娄江是由苏州国信金融投资集团有限公司、东源（天津）股权投资基金管理有限公司及其他具有业内投资经验的人士基于共同的经营理念成立的私募基金管理机构，已在基金业协会完成备案登记。主要投资领域为股权投资、并购重组、特殊机会投资。

　截至2014年12月31日，资产总额760.5万元、资产净额695.6万元，2014年1月-12月实现营业收入500.9万元、净利润184.4万元。

　（二）乙方：内蒙古亿利能源股份有限公司

　1、名称：内蒙古亿利能源股份有限公司

　2、性质：股份有限公司

　3、法人代表：田继生

　4、注册资本：2,089,589,500元

　5、住所：北京市西城区宣武门西大街甲129号金隅大厦F15A

　6、经营范围：甘草、麻黄草等中药材的种植、收购、加工销售；建筑材料、化工产品（除专营）销售；经济林木种植、收购、加工销售；养殖业及其产品的收购、加工、生产销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的出口业务；经营企业的进料加工和“三来一补”业务；电石的生产和销售（分支机构经营）；片剂、硬胶囊剂、口服溶液剂的生产（分支机构经营）；PVC管材的销售；工程机械租赁；煤炭、化工技术咨询服务；煤矿机械设备及配件销售（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。

　（三）本公司与上海娄江不存在关联关系。

　三、投资标的基本情况

　名称：太仓利融投资管理有限公司

　类型：有限责任公司

　住所：太仓市科教新城文治路55号11层1119室

　法定代表人：杨成义

　注册资本：1,000万元整

　1、 股东出资方式：

　■

　2、经营范围：投资管理、资产管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　3、董事会及管理层人员安排：

　新公司设董事会，董事会对所议事项实行三分之二（含）多数成员通过原则。董事长由甲方推荐人员担任，并兼任新公司的法人代表。董事由股东会推选或更换，任期为三年，可连选连任。监事人选由乙方推荐，报股东大会批准后产生。日常经营管理实行总经理负责制，总经理由董事会任命，全面负责业务、财务和行政管理。财务总监由乙方提名，并由总经理聘任。甲方委派主管会计负责财务工作。

　四、对外投资合作协议的主要内容

　1、新公司注册资本总额为1,000万元，其中，本公司以货币出资，认缴出资200万元，出资比例为20%，首期实缴40万元；上海娄江出资800万元，认缴出资比例80%，首期实缴160万元。双方的注册资金在30日内实缴到位，任何一方均不得迟付、抽逃、截留、挪用该项资金，否则视为违约。

　2、新公司股东会由甲乙双方组成，本协议生效日为新公司股东会成立之日。

　3、新公司获取利润时，则利润按照认缴出资比例分配。新公司股东以其认缴的出资额为限对新公司承担亏损。

　4、新公司经营期限为10年，自成立日期起算。经营期限届满，股东会作出决议可延长经营期限。

　5、如遇以下情况，则协议将终止：10年经营期限到期时终止，除非经营期限届满，股东会作出决议可延长经营期限；本协议经股东会决议终止；一方出资不到位，其余一方可向其发出书面通知，30日内出资仍不到位的，其余出资方有权受让该出资不到位一方拥有的股权，或立即终止本协议，因资金不到位给已出资方造成损失时，出资不到位方需承担违约责任；其他法律法规规定的终止事由。

　6、由于一方不履行本协议规定的义务或严重违反协议规定，致使新公司无法继续经营或无法达到协议规定的经营目的，守约方有权向违约方索赔全部直接和间接损失；由于一方的过失，造成本协议不能履行或不能完全履行的，由有过失的一方承担违约责任；如属双方共同的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的责任。

　7、凡因履行本协议或与本协议有关的任何争议，双方首先通过友好协商解决。如果争议在一方提议进行协商之后的30日内未能通过友好协商得到解决，则可向乙方所在地人民法院提起诉讼，通过诉讼方式解决。

　8、本协议在双方签字并盖章后生效。

　五、本次对外投资对公司的影响

　1、公司本次参与设立投资管理有限公司，通过充分利用投资并购的渠道，加快公司对清洁能源业务的产业布局，实现公司对优质资源的快速整合，加快公司的升级、转型，符合公司发展战略。

　2、本次参与设立投资管理有限公司，通过充分利用外部投资团队的专业优势，增强公司的风险控制和投资能力，为公司未来储备更多的项目资源奠定坚实基础。

　3、本次投资行为，短期内对公司生产经营没有影响，长期将有利于公司开展投资、并购、整合或其他形式的投资，对公司长远发展产生积极作用。

　六、本次对外投资的风险分析

　本次参与设立投资管理有限公司，不排除可能受到国家政策调整及市场环境变化所产生的影响。新公司的管理模式及盈利能力还需经过市场的检验。公司将会拟定积极的应对策略和风险控制措施，及时跟进新公司的经营管理情况，有效防范并控制化解各类风险。

　七、备查文件

　《上海娄江投资管理中心（有限合伙）与内蒙古亿利能源股份有限公司关于共同出资成立太仓利融投资管理有限公司之股东协议》

　特此公告。

　内蒙古亿利能源股份有限公司董事会

　2015年5月14日

　证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2015-049

　内蒙古亿利能源股份有限公司

　关于对外投资暨设立全资子公司的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　投资标的名称：亿利清洁能源投资（北京）有限公司；

　投资金额：内蒙古亿利能源股份有限公司（以下简称“公司”、或“本公司”）投资人民币5,000万元注册成立全资子公司亿利清洁能源投资（北京）有限公司。

　一、 对外投资概述

　1、 为进一步拓展公司业务领域，利用金融资本优势加快公司战略转型的效率，公司出资在北京设立全资子公司亿利清洁能源投资（北京）有限公司。该公司注册资本为人民币5,000万元，全部以自有资金出资，本公司占投资公司注册资本的100%。

　2、 根据2014年6月26日召开的公司第六届董事会第一次会议审议通过的《内蒙古亿利能源股份有限公司对外投资管理制度（修订版）》规定，该笔对外投资金额为5,000万元，属于董事会授权董事长审批的权限范围之内，因此无需提交公司董事会及股东大会审议。

　3、 本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、 投资标的基本情况

　公司名称：亿利清洁能源投资（北京）有限公司

　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　公司住所： 北京市丰台区南四环西路188号一区10号楼103室（园区）

　法定代表人：姜勇

　注册资本： 人民币5,000万元

　出资方式、出资额以及占公司注册资本的比例：

　■

　经营范围：项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　董事会及管理层的人员安排：公司不设董事会，设一名执行董事、一名监事和一名总经理。执行董事为公司的法定代表人，每届任期三年，由股东委派。总经理任期五年，由股东聘任或解聘。监事每届任期三年，由股东委派。

　三、 本次对外投资对上市公司的影响

　公司本次出资设立投资公司，通过投资平台，着力开展资本市场的运作，重点发展清洁能源领域，以进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，实现公司未来的发展战略。

　四、 本次对外投资的风险分析

　本次出资设立的全资子公司涉足投资管理行业，公司对于新业务的管理经验有待进一步积累，因此存在一定的管理风险。针对以上风险，公司将加强对全资子公司的资金管理和对外投资风险的管理，加强与专业金融机构的合作，通过专业化的运作和管理等方式降低风险。

　特此公告。

　内蒙古亿利能源股份有限公司董事会

　2015年5月14日

　证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2015-050

　内蒙古亿利能源股份有限公司

　关于控股子公司签订集中供热（汽）中心项目

　特许经营权协议的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　项目名称：山东省乐陵市循环经济示范园集中供热（汽）中心项目

　投资规模：根据规划园区用汽量约为500T/H，依据乐陵市人民政府提供的园区企业用热（汽）需求分期建设供热（汽）中心，项目一期建设2*35T/H、蒸汽压力为2.5Mpa集中供汽项目，投资约1.5亿元；项目二期依园区发展规划拟建设430T/H项目，投资约4.5亿元（可研报告编制完成后，数据以可研报告为准）。

　项目建设时间及周期：在取得施工许可证或允许施工的承诺函下达15个工作日内开始动工建设，建设周期为10个月。

　对上市公司当期业绩的影响：该协议履行对本公司本年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。但在未来几年，将对提升公司业绩产生积极影响。

　特别风险提示：园区内用汽企业用汽量调整风险；后续项目推进不确定风险（详见公告第三部分）。

　近日，内蒙古亿利能源股份有限公司（以下简称“公司”、或“本公司”）收到控股子公司亿利洁能科技有限公司（以下简称“亿利洁能”或“乙方”）与山东省乐陵市人民政府（以下或称“甲方”）签订的《山东省乐陵市循环经济示范园集中供热（汽）中心项目协议书》（以下简称“本协议”）。现将本协议的有关情况公告如下：

　一、协议主要内容

　（一） 协议各方

　甲方：山东省乐陵市人民政府

　乙方：亿利洁能科技有限公司

　（二）项目名称

　山东省乐陵市循环经济示范园集中供热（汽）中心项目

　（三）项目投资规模

　根据甲方规划园区用汽量约为500T/H，乙方依据甲方提供的园区企业用热（汽）需求分期建设供热（汽）中心，项目一期建设2*35T/H、蒸汽压力为2.5Mpa集中供汽项目，投资约1.5亿元；项目二期依园区发展规划拟建设430T/H项目，投资约4.5亿元（可研报告编制完成后，数据以可研报告为准）。

　（四）项目建设时间及周期

　乙方在取得施工许可证或允许施工的承诺函下达15个工作日内开始动工建设，建设周期为10个月。

　（五）双方的主要权利义务

　1、甲方主要的权利义务

　甲方协助乙方落实应享受的国家及各级政府优惠政策，为乙方创造良好的建环境和生产经营环境，并协助乙方办理各项政府审批手续。

　甲方有权对乙方所建项目的工商登记、规划、设计等进行审查、监督、检查和指导；甲方在项目立项、工商注册、建设规划、施工许可、纳税申报等方面实行全程跟踪服务，并制止一切乱收费。

　甲方将园区内基础设施沿道路布设的相关准确基础资料，提供给乙方使用；负责协调项目的通路、通电、通讯、通给水、通排水、通燃气六通工程基础设施配套，按乙方基本需求配套接至乙方厂区红线位置处。甲方负责提供净地供乙方使用，地上附属物补偿由甲方负责协调，产生的补偿费用由乙方承担。

　甲方保证乙方为乐陵市循环经济示范园内唯一集中供热（汽）热源并特许经营30年，到期后双方组成移交委员会按照程序移交。甲方承诺在乙方具备正式、正常供热（汽）条件，且与区内用热（汽）企业签订正式合同后，甲方协调市政、城建、环保等部门在20日内关停园区内原有小锅炉，6个月内予以拆除；若不能及时关停或拆除，乙方有权采取措施弥补自己的预期收益损失。

　甲方负责协调乙方在项目管网铺设过程中管网的过路、过桥、过界等问题处理，各项补偿费用由乙方负责；协调有关配套单位提供相应的基础设施接口，接口费、使用费等费用由乙方负责向用汽单位收取。

　2、乙方主要的权利义务

　乙方必须按照本协议第二章的约定完成项目的建设，不得无故拖延项目建设。

　乙方履约保证金的交纳方式按照招标文件执行。项目按期达产成功运营1个月内返还全部履约保证金。项目逾期6个月未建成达产，甲方有权适当扣除部分履约保证金。

　乙方自签订投资协议后10个工作日内启动公司注册成立等手续办理，依法办理工商登记、银行开户、可研报告编制、环评审批、签订土地出让合同、准建许可等相关手续，尽快完成可研报告编制以及平面图、效果图。

　乙方在项目开工建设前，需将厂区平面布置图、施工设计图、大门、厂房、办公楼和院墙等建筑物效果图及园区内管网规划设计、施工方式报甲方审核，上述项目建设必须符合园区的总体规划，必须按照有关部门审定的图纸进行建设。

　乙方在项目建设及生产经营期间必须遵守国家法律法规政策，做到照章纳税，守法经营；同时，必须遵守园区的管理规定，服从甲方正常的调度和管理。与用热（汽）单位订立的合同中应明确双方安全责任，并及时将合同送至甲方相关部门备案，同时向甲方交存一份合同副本。

　乙方应按照国家标准和地方标准以及相关规定，负责供热（汽）设施运行、维修及更新，必要时（发生自然灾害、重大安全事故等）乙方应对地下供汽管网进行安全质量评估，并将设施运行状况报告甲方。乙方有普遍服务和持续经营义务，且必须建设备用锅炉并留足备用的热（汽）源。未经甲方同意，不得擅自决定中断供汽、解散、歇业。如乙方检修停热（汽），须提前一周通知甲方和用热（汽）单位，并运转备用锅炉，并正常向区内企业及居民供热（汽）。因突发事故不能正常供热（汽）的，乙方应当及时通知受影响区域的单位并组织抢修。发生重大事故时，乙方必须立即如实向甲方有关部门报告。

　乙方要严格执行环保“三同时”制度，必须进行项目环境影响评价，并严格按照《环境影响报告书》的要求进行项目建设，“三废”排放及扬尘治理必须达到国家和当地排放标准；要严格执行安全“三同时”制度，必须进行项目安全预评价及安全生产条件论证，并严格按照《安全评估报告》的要求进行项目建设。

　乙方必须满足乐陵市循环经济示范园用户的用热（汽）需要。如不能满足要求，由乙方自行进行整改，造成损失的，由乙方与用热（汽）用户协商解决或诉诸法律解决。如经整改仍不能满足用户供热（汽）要求，甲方另行选择其他供热（汽）企业。

　乙方负责乐陵市循环经济示范园内蒸汽管网建设，路桥工程恢复等由乙方承担建设，应做好管网维护保养、确保安全运行。

　（六）协议的修改和变更

　对本协议修改或变更，必须经甲、乙双方签署书面修改或变更协议，方可生效。修改或变更协议构成本协议的组成部分。

　（七）违约责任

　由于甲方原因致使乙方不能按期开工建设的，由此给乙方造成的损失由甲方承担相应责任；因乙方原因致使项目停建、缓建或不能如期供汽的，影响对经营范围内企业及居民供热（汽）的，由乙方承担违约赔偿责任。

　协议任何一方违反本协议的任一约定的行为，均为违约，违约方承担赔偿责任，除赔偿给守约方造成的直接经济损失外，还应当赔偿因违约导致诉讼所造成的诉讼费、代理费、鉴定费等损失。协议签订后，任何一方不得违约，并严格保密，不得泄漏给其他方。否则，违约方须赔偿给对方造成的一切损失。

　（八）争议解决

　因履行本协议发生争议，首先由甲乙双方协商解决；协商不成的，任何一方可以在协议履约地法院提起诉讼。

　(九)协议生效

　本协议经甲乙双方法定代表人签字并加盖单位印章后生效。

　二、对上市公司的影响

　1、该协议履行对本公司本年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。但对未来几年公司的净资产和净利润将产生一定的积极影响。

　2、履行该协议将使公司在“微煤雾化”项目上的经营规模进一步扩大，提高市场竞争力和整体盈利能力。

　3、该协议的履行对本公司的业务独立性不构成影响，不会因为协议的履行对对方形成依赖。

　三、协议履行的风险分析

　1、项目收入主要与用汽量的大小相关。若园区内用汽企业受宏观经济或者行业发展的影响，调整用汽需求量，则项目收入将受到影响。

　2、项目二期建设将依据依园区发展规划而定，存在一定的不确定性。

　敬请广大投资者注意投资风险。

　四、备查文件

　《山东省乐陵市循环经济示范园集中供热（汽）中心项目协议书》

　特此公告。

　内蒙古亿利能源股份有限公司

　董事会

　2015年5月14日

　股票简称：亿利能源 股票代码：600277

　债券简称：14 亿利01 债券代码：122332

　内蒙古亿利能源股份有限公司

　2014年公司债券（第一期）

　受托管理事务报告（2014年度）

　发行人

　内蒙古亿利能源股份有限公司

　（鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街亿利大厦二层30号）

　债券受托管理人：国开证券有限责任公司

　2015年5月

　重要声明

　国开证券有限责任公司（以下简称“国开证券” ）编制本报告的内容及信息均来源于内蒙古亿利能源股份有限公司 （以下简称 “亿利能源”， “发行人” 或 “公司”）对外公布的《内蒙古亿利能源股份有限公司2014年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。国开证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。

　本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断， 而不应将本报告中的任何内容据以作为国开证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国开证券不承担任何责任。

　第一章 本期公司债券概况

　一、发行人名称

　中文名称：内蒙古亿利能源股份有限公司

　英文名称：INNER MONGOLIA YILI ENERGY COMPANY LIMITED

　二、本期公司债券核准文件及核准规模

　经中国证监会以“证监许可[2014]973号”核准，亿利能源获准发行总额不超过人民20亿（含20亿）元的公司债券，本次债券采用分期发行的方式，本期债券为本次债券的第一期发行，发行规模为人民币10亿元；剩余部分自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。

　三、本期债券基本情况

　1、债券名称

　内蒙古亿利能源股份有限公司2014年公司债券（第一期）（简称本期债券）。2、债券简称及代码

　简称为“14 亿利01”，上市代码“122332”。

　3、发行规模

　本次债券发行规模为20亿元，本期公司债券的发行规模为10亿元。

　4、债券的期限

　本期债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选。

　5、债券利率

　本次公司债券利率为6.95%。

　6、上调票面利率选择权

　发行人有权决定在本期债券存续的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体发布关于是否上调本期债券票面利率以及幅度的公告。若发行人未使选择上调本期债券票面利率以及幅度的公告,则本期债券后续限票面利率仍维持原有不变。

　7、投资者回售选择权

　发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及幅度的公告之日起5个交易日内，投资者可通过指定的方式进行回售申报。投资者的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调票面利率及上调幅度的决定。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将根据上海证券交易所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 8、起息日、付息日、到期日、兑付日

　本期债券的起息日为2015年1月26日。本期债券的付息日为2016年至2020年每年的1月26日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。本期债券的到期日为2020年1月26日。本期债券的兑付日为2020年1月26日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

　9、计息期限

　本期债券的计息期限为2015 年 1月26日至2020年1月25日。

　10、还本付息的期限和方式

　本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至兑息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

　11、担保情况

　本次发行的公司债券由亿利资源集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　12、信用级别及资信评级机构

　大公国际资信评估有限公司综合评定，公司的主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA。在本期公司债券的存续期内，大公国际资信评估有限公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。大公国际将在近期出具本期公司债券跟踪评级报告，详细情况敬请投资者关注跟踪评级报告。

　13、债券受托管理人

　本期公司债券的受托管理人为国开证券有限责任公司。

　第二章 发行人2014年度经营和财务状况

　一、发行人基本信息中文名称：内蒙古亿利能源股份有限公司

　英文名称：INNER MONGOLIA YILI ENERGY COMPANY LIMITED

　法定代表人：田继生

　股票上市交易所：上海证券交易所

　股票简称：亿利能源

　股票代码：600277

　注册资本：2,089,589,500 元

　成立日期：1999 年 1 月 27 日

　注册地址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街 30 号

　办公地址：北京市西城区宣武门西大街甲129号金隅大厦 F15A

　邮政编码：100031

　联系电话：010－56632450

　传真：010－56632585

　企业法人营业执照注册号：150000000005071

　二、发行人2014年度经营情况

　2014 年，公司转型升级取得突破。面临传统氯碱和煤炭行业持续低迷的现状，公司努力寻找转型切入点，积极适应经济新常态，通过增资控股天立能源60%股权组建亿利洁能科技有限公司、投资组建北京亿利智慧能源有限公司、设立环境修复技术中心等重要举措，利用微煤雾化、能源互联网等技术，突破了传统产业的制约，实现了公司向清洁、高效能源运营商的转型。

　报告期内，公司实现营业收入120.10 亿元，较上年同期减少16.55%；实现归属于母公司所有者净利润25,775.18 万元，比上年同期增长2.16%。截止2014 年12 月31 日，公司资产总额201.62亿元，归属母公司净资产90.32 亿元。

　报告期内，公司主要经营情况如下：

　（一）存量板块经营情况

　1、报告期内，公司控股子公司亿利化学积极应对市场持续低迷现状，通过推动技术进步，强化成本管理，进一步降本增效，最大限度消化了部分价格下滑影响。PVC、烧碱等产品产量、质量均实现历史新高。全年共生产PVC46.66 万吨，较上年增长0.7%；优等品率96.41%，较 2013年提高2.57%。32%碱、48%碱、液氯、盐酸产品全年合格率均保持100%。

　2、报告期内，公司达拉特电石分公司圆满完成了年初确定的各项生产指标，实现了零污染、零伤害、零事故的“三个零”安全环保工作目标。电石二期项目投产一年多，各项生产指标已达到或优于设计标准。电石分公司的发展得到了行业的肯定，成功承办全国电石行业技术交流会，并荣获“2014 中国石油和化工民营企业百强榜”荣誉称号。

　3、 报告期内，公司全资子公司东博煤矿面对市场的严峻挑战，对煤炭生产系统进行技术改造，实现了煤炭产品的转型升级。一是对120万吨/年洗煤厂生产工艺系统进行优化，提高年产量，降低产品杂质；二是实现产品多元化生产与销售模式，实施洗选与分装分运筛选模式，根据客户需求，煤炭品种由3个增加到13个，在煤炭市场疲软的情况，提升了产品附加值。煤矿安全新质量标准化矿井动态达标管理工作取得成效，由自治区二级矿井升为国家一级矿井，位列全国684 座达标矿井第283位。

　4、报告期内，公司控股子公司亿利塑业生产销售两手抓，一方面通过技改降低成本，以市场为导向，创新研发生产新产品，实现产品附加值的提高、外延的扩大；另一方面聚焦目标市场，改革销售机制，全面铺设销售网络，开拓性的开展销售工作，实现销售业绩新突破。

　5、报告期内，公司药业分公司是内蒙古地区特药最集中的制药企业，复方甘草片是核心代表产品，也一直是同类产品中质量优良、工艺先进的佼佼者。在国家对特药企业管控日益严格的趋势下，药业分公司丰富产品结构，在存量产品的产销、新产品的引进和培养、电商业务的开展等方面实现突破。

　6、报告期内，公司为优化产业结构，聚焦清洁能源业务，经2014 年6月13日召开的第五届董事会第五十四次会议、 第五届监事会第二十四次会议及 2014年6月30日召开的2014年第七次临时股东大会审议通过，向上药科园信海医药有限公司转让部分医药流通企业股权，转让股权包括北京信海丰园生物医药科技发展有限公司50%股权、陕西华信医药有限公司70%股权和鄂尔多斯市亿利医药有限责任公司100%股权。根据转让协议，信海丰园50%股权、陕西华信70%股权以及鄂医药100%股权的交易价格分别为25,683万元、23,607万元和 4,500万元。转让部分医药流通企业股权有利于聚焦深耕清洁能源，集中和整合公司资源发展主营业务，快速提升产业转型的质量和效率。

　（二）增量板块经营情况

　公司立足现有产业谋求转型，2014年以来取得了实质性的突破，初步形成了“以微煤雾化为中心，以智慧能源和环境修复为两翼”的清洁能源发展格局。

　1、 报告期内，公司为积极寻求在清洁能源领域的转型升级，通过增资控股天立能源，引进、消化、吸收、整合、再创新现有燃煤锅炉技术，形成“清洁微煤生产+高效雾化混合+低温低氮燃烧+脱硫脱硝处理”的完整技术工艺包的微煤雾化技术，进一步发挥公司的煤炭资源及技术优势，组建亿利洁能科技有限公司，通过 BOO、EMC、EPC、并购和重组，紧紧抓住燃煤锅炉改造契机，大举进军供热供汽市场，先后与吉林省政府、河北省政府签订了战略合作协议，与山东广饶滨海新区、利津滨海新区签订了拥有特许经营权的集中供热（汽）投资协议并开工建设，沂水工业园区一期项目在公司增资控股后加快建设并顺利投入运营；2015 年 1 月初圆满完成对江苏宿迁三明公司收购工作。

　2、 报告期内，公司组建了控股子公司北京亿利智慧能源科技有限公司，围绕能源整体方案的解决开发，聚焦区域能源、分布式能源、工业节能等核心业务，以客户价值最大化为目标，为城镇、园区、社区、医院、车站、建筑开发商、工业企业等客户提供涵盖规划咨询、工程设计、投资管理、运营管理等全过程服务。在成立的半年期间，智慧能源组建核心团队，建立完善的制度流程体系，通过与北京交通大学签署《产学研战略合作协议书》建立产学研战略合作联盟，不断加强公司技术创新和科研能力，提升产业转型的质量和效率。

　3、 报告期内，为研究解决传统煤炭化工行业普遍存在的环境修复难题，提供高效、便捷的技术支持和专业化服务，经公司第五届董事会第四十八次会议审议通过新设环境修复技术中心。公司环境修复技术中心致力于解决工业化过程中产生的土壤污染、水体污染和空气污染等环境问题。

　4、 报告期内，为加快行业整合和产业升级，大力推进清洁能源相关业务，经公司第六届董事会第八次会议审议通过在公司组织架构中新设投资并购部，专门服务于公司微煤雾化、智慧能源和环境修复项目的并购整合，利用外延式拓展，快速提升清洁能源转型效率。目前，控股子公司亿利洁能科技有限公司已经顺利完成对江苏三明新能源有限公司60%股权的微煤雾化收购项目。

　三、发行人2014年度财务状况

　1、合并资产负债表

　单位：万元

　■

　截至2014年12月31日，发行人资产总额为201.62亿元， 较年初减少10.99%；负债总额为102.52亿元，较年初减少19.78%；归属于上市公司股东的所有者权益为90.32亿元，较年初增加2.65%。

　2、合并利润表

　单位：万元

　■

　报告期内，公司实现营业收入120.1亿元，比上年同期减少23.83亿元，同比降低16.55%；其中，实现主营业务收入119.24亿元，比上年同期减少23.21亿元，同比降低16.35%；实现其他业务收入0.86亿元，同比减少37.28%。报告期内，公司业务收入下降主要是因为公司为聚焦主业，上半年出售医药流通企业股权，医药流通收入下降。

　3、合并现金流量表

　单位：万元

　■

　（1）经营活动中产生的现金流量净额为47,826.72万元，比上年增长 482.99%，主要原因是公司加强应收款管理，应收款下降。

　（2）筹资活动中产生的现金流量净额为-207,148.23万元，比上年下降200.28%，主要原因是公司利用闲置募集资金改善公司资金结构。

　第三章 发行人募集资金使用情况

　一、本 期公司债券募集资金情况

　发行人经中国证券监督管理委员会证监许可证监许可[2014]973号批准，于2015年1月26日至2015年1月28日公开发行了人民币10亿元的公司债券， 本期债券募集资金总额扣除承销费及受托管理费后的募集净额99,700万元，已于2015年1月29日汇入发行人账户，中喜会计师事务所有限责任公司已对本期债券募集资金到位情况进行了验证并出具了中喜验字（2015）第0035号验资报告。

　发行人本期债券募集资金扣除发行费用后全部用于偿还公司债务。

　二、本期公司债券募集资金实际使用情况

　截至本报告出具日，发行人严格根据本期债券募集说明书所述用途使用了募集资金，全部用于偿还银行贷款。

　第四章 本期债券担保人情况

　本期债券由亿利资源集团有限公司（以下简称“亿利资源集团” ）提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本期债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

　亿利资源集团基本情况如下：

　公司名称：亿利资源集团有限公司

　法定代表人：王文彪

　注册资本：122,000万元

　注册地址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号

　经营范围：投资与科技开发；生态建设与旅游开发；物流；化工产品销售（不含危险品）；矿产资源研发利用；中药材种植、收购、加工、销售（分支机构经营）；经营矿产资源和煤炭的进出口业务；经营机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务。 （法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）。

　截至2014年12月31日， 担保人系发行人的第一大股东， 持有发行人59.32%的股份。

　亿利资源集团的主要业务包括能源化工、 医药、 沙产业、 商业地产及煤炭等，其中，能源化工产业主要为以 PVC 为核心、向煤电能源及水泥等上下游产业延伸的能源化工循环经济一体化产业；医药板块除了中药生产及流通业务之外，还经营新特药品流通、高值医疗耗材运销等业务；沙产业主要包括沙漠甘草产业与旅游产业；商业地产板块按照“城乡统筹、绿色智能”的地产开发模式，取得了较好的业绩； 集团拥有较多的煤炭资源以及内蒙古自治区煤炭资源整合政策也为集团发展提供了较好的机遇等优势。

　2014年度，担保人业务发展良好。根据担保人2014年度经审计的财务报表，截至2014年12月31日，担保人合并报表口径总资产为794.58亿元，所有者权益合计为279.54亿元，其中归属于母公司所有者权益合计174.37亿元。2014年度，担保人实现营业收入287.32亿元，实现净利润8.18亿元，其中归属于母公司所有者净利润5.10亿元，实现的经营活动产生的现金流量净额为9.45亿元。

　综合而言，亿利资源集团作为内蒙古重点企业，资产质量良好，且其自身具备正常的经营能力，能够按时偿还债务本息；同时亿利资源集团融资渠道畅通，总体偿债能力较强，能够为亿利能源偿债提供有效保障。

　第五章 债券持有人会议召开情况

　2014年度内，未召开债券持有人会议。

　第六章 本期公司债券利息的偿付情况

　本期债券存续期限内每年的1月26日为该计息年度的起息日。2016年至2020年每年的1月26日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2016年至2018年每年的1月26日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。

　本期债券于2015年1月26日起正式计息，报告期内，发行人不存在需要为本期公司债券偿付利息的情况，2016年1月26日将偿还第一期债券利息。

　第七章 本期公司债券跟踪评级情况

　经大公国际资信评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。大公国际出具了《内蒙古亿利能源股份有限公司2014年度公司债券信用评级报告》（大公报CYD（2014）1251号），该评级报告在大公国际网站（www.dagongcredit.com）予以公布。

　大公国际将在本期债券存续期内，在每年发行人年报公告后的两个月内对本期债券进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。大公国际将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，大公国际将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。大公国际的定期和不定期跟踪评级安排及结果等相关信息将通过其网站（http://www.dagongcredit.com）和上交所网站（http:/www.sse.com.cn）予以公告。

　本期债券评级机构大公国际资信评估有限公司将在近期出具本期债券的2014年度跟踪评级报告，详细情况敬请投资者关注跟踪评级报告。

　第八章 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况

　报告期内，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。

　国开证券有限责任公司

　2015年 5月 14日