证券代码：002650 证券简称：加加食品 公告编号：2015-031

　加加食品集团股份有限公司

　第二届董事会2015年第三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2015年第三次会议于2015年5月8日以电子邮件方式发出通知，并于2015年5月14日上午10:00在公司会议室召开。本次会议为临时会议，以现场会议与通讯审议表决相结合的方式召开。会议由杨振董事长主持，会议应出席董事9名，本人出席董事9名，符合召开董事会会议的法定人数。公司监事蒋小红、王彦武、姜小娟，公司高管陈伯球、段维嵬列席会议，公司全体董事对本次会议的召集、召开方式及程序无异议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。经与会董事审议表决，一致通过了如下议案：

　1、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了关于《投资长沙云厨电子商务有限公司》的议案。

　会议同意公司以自有资金5,000万元通过增资方式投资长沙云厨电子商务有限公司。授权公司法定代表人杨振签署相关协议等各项法律文件，授权公司董事会秘书彭杰负责经办具体程序事务。

　具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《对外投资公告》（公告编号：2015-032）。

　2、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过关于《公司向交通银行继续申请综合授信》的议案；

　会议同意向交通银行股份有限公司宁乡支行继续申请综合授信15,000万元（2014年经公司第二届董事会2014年第五次会议审议通过的《关于公司及子公司向各家银行申请综合授信》的议案，目前授信期已到），授信期为1年（具体起止时间与银行签订协议约定），公司无需担保或抵押，授信保证方式为信用。授权公司法定代表人杨振签署相关协议等各项法律文件，授权财务总监段维嵬负责经办具体程序事务。

　3、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过关于《公司向中国银行申请追加综合授信额度》的议案；

　会议同意向中国银行股份有限公司宁乡支行申请追加综合授信10,000万元（经公司第二届董事会2015年第二次会议审议通过《关于公司向中国银行申请综合授信》的议案，已申请授信额度20,000万元），授信期为1年（具体起止时间与银行签订协议约定），公司无需担保或抵押，授信保证方式为信用。授权公司法定代表人杨振签署相关协议等各项法律文件，授权财务总监段维嵬负责经办具体程序事务。

　特此公告。

　加加食品集团股份有限公司

　董事会

　2015年5月14日

　证券代码：002650 证券简称：加加食品 公告编号：2015-032

　加加食品集团股份有限公司

　对外投资公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“加加食品”）于2015年5月14日召开第二届董事会2015年第三次会议，审议通过了《关于投资长沙云厨电子商务有限公司的议案》，同意公司通过增资方式投资长沙云厨电子商务有限公司（以下简称“云厨电商”），投资金额共计人民币5,000万元，投资完成后公司将持有云厨电商51%股权。

　根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次投资属公司董事会审批权限，无需经过股东大会批准。

　本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、投资标的基本情况

　名称：长沙云厨电子商务有限公司

　住所：长沙市开福区金秦路199号湘江世纪城融江苑11栋2603房

　注册号：430105000152065

　企业类型：有限责任公司（自然人独资）

　注册资本：人民币叁拾万元整

　法定代表人：陈光辉

　成立日期：2015年3月26日

　经营范围：在互联网从事以下经营活动：预包装食品、瓶（罐）装饮用水、茶叶作物及饮料作物、调味品、米、面制品及食用油、果品及蔬菜、农产品的销售；禽、蛋及水产品、日用杂品、食品添加剂的零售；农产品配送。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　法定代表人陈光辉，持有长沙云厨电子商务有限公司100%股权。

　现有（增资前）股权结构：

　■

　主营业务情况：长沙云厨电子商务有限公司是一家新兴的，针对社区居民进行菜米油盐酱醋茶等生活必需品进行配送的电子商务公司，支持4线同步方式：支持PC，手机WAP，APP，400电话呼叫，满足各个年龄阶段使用习惯，以向用户提供最省钱、最安全、最方便的生活必需品为使命，重塑人们的消费习惯，满足广大人民日常所需，建立和谐、互动的邻里文化和商业社区。是基于家庭厨房的交易平台，能重塑人们的消费习惯，帮助社区居民更省钱，更安全，更方便的购买菜米油盐酱醋茶等生活必需品；是基于社区的社交平台，通过云厨电商APP内社玩模块可以帮助社区居民重建邻里文化和商业社区，以此增强用户黏性。

　云厨电商及云厨电商唯一股东陈光辉与公司及公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。

　三、交易定价

　根据开元资产评估有限公司出具的“开元评报字[2015]第1-027号”《评估报告》，截至评估基准日2015年4月30日，云厨电商的全部权益价值按收益法评估的市场价值评估值为5,072.53万元。经交易各方平等协商，一致同意公司以人民币5,000.00万元增资云厨电商，占其51%的股权，符合市场定价原则。

　四、出资方式

　公司以货币方式出资，资金为公司自有资金。

　五、投资合同的主要内容（本合同暂未签订，合同签订后将进行后续披露。）

　公司拟与陈光辉、长沙云厨电子商务有限公司签署的《关于长沙云厨电子商务有限公司之增资合同书》，主要内容如下：

　1、交易各方：

　甲方（投资方）：加加食品集团股份有限公司

　乙方（原股东）：陈光辉

　丙方（标的公司）：长沙云厨电子商务有限公司

　2、加加食品以总额5,000万元投资云厨电商，其中31.2245万元作为注册资本投入，以取得云厨电商51%的股权，余下4,968.7755万元记入资本公积金。投资完成后，云厨电商注册资本增加31.2245万元，即注册资本由原30万元增至61.2245万元。

　本轮增资完成后，云厨电商的股权结构：

　■

　3、加加食品的投资金额在合同生效后 10个工作日内认缴3,000万元，2015年6月30日前认缴1,000万元，2015年7月31日前认缴1,000万元，以现金方式付至云厨电商指定的验资账户。加加食品按合同约定支付相应投资款，则加加食品在合同项下的出资义务即完成。

　4、云厨电商所获投资款仅用于生产经营所需。

　5、投资完成后，云厨电商的董事会由5名董事组成，其中3名由加加食品推荐人员担任；设总经理1名，由陈光辉担任。

　6、合同自各方签字、盖章后成立并生效，合同生效后，各方应按照本合同的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，除不可抗力因素外若合同的任何一方违反合同的任何约定，则构成违约。一旦发生违约行为，违约方应当向守约方承担违约责任，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行合同。

　7、加加食品按照合同的约定按期、足额缴付增资款；未能及时足额缴付增资款，逾期超过30天，取消增资资格，但并不免除加加食品应承担的违约金。

　8、合同在下列情况下解除：经合同各方当事人协商一致解除。任一方发生违约行为并在30天内不予更正的，或发生累计两次或以上违约行为，守约方有权单方解除本合同。因不可抗力，造成合同无法履行。有权提出解除合同的一方应当以书面形式通知，通知在到达其他各方时生效。本合同被解除后，不影响一方当事人要求支付违约金和赔偿损失的权利。

　9、合同的效力、解释及履行均适用中国人民共和国法律。合同各方当事人因本合同发生的任何争议，均应首先通过友好协商解决，协商不成，如果各方不能在争议发生后三十日内协商解决，各方同意将争议提请长沙仲裁委员会仲裁。

　六、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响

　1、本次投资的目的

　公司本次对云厨电商投资是为了适应行业竞争，延伸公司在电商领域的布局，以电子商务为突破口，抓住机遇，占领先机，拓展新渠道，赢得市场优势，为公司提供新的盈利增长点，增强公司市场综合竞争力，实现公司持续长远发展。

　2、对公司的影响

　本次对外投资金额为5,000万元，公司以自有资金解决。本次投资预计将对公司本年度及未来年度经营业绩不会产生重大影响，对公司经营业绩的影响金额以经审计数据为准。

　本次对外投资不会影响公司的日常生产经营，对公司未来发展方向也不构成实质影响。

　3、存在的风险

　本次投资可能存在以下几个主要风险，敬请提资者注意：

　（1）市场风险

　云厨电商属于电子商务行业，该行业处于快速发展阶段，有着良好的预期，但未来可能存在因市场变化而产生的市场竞争风险和未来收益不确定风险。

　（2）人力资源管理风险

　云厨电商的关键管理人员和技术骨干是保证本次投资目标实现的重要保证，在合同中云厨电商中虽对他们的服务期、激励机制等作出约定，但核心团队成员仍存在流失的风险，这将对云厨电商经营产生不利，对公司本次投资收益产生影响。

　（3）企业文化融合的风险

　云厨电商与公司现有企业文化体系存在一定差异，如生产运营、营销推广、人才管理、规范化经营等方面，公司在未来将面临企业文化融合的风险。

　七、备查文件

　1、第二届董事会2015年第三次会议决议；

　2、开元资产评估有限公司出具的《加加食品集团股份有限公司拟对长沙云厨电子商务有限公司增资项目之长沙云厨电子商务有限公司股东全部权益价值评估报告（开元评报字[2015]第1-027号）》

　特此公告。

　加加食品集团股份有限公司

　董事会

　2015年5月14日