本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　四川海特高新技术股份有限公司（以下简称“海特高新”、“发行人”或“公司”）、兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2015年4月30日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150280 号）（以下简称“反馈意见”）， 公司及相关中介机构按照中国证监会的要求，对反馈意见中的相关问题进行了逐项落实，具体回复内容详见正文部分。

　公司本次非公开发行尚需中国证监会的核准，能否获得核准仍存在不确定性。公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。董事会将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。

　特此公告。

　四川海特高新技术股份有限公司董事会

　2015年5月14日

　中国证券监督管理委员会：

　四川海特高新技术股份有限公司（以下简称“海特高新”、“发行人”或“公司”）、兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）收到了贵会于2015年4月30日下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150280号）。海特高新和本次发行的保荐机构会同各中介机构对贵会反馈意见通知书中所提及的相关问题答复如下，请贵会予以审核。

　一、对重点问题的答复

　1、请申请人结合前次募集资金尚未使用完毕，闲置募集资金用于理财的情形，说明本次募投项目是否仍会导致募集资金长期闲置的情形。同时，结合募集资金闲置情况，以及对贵阳银行、国开厚德的投资情况，说明本次补充流动资金量的测算依据。请履行信息披露义务。

　请保荐机构对上述事项发表核查意见，对本次融资规模与公司现有资产、业务规模等是否匹配，是否超过实际需要量，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定发表明确意见。

　答复：

　（1）本次募投项目不会导致募集资金长期闲置

　①前次募集资金使用情况

　公司前次募集资金投资项目分别为天津海特飞机维修基地建设项目、民用航空模拟培训基地模拟机增购项目及航空动力控制系统研发及生产技术改造项目。截至2014年12月31日，前述项目共计投入28,171.00万元，占募集资金总额的比例为70.43%。其中，天津海特飞机维修基地建设项目目前处于在建状态，民用航空模拟培训基地模拟机增购项目、航空动力控制系统研发及生产技术改造项目已达到预定可使用状态。各项目的具体情况如下：

　A、天津海特飞机维修基地建设项目

　截至目前，天津海特飞机维修基地建设项目中的1号机库维修通用设备及维修特种工装设备的采购安装工程、飞机维修基地机坪、联络道项目均已建成并结转入固定资产；其余项目目前处于在建状态，预计将于2015年12月31日达到预定可使用状态。

　B、民用航空模拟培训基地模拟机增购项目

　该项目由昆明飞安实施，以募集资金购置A320模拟机，利用增购的航空飞行模拟机对航空飞行相关人员进行模拟培训。

　该模拟机于2014年底到位，2015年开始进行安装调试工作，截至目前，该项目已达到预定可使用状态。

　C、航空动力控制系统研发及生产技术改造项目

　截至2014年12月31日，该项目已建设完成并投产，并实现了良好的经济效益。

　■

　总体而言，公司按照实际生产经营情况有序推进各项前次募集资金投资项目的建设，未发生前次募集资金实际投资项目变更的情形，也未发生前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。前次募集资金投资项目是公司实现整体战略规划的重要组成部分，航空动力控制系统研发及生产技术改造项目已实现良好的经济效益，公司将按照规划，继续加快推进在建项目的实施进度。

　②前次募集资金购买理财产品的情况

　A、购买理财产品的目的

　由于募集资金的投入是循序渐进的过程，在项目实施过程中，可能存在部分募集资金暂时闲置的情况，公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司日常经营管理和资金需求的前提下，运用部分暂时闲置的募集资金购买安全性高、风险低的银行短期理财产品，有利于提高资金使用效率、获得一定的投资收益，有助于提升公司经营业绩水平，提高股东投资回报率。

　为控制风险，公司投资的品种为短期（不超过一年）、安全性高的保本型银行理财产品。该品种理财产品不包括股票、利率、汇率及其衍生品种等标的。公司购买的理财产品不违反中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》等有关法律法规。

　B、购买理财产品的决策程序

　2013年5月31日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品的议案》，同意公司在不影响募投项目建设、募集资金正常使用和正常经营资金需求的前提下，拟使用不超过 2.5亿元的闲置募集资金及不超过 1 亿元的自有资金适时购买安全性高、流动性好的短期保本型银行理财产品，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，同时授权董事长具体办理实施相关事项。授权期限自本事项股东大会通过之日起一年内有效。公司于2013年6月17日召开股东大会并通过该项决议。

　综上，为提高暂时闲置募集资金的使用效率，在风险可控的情况下提高股东投资回报率，公司利用部分暂时闲置募集资金购买理财产品。该事项业经公司董事会、股东大会审议通过，具体执行过程中严格按照公告的内容执行，未出现违反相关规定的情况。公司购买的所有理财产品均已到期回收并取得一定的投资收益。

　③本次募集资金投资项目情况

　本次募集资金投资项目包括天津海特飞机维修基地2号维修机库建设项目、新型航空动力控制系统的研发与制造项目、新型航空发动机维修技术开发和产业化项目、天津飞安航空训练基地建设项目以及补充流动资金。前述项目均与公司主营业务密切相关。

　本次募集资金投资项目是公司董事会基于公司整体战略发展目标做出的审慎决策，并经股东大会审议通过。这些项目具有良好的市场前景和效益预期，项目建成后将提升和拓展公司整机维修能力、航空动力控制系统研发和生产能力、航空发动机维修能力以及航空培训业务能力，从而进一步扩大公司规模优势，强化公司在航空技术服务领域的综合竞争优势，以使公司尽快实现“以航空技术为核心，同心多元发展”的战略发展目标。

　本次募集资金到位后，公司将根据计划有序推进募投项目的实施工作，不会导致本次募集资金长期闲置的情形。

　（2）本次补充流动资金量的测算依据

　①公司对贵阳银行、国开厚德的投资情况

　A、 投资背景

　公司2007年第三届董事会第五次会议审议通过《关于入股贵阳市商业银行的议案》的议案，该项投资投资成本总计为4,070万元，持股比例为1.61%。贵阳属于我国西部地区的重要交通枢纽，中国南方航空、中国国航等多家航空公司在贵阳建有基地，贵阳也成为公司维修业务的重点开发地区之一。贵阳银行系贵阳市最主要的银行之一，公司入股贵阳市商业银行可以加强银企合作，保障公司维修业务的资金需求。

　公司2012年第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于出资参股设立国开厚德（北京）投资基金有限公司的议案》的议案。该项投资金额为5,000万元，持股比例为1.45%。本次投资是公司进行产业投资战略中的一步，公司通过投资国开厚德公司，可以充分利用合作方在产业投资方面的经验，通过双方的优势互补，为公司以后在航空产业链的拓展和整合方面提供支持和帮助。这将对公司今后发展产生积极影响，符合全体股东的利益和公司发展战略。

　公司前次非公开发行股票于2013年3月25日上市，自此以后，公司未再发生此类投资情况。

　B、 投资规模

　贵阳银行及国开厚德投资金额总计为9,070万元，占2014年末公司总资产的比例为3.07%，占比较小。

　C、投资收益情况

　报告期内，公司对贵阳银行、国开厚德的投资收益构成情况如下表所示：

　单位：万元

　■

　如上表所示，公司对贵阳银行、国开厚德的投资在报告期内累计取得投资收益1,521.38万元，报告期总的投资收益率为16.77%，投资效益情况良好。

　②本次补充流动资金的必要性

　A、公司属于资本密集型行业，投资项目配套流动资金需求量较大

　公司所从事的航空制造、航空维修和航空培训业务对配套设施设备和综合技术能力的要求很高，公司在固定资产、无形资产方面的投入较高。2012年至2014年，公司投资活动产生的现金流量净额累计为-116,949.50万元，处于净流出状态。未来随着业务规模的持续增长，公司项目投入将进一步扩大。

　B、公司营业收入增长迅速，营运资金需求增长较快

　公司的营业收入从2011年的2.32亿元增长到2014年的5.02亿元，增幅达115.96%。随着业务规模的增长，营运资金需求大幅增加，一方面公司对主要客户均给予一定期限的信用账期，经营规模的扩大需要相匹配的流动资金作为支撑；另一方面用于航材采购和合理备货的营运资金需求随经营规模的扩大而增加。

　C、保持良好资本结构、提升资本实力符合广大投资者根本利益

　由于前述原因，发行人未来面临较大的资金需求，资产负债率有持续增加的可能。通过本次非公开发行股票补充流动资金，有助于发行人保持良好的资产负债结构，降低财务风险，节约财务费用，增强公司财务稳健性和提升公司资本实力，为发行人业务规模的进一步扩大奠定坚实基础，符合广大投资者的根本利益。

　③本次补充流动资金需要量的具体测算

　A、 本次募集资金补充流动资金测算表

　根据公司最近三年经营营运资金的实际占用情况以及各项资产和负债占收入的比例，以估算的2015年-2017年营业收入为基础，综合考虑公司各项资产和负债的周转率等因素的影响，并结合未来的估计变化情况，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求金额。

　单位：万元

　■

　注：经营营运资金占用额=经营性资产合计-经营性负债合计

　单位：万元

　■

　注1：2015-2017年预计比例为2012-2014年算术平均值。

　注2：假定2015-2017年营业收入按2012-2014年营业收入复合增长率30.23%保持增长。

　B、本次募集资金补充流动资金的测算说明

　I 编制基础和基本假设

　发行人2015-2017年度补充流动资金测算表是以公司2012年度-2014年度经审计财务报表和现有经营能力为基础，结合公司2015-2017年度的经营计划、资金收支计划及其他有关资料为依据，采用适当的方法编制的。

　发行人2015-2017年度补充流动资金测算是基于下列假设：公司所遵循的中国现行的法律、政策以及当前社会政治、经济环境不会发生重大变化；公司业务所处的行业状况不发生重大变化；航空维修、检测、租赁及研制和航空培训的市场需求及其相关重要因素不发生重大变化；公司现时产品和服务的价格不会受到有关部门的限制且不会发生重大变化；上游航材供应市场不发生重大变化；公司制订的各项生产经营计划按预定目标实现；公司经营营运资金周转时间及其相关重要因素不发生重大变化。

　II 2015-2017年度补充流动资金测算结果

　公司补充流动资金主要用于支付供应商货款及存货占款（扣除应付货款）、应收客户货款（扣除预收货款），根据公司最近三年经营营运资金的实际占用情况，预计2015年度、2016年度、2017年度经营营运资金占用额分别为52,453.67万元、68,310.42万元、88,960.66万元。

　公司预计需补充流动资金=2017年经营营运资金占用额-2014年末经营营运资金占用额=88,960.66万元-46,300.26万元=42,660.40万元。

　根据补充流动资金测算结果，公司预计需补充流动资金共计42,660.40万元，其中本次非公开发行股票募集资金补充40,000.00万元，其余缺口2,660.40万元以银行贷款等方式解决，本次非公开发行补充流动资金金额未超过实际需要量。

　（3）保荐机构核查意见

　保荐机构查阅了前次募集资金相关的文件，公司的发展规划，对有关人员进行了访谈，并结合行业及公司业务发展情况和财务状况，对公司前次募集资金使用的有关情况及本次非公开发行补充流动资金的测算依据等事项进行了核查。

　经核查，保荐机构认为，公司前次募集资金使用符合有关规定，公司利用暂时闲置募集资金购买理财产品系出于提高资金使用效率，提高股东回报考虑，未影响募投项目的实施，并取得相关决策机构的审议通过。本次募投项目系公司实现整体发展战略的重要环节，不会导致募集资金长期闲置。本次募集资金补充流动资金系基于公司现有资产、业务规模及预测经过审慎计算得出的，本次融资规模与公司现有资产、业务规模匹配，未超过实际需要量，符合 《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。

　2、请保荐机构详细说明截止到目前申请人控股股东及其主要股东股份质押的具体情况并核查是否存在实际控制人持股变化的风险。

　答复：

　公司控股股东及主要股东分别为李飚及李再春。截至目前，控股股东李飚共持有公司128,013,914股股份，未设置质押；李再春共持有公司52,000,000股股份，其中52,000,000股已设置质押。

　李再春股权质押的详细情况如下所述：

　2015年5月11日，李再春与兴业证券股份有限公司签订《兴业证券股票质押式回购交易协议》，将其持有的52,000,000股公司股票进行股票质押式回购交易，购回期限366天。上述股份业已办理质押登记。

　保荐机构通过查阅股份质押的相关文件、对当事人进行访谈等方式对该事项进行了核查，经核查，李再春将其股票质押获得的借款主要用于个人投资。

　从股份质押历史来看，公司控股股东及主要股东未出现因股份质押而被行使质权的情况。目前，公司实际控制人李飚所持有公司股份未被设置质押，因股份质押从而导致实际控制人持股变化的风险较小。

　二、对一般问题的答复

　1、请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。

　答复：

　发行人不涉及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第六款、第八款、第九款所涉情形。就发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》其他条款的内容的情况，保荐机构逐项核查如下：

　（1）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第一款规定：“上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。”保荐机构对该款核查情况如下：

　发行人自上市以来，不断强化回报股东的意识，严格依照《公司法》及公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项。报告期内，发行人根据公司的经营状况，从维护公司稳健经营、保护股东利益出发，由董事会自主决策公司利润分配事项，并经年度股东大会审议通过。2011年度、2012年度、2013年度公司向全体股东分别分配现金股利4,427.63万元（含税，下同）、3,369.85 万元和3,369.85万元，占当期归属于母公司所有者的净利润的比例分别为72.49%、41.56%和26.52%。2014年度的利润分配方案为：以公司现有总股本 336,985,385 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），同时，以公司现有总股本 336,985,385 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。该权益分派方案已经实施完毕。公司充分维护了股东依法享有的资产收益等权益。

　2012年5月4日，中国证监会发布了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》。发行人积极响应上述通知的监管要求，于2012年7月9日召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》和《关于制定<公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划>的议案》，于2012年7月27日提交2012年第二次临时股东大会审议通过，对公司利润分配政策进行了修订，详细规定了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，并制定了明确的回报规划。

　发行人于2015年1月14日召开的第五届董事会第十五次会议和2015年1月30日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》和《关于制定<公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》，对《公司章程》中的股利分配政策条款进行了进一步修订，对公司利润分配政策的审议程序等事项做了细化，进一步完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，并制定了明确的回报规划。

　经核查，保荐机构认为，报告期发行人严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定了明确的回报规划，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第一款的相关规定。

　（2）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第二款规定：“上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。”保荐机构对该款核查情况如下：

　报告期发行人制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，已履行了必要的决策程序。2012年7月9日发行人召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，并于2012年7月27日提交2012年第二次临时股东大会审议通过，对公司利润分配政策进行了修订，详细规定了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制；2015年1月14日发行人召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，并于2015年1月30日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，对《公司章程》中的股利分配政策条款进行了进一步修订，对公司利润分配政策的审议程序等事项做了细化，进一步完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。发行人独立董事根据监管部门的相关规定及公司章程的相关条款发表了独立意见。

　发行人通过全景网投资者关系互动平台、投资者接待日（或业绩说明会）、股东大会、投资者热线、现场交流等多种渠道加强和投资者的沟通和交流。

　报告期发行人利润分配政策、股东回报规划及各年利润分配具体方案的内容及审议程序均已履行了必要的信息披露程序。

　发行人最新有效的公司章程第一百六十一条已对如下事项做了明确的规定：

　“（1）利润分配的决策程序与机制

　①董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，在符合本章程既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，提交股东大会审议，经股东大会审议通过后实施。利润分配预案经董事会过半数以上董事表决通过，方可提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见，并对现金分红具体方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　②股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　③监事会应该对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

　（2）利润分配政策的调整机制

　①公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。

　②公司董事会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　（3）为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施

　公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小投资者的意见。

　（4）利润分配的形式

　公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的方式分配利润。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　（5）现金分红的条件

　①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

　②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　③公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出事项指未来12个月内公司拟对外投资、收购资产、工程建设或购买设备、土地等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。

　（6）现金分红比例和期间间隔

　在符合利润分配原则、满足上述现金分红的条件的前提下，公司应当每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　公司董事会根据公司的实际盈利状况及资金需求状况可以提议公司进行中期现金分红。

　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　（7）发放股票股利的条件

　公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。”

　经核查，保荐机构认为，发行人制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，已履行了必要的决策程序。发行人董事会就股东回报事宜进行了专项研究论证，并详细说明规划安排的理由等情况。报告期发行人利润分配政策、股东回报规划及各年利润分配具体方案的内容及审议程序均已履行了必要的信息披露程序。发行人公司章程已对利润分配的决策机制、调整利润分配政策的决策机制、充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施、利润分配的形式、现金分红条件、现金分红比例及期间间隔、发放股票股利的条件等做了明确的规定。

　（3）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第三款规定：“上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”保荐机构对该款核查情况如下：

　2013年3月22日召开的第四届董事会第二十八次会议审议通过了《2012年度利润分配及公积金转增股本的预案》，以公司总股本336,985,385股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元人民币（含税），共计派发现金红利33,698,538.50元，发行人独立董事发表了独立意见。2013年 4 月17 日发行人召开2012年度股东大会，审议通过了上述议案。

　2014年3月10日召开的第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2013年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》（草案），以公司总股本336,985,385股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元人民币（含税），共计派发现金红利33,698,538.50元，发行人独立董事发表了独立意见。2014 年 4 月 2 日发行人召开2013年度股东大会，审议通过了上述议案。

　2015年3月23日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了了《关于公司2014年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》（草案），拟以2014年12月31日的公司总股本336,985,385股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计派发现金红利33,698,538.50元；以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本336,985,385股，发行人独立董事发表了独立意见。2015年4月17日发行人召开2014 年度股东大会，审议通过了上述议案。

　2012-2014年，发行人累计现金分红金额为10,109.56万元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为82.84%，符合证监会关于上市公司现金分红的有关规定。

　发行人通过全景网投资者关系互动平台、投资者接待日（或业绩说明会）、股东大会、投资者热线、现场交流等多种渠道加强和投资者的沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　经核查，保荐机构认为，发行人董事会在制定现金分红具体方案时，已认真研究和论证了公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事发表了明确意见。发行人股东大会对现金分红具体方案进行审议时，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行了沟通和交流，充分了听取中小股东的意见和诉求。

　（4）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第四款规定：“上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”保荐机构对该款核查情况如下：

　2012年度、2013年度、2014年度，发行人董事会严格按照当时有效的公司章程，制定了利润分配的具体方案，三年间累计现金分红金额为10,109.56万元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为82.84%。

　2012年7月9日发行人召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对公司利润分配政策进行了修订，详细规定了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。2012年7月27日，发行人2012年第二次临时股东大会审议通过了上述议案，同意该项决议的股东所代表的股份占出席股东大会有表决权股份总数的99.9441%；

　2015年1月14日发行人召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对公司利润分配政策的审议程序等事项做了细化，进一步完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。2015年1月30日，发行人2015年第一次临时股东大会审议通过上述议案，同意该项决议的股东所代表的股份占出席股东大会有表决权股份总数的99.7502%。

　经核查，保荐机构认为，报告期发行人严格执行了公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。发行人在对公司章程确定的现金分红政策进行调整时，履行了相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　（5）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第五款规定：“上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”保荐机构对该款核查情况如下：

　2012年5月4日，《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》发布。发行人在2012年度报告中对于现金分红政策的制定及执行情况披露如下：

　“为进一步增强公司股利分配政策的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《公司章程》等相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司2012年第二次临时股东大会通过了《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划。

　（一）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展、且在满足现金分红条件的前提下，2012-2014年公司以现金方式累计分配的利润不低于2012-2014年实现的年均可分配利润的30%。

　（二）未来三年（2012-2014年）公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　（三）未来三年（2012-2014年）根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以发放股票股利。

　同时，公司在2012年度报告中披露了2011年度利润分配的执行情况。

　发行人在2013年度报告中披露了股利分配政策的决策依据，同时披露了公司2011年度至2012年度利润分配的执行情况及2013年度利润分配预案。

　发行人在2014年度报告中披露了股利分配政策的决策依据，同时披露了公司2012年度至2013年度利润分配的执行情况及2014年度利润分配预案。

　保荐机构认为，发行人历年年度报告虽未完全按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求进行披露，但发行人在制定现金分红政策时已履行了完备的决策及审议程序，调整现金分红政策时条件和程序合规和透明，所制定的现金分红政策分红标准和比例明确清晰。独立董事已按照公司章程的规定履行了职责并发挥了应有的作用，发行人充分、完整并及时地履行了信息披露程序，并给予中小股东充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到了充分维护。

　（6）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七款规定：“拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。”保荐机构对该款核查情况如下：

　经核查，为健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制，积极回报投资者，切实保护公众投资者的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念 ，根据《公司法》、《证券法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，按照《公司章程》有关规定，在综合考虑公司的实际经营情况及未来发展规划的前提下，公司董事会制订了公司《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，并提交发行人第五届董事会第十五次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过。

　发行人第五届董事会第十五次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票预案。经核查，发行预案已披露了发行人利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作了“重大事项提示”。

　保荐机构在提交的发行保荐工作报告中就利润分配政策发表了如下核查意见：“发行人制定了合规的利润分配政策的决策机制、发行人在制定利润分配政策的同时提出了持续、稳定、科学的利润分配政策，从制度上实现了对投资者获得持续、稳定回报的保证；此外，《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》明确了未来三年的具体股东回报规划和该回报规划的决策机制和制定周期，建立起了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。发行人正常履行了《公司章程》对现金分红的承诺。发行人已落实通知的有关要求。”

　（7）申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。

　申请人根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会[2013]43号）的相关要求制定了《关于修改<公司章程>的议案》，并经2015年1月30日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过。

　2、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。

　答复：

　公司已于2015年1月15日发布临时公告《四川海特高新技术股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示公告》（以下简称“《公告》”），详细披露本次非公开发行股票对发行当年每股收益、每股净资产、加权平均净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，并提出切实可行的保障措施，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。

　上述公告中的2014年度相关数据为预测数，此处采用审定数进行描述，并不影响分析结果。

　根据2014年度股东大会审议通过的公司2014年度分红方案，公司拟以现有总股本 336,985,385 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元，同时，以现有总股本 336,985,385 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。前述方案现已实施完毕。鉴于股本转增事项将会影响每股收益、每股净资产及加权平均净资产收益率等指标，为了准确体现本次发行摊薄即期回报的情况，下列分析不考虑资本公积转增股本对相关指标造成的影响。

　（1）本次发行完成后，公司主要财务指标的影响及其变化趋势

　2014年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润157,966,787.43元，每股收益为0.47元。本次发行前公司总股本为336,985,385.00股，本次发行股份数量不超过79,146,900.00股，发行完成后公司总股本将至多增至416,132,285.00股，增加23.49%。截至2014年末，公司归属于母公司所有者权益为1,665,346,839.29元，本次募集资金净额不超过1,616,247,500.00元，发行完成后归属于母公司所有者权益将至多增至3,281,594,339.29元，增加97.05%。本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司所有者权益将有较大幅度的增加。

　本次发行募集资金将用于“天津海特飞机维修基地2号维修机库建设项目”、“新型航空动力控制系统的研发与制造项目”、“新型航空发动机维修技术开发和产业化项目”、“天津飞安航空训练基地建设项目”和“补充流动资金”，募集资金使用计划已经过公司管理层的详细论证，符合公司的发展规划，有利于公司的长期发展。但是，由于募投项目需要一定的建设周期，要实现预期收益尚需一定时间，在公司总股本和归属于母公司所有者权益均增加的情况下，如果公司主营业务未获得相应增长，则每股收益和加权平均净资产收益率将出现一定幅度的下降。基于上述情况，公司测算了本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

　■

　如上表所示，在完成本次非公开发行后，预计短期内公司基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。

　测算假设及说明：

　①2015年度归属于母公司所有者的净利润为公司在2014年度经审计的财务数字基础上作出的假设分析，但上述利润数值并非公司2015年的盈利预测，能否实现取决于宏观经济情况、市场状况变化等多重因素，存在不确定性，请投资者特别注意。

　②本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，并经公司第五届董事会第十五次会议通过。根据第五届董事会第十五次会议通过的非公开发行股票预案，公司本次非公开发行股份数量不超过79,146,900.00股，募集资金净额不超过1,616,247,500.00元。上述方案已经公司董事会、股东大会审议通过，尚需经中国证监会核准。

　③假定本次非公开发行于2015年8月末实施完毕，该完成时间仅为估计。

　④在预测公司2015年底净资产和计算2015年度加权平均净资产收益率时，仅考虑净利润、2014年度现金分红和募集资金对净资产的影响，不考虑发行费用对募集资金总额的影响。

　⑤在预测2015年底总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响。不考虑2015年度内发生的除权除息及其他可能产生的股权变动事宜。

　⑥公司对未来净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　⑦本次发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

　（2）本次发行摊薄即期回报的风险

　本次发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和归属于母公司所有者权益均将大幅增长，但由于募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，相关利润在短期内难以全部释放，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　（3）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司在募集资金到位后拟采取以下措施提高回报投资者的能力：

　①加强募集资金管理和运用

　本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务。本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益，以增强公司盈利水平。同时，根据相关法规和公司《四川海特高新技术股份有限公司募集资金管理办法》的要求，公司将严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效的利用。

　②不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　③完善并执行利润分配制度，强化投资者回报机制

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定要求并经公司股东大会审议通过，公司对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。同时，公司已制定《未来三年（2015-2017）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。上述对公司章程的修改和股东回报规划已经于2015年1月14日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过，并经2015年1月30日召开的2015 年第一次临时股东大会审议通过。

　3、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。

　答复：

　公司已经公开披露了最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应整改措施的详细信息，具体情况详见2015年5月8日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn上刊登的《四川海特高新技术股份有限公司关于最近五年接受监管措施或处罚及整改情况的公告》（公告编号：2015-031）。

　保荐机构查询了证监会网站行政处罚栏目、深圳证券交易所网站监管信息公开相关栏目、公司历年年度报告、公司三会文件等相关资料并对相关人员进行访谈，通过上述方式对发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况以及相应的整改措施进行了核查，有关内容说明如下：

　（1）2010年4月27日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对海特高新公司的监管关注函》（中小板关注函【2010】第16号）

　①监管关注函的主要内容

　第一，公司于2010年3月8日前已收到非公开发行的认购价款，但直至2010年4月23日才签署募集资金三方监管协议，违反了《中小企业板上市公司募集资金管理细则》第七条的规定；

　第二，2010年4月27日，公司新一届董事会任命董事会秘书，未按规定提前五个交易日将该董事会秘书的有关材料及时报送深交所中小板公司管理部；

　第三，2010年1月以来，公司临时报告和定期报告披露存在报送不及时，报送资料不完整且有差错，对新规则学习不够深入等情形。

　②公司的整改措施

　对此，公司认真分析原因，及时组织整改，加强证券法律法规学习，全面提高公司董事、监事、高级管理人员和其他相关信息披露义务人的思想认识和业务能力，切实掌握相关规定和要求，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。

　（2）2010年5月24日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对海特高新公司董事配偶违规买卖股票的监管关注函》（中小板关注函【2010】第22号）

　①监管关注函的主要内容

　公司于2010年5月20日发布了《关于投资控股设立天津海特航空产业有限公司的公告》，提及董事会决议投资一亿元人民币设立天津海特航空产业有限公司，该事项属于可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，而公司独立董事徐晓聚的配偶黄东冬于2010年5月19日买入公司股票1万股，涉及金额11.08万元，深圳证券交易所认为黄东冬的上述行为违法了《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》第九条的相关规定。

　②整改措施

　公司通过组织培训强化公司董事、监事及高级管理人员的自律意识及责任意识，进一步提升了公司规范运作水平。具体执行情况如下：

　第一、公司通过组织全体董事、监事及高级管理人员认真深入学习《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等规章制度，重点强化对买卖本公司股份的申报程序、短线交易禁止、禁止交易窗口期等规定的认识，强化个人的自律意识及责任意识。

　第二、公司和独立董事徐晓聚已对该事项向深交所报送了书面报告，深交所对黄东冬所买入的股票进行为期半年的锁定。

　（3）2010年11月24日，公司收到深圳证券交易所《关于对四川海特高新技术股份有限公司副董事长王万和给予通报批评处分的决定》（深证上【2010】380号）

　①处分决定主要内容

　公司时任副董事长王万和先生因于2010年9月27日卖出海特高新股票248,488股，成交金额为4,147,364元。而公司定于2010年10月23日披露2010年第三季度报告。作为公司时任董事，王万和的行为违法了《深圳证券交易所股票上市规则》第1.4条、第3.1.8条及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第3.8.16条的规定，而受到深圳证券交易所通报批评的处分，并将其违规行为和处分记入上市公司诚信档案，向社会公布。

　②整改措施

　公司董事会知悉王万和先生的减持行为后高度重视，向四川省证监局上市公司监管二处做了《关于王万和先生违规减持股票的情况说明》（海特川监字【2010】02号），具体内容如下：

　第一，公司董事会根据工作安排，曾经初步拟定在2010年10月29日披露三季报，董事会主要成员包括王万和副董事长知晓该时间计划。

　第二，公司证券事务代表在具体预约三季报披露时间时，发现最迟时间已经安排到了2010年10月23日。

　第三，王万和先生于2010年9月27日当天询问证券事务代表居平先生能否减持股票，居平先生只关注了有无重大事项和减持额度，而忽略了三季报预约披露时间，未准确告知王万和先生三季报披露时间已经预约为2010年10月23日，因此造成了该违规减持行为的发生。

　公司同时做出如下决定：责成居平和王万和先生立即做出深刻检查；公司给予证券事务代表和王万和先生记大过处分并罚款壹拾万元。公司向全体董事、监事、高级管理人员通报上述处理情况并要求引以为戒，认真学习《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规，坚决杜绝再次发生类似事件。

　（4）2012年6月11日，公司收到深圳证券交易所《关于对四川海特高新技术股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2012】第92号）

　①监管函主要内容

　公司2011年年度报告显示，公司与关联方上海沪特航空技术有限公司2011年度关联交易金额达576万元，且占公司上一年度经审计净资产0.5%以上，公司未及时履行信息披露义务，违反了深圳证券交易所《股票上市规则》第10.2.4条、第 10.2.11条规定，要求公司董事会一个月内及时提出整改措施并提交董事会审议后对外披露，杜绝上述问题的再次发生。

　②整改措施

　自2012 年6月11日收到监管函后，公司高度重视，立即成立了以董事长李飚先生为负责人、董事会秘书郑德华先生为执行负责人的整改小组。在进行深刻反思的前提下，按照深交所中小板监管函[2012]第92号文件要求，及时组织董事、监事、高管人员及相关职能部门召开专题会议，进行分析研究，并对照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司关联交易决策制度》和《公司信息披露管理制度》等相关制度，制定了整改方案，明确了相关责任人。具体整改措施如下：

　I 积极采取补救措施

　公司已于2012年6月13日召开了公司第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2011年日常关联交易确认及2012年日常关联交易预计的议案》。

　II认真学习，深化认识

　组织董事、监事、高管人员及相关职能部门认真学习有关法律法规、深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规则，以及公司《关联交易管理办法》、《信息披露管理制度》。要求有关职能部门今后严格按照上述规定和公司管理制度进行关联交易事项的运作和管理，认真、及时地履行关联交易的上报、审批程序和信息披露义务，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。

　III明确分工，落实责任

　公司市场部为关联交易的直接发生部门，每月初负责填报上月关联交易事项的数量、金额实际发生情况及本月预算数；财务部为关联交易信息的直接管理部门，负责对关联交易事项和金额进行核对、审核、汇总、分析和预计拟发生的日常经营性关联交易；审计部负责对日常关联交易进行审计；证券部负责将关联交易事项提交决策机构审议，报送及披露公司关联交易相关信息，负责组织检查关联交易的规范管理工作。

　IV加强监控，及时披露信息

　公司财务部要密切关注和跟踪公司关联交易的执行和进展情况，保证每月查询一次公司与关联人之间的资金往来情况；公司各相关部门对关联交易事项及时通报财务部。财务部根据相关部门提供的关联交易影响因素进行动态跟踪分析与研判（包括市场价格波动，交易数量的增减变动及新增交易事项等），并及时根据上述研判情况对关联交易预计金额进行调整。如发现日常关联交易可能超出年初的预计金额或其它异常，立即以书面的形式报送董事会秘书并提请公司董事会采取相应措施。

　V强化考核，促进规范运作

　为促进公司关联交易事项规范运作，确保及时履行信息披露义务，公司将关联交易信息管理事项，作为责任部门的绩效考核重点内容进行检查与考核，考核结果与责任部门绩效考核得分和部门行政负责人薪酬挂钩。

　2012年6月28日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于对关联交易信息披露方面存在问题的整改措施的议案》，并在指定网站上对整改措施予以公布。该《整改措施》详见2012年6月28日《证券时报》、《上海证券报》、及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn上刊登的公司公告2012-29。

　经保荐机构核查，针对历次收到的监管文件，发行人均按照整改意见制定了相应的整改措施，整改措施真实、客观且较为有效，对发行人起到了正面的推动作用，达到了预定的效果，自2012年7月起至今，未再发生被证券监管部门及交易所采取监管措施或处罚的情况。

　特此答复，请贵会审核。

　四川海特高新技术股份有限公司

　2015 年5 月14日

　保荐代表人：

　雷 亦 周丽涛

　项目协办人：

　陈 杰

　兴业证券股份有限公司

　2015 年 5 月 14 日