证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2015-37

　安徽省司尔特肥业股份有限公司关于

　《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》

　之反馈意见回复的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于2015年5月7日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150314号）（以下简称"《反馈意见通知书》"）。公司及相关中介机构对《反馈意见通知书》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见通知书》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现根据要求对反馈意见的回复进行公开披露，具体内容详见《国元证券股份有限公司关于<安徽省司尔特肥业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>之答复报告》。公司将于反馈意见的回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见的回复材料。

　公司本次非公开发行股票事宜尚需获得中国证监会核准，公司将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。

　上述事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告

　安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

　二〇一五年五月十四日

　国元证券股份有限公司关于

　《安徽省司尔特肥业股份有限公司非公开发行股票

　申请文件反馈意见》之答复报告

　中国证券监督管理委员会：

　根据贵会150314号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，国元证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”、“申请人”或“司尔特”）申请非公开发行股票的保荐机构（主承销商），本着勤勉尽责、诚实信用的原则，针对反馈意见进行了认真核查与取证，申请人及全体董事亦进行了补充说明并出具《关于非公开发行股票申请文件反馈意见答复的承诺函》，承诺对本次所提供的全部材料的真实性、准确性和完整性负责。现结合申请人的补充说明，将尽职核查后的反馈意见答复并报告如下：

　一、重点问题

　问题1：本次募投项目之一为“年产90万吨新型复合肥项目”，请申请人说明新型复合肥的具体内容，并从原材料采购、生产工艺、销售渠道等方面说明与申请人现有产品的关系；结合新型复合肥的同类产品的市场竞争状况，以及新产品对现有产品市场份额可能存在的影响，说明消化募投项目新增产能的具体措施，并充分披露相关风险。请保荐机构发表核查意见。

　答复：

　一、申请人说明新型复合肥的具体内容，并从原材料采购、生产工艺、销售渠道等方面说明与申请人现有产品的关系

　“年产90万吨新型复合肥项目”建设规模及内容为：60万吨/年融料高塔造粒硝基复合肥装置、20万吨/年氨酸法转鼓造粒氯基复合肥装置以及10万吨/年水溶肥装置。

　2015年中央一号文件《关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》、工信部《化肥工业“十二五”发展规划》、农业部《水肥一体化技术指导意见》、国务院《2015年关税实施方案》等文件的出台为硝基肥、水溶肥等新型复合肥带来了较大的市场机遇，有利于化肥行业的结构性调整升级。

　“年产90万吨新型复合肥项目”从原材料采购、生产工艺、销售渠道等方面与公司现有产品的关系如下：

　1、融料高塔造粒硝基复合肥从原材料采购、生产工艺、销售渠道等方面与公司现有产品的关系如下：①在原材料采购方面，磷酸一铵、氯化铵、氯化钾等主要原材料相同，硝基复合肥生产还需要硝酸铵为主要原材料；②生产工艺方面，硝基复合肥采用融料高塔造粒技术，公司现有产品主要采用氨酸法转鼓造粒技术；③销售渠道方面，与公司现有产品大体相同，主要依托公司经销商销售网络及新建的“O2O”农资电商服务平台。

　2、氨酸法转鼓造粒氯基复合肥系公司现有主导产品的产能扩充和市场扩张，在原材料采购、生产工艺、销售渠道等方面与公司现有氯基复合肥基本相同。

　3、水溶肥从原材料采购、生产工艺、销售渠道等方面与公司现有产品的关系如下：①在原材料采购方面，尿素、氯化钾等主要原材料相同，水溶肥生产还需要高养分的磷酸一铵为主要原材料，如采用磷酸二氢钾、硝酸钾等原料可生产更高档的水溶肥产品；②生产工艺方面，水溶肥采用掺混法工艺；③销售渠道方面，与公司现有产品大体相同，主要依托公司经销商销售网络及新建的“O2O”农资电商服务平台；④水溶肥外观为粉末状，极易溶解、节约用水、易吸收，公司现有主导产品外观为颗粒状。

　“年产90万吨新型复合肥项目”系公司现有产品结构的调整升级和市场扩张，适应农业种植业结构不断深化调整的趋势，具有良好的市场前景。

　二、结合新型复合肥的同类产品的市场竞争状况，以及新产品对现有产品市场份额可能存在的影响，说明消化募投项目新增产能的具体措施，并充分披露相关风险

　1、结合新型复合肥的同类产品的市场竞争状况，以及新产品对现有产品市场份额可能存在的影响，说明消化募投项目新增产能的具体措施

　（1）新型复合肥的同类产品的市场竞争状况，以及新产品对现有产品市场份额可能存在的影响

　近年来，硝基复合肥逐渐成为复合肥产业升级的重要发展方向。硝基复合肥是一种含铵态氮、硝态氮、有效磷的高浓度复合肥，与传统氮肥尿素相比，硝基复合肥中的以硝态氮形式存在的氮元素，不必经二次转化即可被作物根部吸收，养分流失少，既提高肥料利用率，又降低对生态环境的污染，得到国家产业政策大力扶持。我国长期以来以尿素为主要氮肥品种，硝基复合肥比例仅占3.2%，远低于俄罗斯的39.70%、德国的27.50%、巴西的16.10%和美国的12.60%。近年来，硝基复合肥中的改性技术得到迅速发展，硝基复合肥产品安全可靠、养分均衡、环保性好，广泛应用于各种经济作物、油料作物、旱地作物及盐碱地土壤，是一种增产效果显著，具有良好经济效益和社会效益的优质肥料。目前，我国约有7亿亩耕地适用硝基复合肥，市场容量在3,000万吨以上，增长空间极为广阔。

　2013年3月农业部办公厅印发《水肥一体化技术指导意见》，根据该意见，到2015年，水肥一体化技术推广总面积达到8,000万亩以上，新增推广面积5,000万亩以上，实现节水50%以上，节肥30%，粮食作物增产20%，经济作物节本增收600元以上。全国9亿亩灌溉面积中约有4.8亿亩耕地适合水肥一体化，但目前水肥一体化应用比例仅3.2%,与发达国家相比还有较大差距。“十二五”规划纲要提出要“推进农业节水增效，推广普及管道输水、膜下滴灌等高效节水灌溉技术，新增5,000万亩高效节水灌溉面积”，设施灌溉正处于快速发展阶段，水溶性肥料也将随着设施灌溉推广而快速发展，水溶性肥料成为我国肥料发展的趋势，未来十年将是我国水溶性肥料行业快速发展的十年，水溶性肥料将迎来较好的发展前景。

　同行业上市公司相关产品情况：

　①金正大生态工程集团股份有限公司

　2014年底，金正大成功非公开发行股份募集资金20.28亿元，其中拟投入12.30亿元募集资金（项目总投资32.37亿元）用于建设金正大诺泰尔化学有限公司年产60万吨硝基复合肥及40万吨水溶性肥料工程项目。根据金正大2014年年度报告，金正大诺泰尔化学有限公司60万吨/年硝基复合肥项目于2014年顺利投产；菏泽公司年产60万吨硝基复合肥项目、临沭年产10万吨水溶肥、广东年产15万吨新型肥料项目于2015年3月试车运行；临沭DA-6、螯合肥、叶面肥、液体肥、添加剂等项目中试装置顺利投料试车。2014年金正大实现硝基复合肥收入14.59亿元、水溶肥收入1.35亿元。

　②鲁西化工股份有限公司

　2014年10月，鲁西化工全资子公司山东聊城鲁西硝基复肥有限公司实施建设的年产60万吨硝基复合肥项目，经过单机试车、联动试车，项目流程已于2014年10月上旬全线打通，南塔（三塔之一）已经投料试运行，并生产出合格产品。

　③湖北新洋丰肥业股份有限公司

　依据2014年10月新洋丰公告的非公开发行股票预案（2015年4月，新洋丰非公开发行股票获得中国证监会的核准文件），新洋丰计划非公开发行股票募集资金，其中拟投入5.62亿元用于120万吨/年新型复合肥项目（一期80万吨/年）、6.31亿元用于60万吨/年硝基复合肥项目，主要产品为硝基水溶复合肥、缓控释复合肥。

　硝基肥是在含有硝态氮产品中加入磷肥、钾肥生产出的二元或三元复合肥（可适量加入中量、微量元素），主要适用于各类经济作物、油料作物、干旱及盐碱地作物，符合农业发展主流趋势。水溶肥是指一种可以完全溶于水的多元复合肥料，它能迅速地溶解于水中，更容易被作物吸收，而且其吸收利用率相对较高。氯基复合肥主要用于水稻、小麦、大麻等大田作物。硫基复合肥，产品氯离子含量必须在3.0%以下，主要包括以硫酸钾、硫酸铵为原料物理合成或化学合成的NPK复合肥。硫基复合肥主要用于烟草、果蔬、糖料等忌氯性经济作物。因此，募投项目产品和公司现有产品应用市场有差异，但仍存在一定的替代性。同时，公司目前在亳州及其周边地区销售量较少，并已制定了较为完善的产能消化措施，故新增产能对公司现有产品的市场份额影响较小。

　（2）消化募投项目新增产能的具体措施

　公司主要从事国家大力支持、鼓励发展的高浓度磷复肥产品研发、生产和销售，业已建立起从硫铁矿制酸至最终产品复合肥生产的一体化生产体系。公司系国家火炬计划重点高新技术企业，近年来，公司立足当地丰富的硫铁矿资源开发利用，加快产业链条拓展和产能扩张，着力突破复合肥企业普遍面临的原材料瓶颈，顺利实现从传统复合肥企业向矿肥结合、酸肥结合的现代化磷复肥一体化企业的跨越式发展，形成从硫铁矿制酸至最终产品生产、销售完整的一体化产业链条。

　公司本次募集资金投资项目系公司综合考虑现有技术开发与创新优势、产品品质优势、产业链优势、区位优势、产品营销网络优势等，同时结合国际、国内肥料发展趋势基础上，审慎做出的投资决策，有利于公司的长远发展以及中小股东利益，针对本次募集资金投资项目新增产能消化的具体措施如下：

　①广阔的市场前景有助于产能消化

　我国复合肥需求提升空间较大，2010年，我国化肥复合化率达到32.44%，但与世界平均复合化率50%、发达国家复合化率80%相比，仍存在较大的差距，未来复合化率有望继续提升；中国石化协会发布的《石油和化工产业结构调整指导意见》中提出了“至2015年施肥复合率达到40%”的目标。根据中国化工信息中心预计，到2015年中国复合肥的施用量将达到2,300万吨（折纯），2010-2015年中国复合肥施用量年均增长5.2%，高于化肥行业约3%增速。目前，我国约有7亿亩耕地适用硝基复合肥，市场容量在3,000万吨以上，增长空间极为广阔。水溶性肥料也将随着设施灌溉推广而快速发展，在国家政策的推动下，预计未来水溶性肥料市场份额将增至10%左右。庞大的市场需求为公司消化新增产能提供了广阔空间。

　②募投项目的实施进一步丰富产品种类，提升市场综合竞争能力

　公司目前产品主要为氯基复合肥、硫基复合肥及磷酸一铵等。本次募集资金投资项目建成后，公司不仅新增20万吨/年氯基复合肥，同时还将新增60万吨/年硝基复合肥、10万吨/年水溶肥的新型产品产能，进一步丰富了公司的产品种类，提升公司市场的竞争力。

　③进一步巩固产品品质优势，打造高美誉度产品

　公司始终从农户实际需要出发，注重开发生产适销对路、价格适中、品质优良的产品。“司尔特”牌复合肥系列产品先后被认定为“国家免检产品”、“安徽名牌产品”、“安徽省高新技术产品”等，“司尔特”商标于2006年被认定为“安徽省著名商标”,2007年被国家工商总局认定为“中国驰名商标”。公司产品“棉花专用配方缓控释肥”于2009年获得安徽省科学技术奖三等奖，并被认定为安徽省高新技术产品。公司被授予2011年度苏浙皖赣沪地区质量工作先进单位。2013年公司被中国质量检验协会认定为“全国质量诚信承诺优秀企业”，公司高浓度缓释NPK复合肥、测土配方肥、磷酸一铵被认定为“全国质量检验稳定合格产品”。产品质量和品牌优势是公司十多年发展过程中累积下来的宝贵财富，公司将进一步巩固产品品质，为加快发展并充分消化新增产能打下重要基础。

　④募投项目区位优势

　化肥属于大宗商品，运输成本在企业的销售费用中占据了较大比例，复合肥行业的经济销售半径约为500公里，远距离的运输不仅降低产品性价比，而且在运力紧张的时候，面临不能及时把货物运输到市场的风险。公司本次募集资金投资项目所在区域亳州地区及其周边地区为复合肥的重要销售市场，周边农业耕种面积数量大，农产品种植面积广，仅其周边范围内农业用地达4,100万亩左右，年复合肥需求量达到330万吨以上。本次募集资金投资项目贴近市场，且上述区域目前尚无大型同类同质化肥生产企业，公司提供的高品质、具有价格优势的复合肥将较易受到客户的喜爱与青睐。

　⑤加大营销力度，提高市场占有率

　公司目前拥有全国性的销售网络，随着本次募集资金投资项目的实施，公司将在稳固现有市场份额的基础上，逐步加密销售网络的建设、深耕各级农资经营公司及种粮大户，提高公司在上述领域的市场占有率；同时，农资电商必将成为未来农资市场重要营销模式和销售渠道，通过公司O2O农资电商服务平台的建设，与各种植大户、家庭农场直接对接，亦将极大促进本次募集资金投资项目产能的消化。

　2、关于本次募集资金投资项目新增产能消化存在的风险

　本次募集资金投资项目的建设期2年，项目达产后将形成包括年产60万吨硝基复合肥、20万吨氯基复合肥及10万吨水溶肥等产品在内的新增产能。硝基复合肥及水溶性肥料作为新型复合肥，适用于经济作物，具有肥效快、利用率高、缓解土壤板结、减少生态环境污染的特点。在当前国家大力解决“三农”问题及国家“十二五”规划明确提出发展节水农业的背景下，硝基复合肥和水溶性肥料将是国内农业未来的施肥方向，国内市场空间广阔。但硝基复合肥和水溶肥的推广使用需要在一定程度上改变农民传统的施肥习惯，硝基复合肥和水溶肥价格较高，新型肥料的推广及广大农民对新型肥料普遍接受需要时间，且复合肥行业面临着诸如宏观经济及产业政策造成的行业景气度下降、季节性波动、市场竞争加剧等因素影响。同时，本次募集资金投资项目还将新增年产20万吨氯基复合肥产能，虽然公司本次募集资金投资项目新增产能占市场需求的比例较小，但公司产能的扩张幅度较大，如果公司市场开拓不力，公司将面临一定的产能消化风险。

　三、保荐机构发表核查意见

　经核查，保荐机构认为：硝基复合肥和水溶性肥料代表着我国未来新型高效复合肥的发展方向。公司的产销规模、生产工艺水平位居全国前列，资源优势、产业链优势、产品品质优势、募投项目区位优势明显，本次募集资金投资项目具有市场前景，公司已制定了较为完善的新增产能消化措施。

　问题2：申报材料显示，申请人针对NPK复合肥产品采用经销商模式销售，请申请人详细说明本次募投项目“O2O”农资电商服务平台的相关情况，包括但不限于项目建设的具体内容、相关人才技术储备、具体运营模式、如何与申请人现行的销售模式有机融合，以及其他同行类似业务的开展情况等。请保荐机构发表核查意见。

　答复：

　一、申请人详细说明本次募投项目“O2O”农资电商服务平台的相关情况，包括但不限于项目建设的具体内容、相关人才技术储备、具体运营模式、如何与申请人现行的销售模式有机融合，以及其他同行类似业务的开展情况等

　1、“O2O”农资电商服务平台建设的具体内容

　本次“O2O”农资电商服务平台的建设内容主要为建设1个农资电商线上平台、10,080家村级农资电商线下配送销售服务站，通过线上展示交易与线下专业服务的有机融合，实现优质复合肥“测配产供施”一条龙服务以及各类优质农业生产资料“进村、入户、到田”的全程式服务，突破农资电商的最后一公里瓶颈。

　（1）搭建司尔特农资电商线上平台

　以农资信息服务云为架构，以司尔特测土配方施肥研究基地的大数据为支撑，通过软硬件购置、系统开发与集成，搭建以测土配方施肥为特色的司尔特农资电商线上平台，提供农资展示交易、测土施肥决策支持等个性化、主动式服务。

　①建设司尔特农资电商系统。实现线上展示、交易、支付、查询等功能。同时，通过专卖店App、销售员App，实现移动互联应用与实体店的融合。

　②建设基于WEBGIS（网络地理信息系统）的司尔特测土配方施肥决策支持系统。开发区域施肥、精准施肥、地力评价等功能，面向农技服务队、种粮大户、家庭农场、农村合作社和普通农户等经营主体，提供测土配方施肥解决方案。同时，开展施肥配方个性化定制服务，通过农资电商系统，实现线上交易。

　③建设云计算中心。通过机房建设、软硬件购置和部署，建立云计算环境，提供平台开发与运行的软硬件基础条件。

　软硬件平台建设内容

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　（2）村级农资电商线下服务站

　在安徽、江西、河南、山东、江苏等重点产粮大省，依托现有司尔特物流与经销网络，整合土肥、植保、农技推广等基层服务机构的优势资源，通过添置测土配肥仪器、信息化设备、电子显示屏等，利用连锁经营模式，统一产品配送、统一品牌标识、统一经营方针、统一服务规范、统一价格体系，重点建设10,080家村级农资电商线下配送销售服务站。

　线下服务站重点配送通过线上平台交易的公司自产测土配方肥、花卉肥、水溶性肥、缓释肥等产品。同时，按照作物不同的种植要求及土壤的具体实际，根据测土配方施肥技术规范等服务规程，提供测土配方施肥、种肥同播、施肥指导、作物管理、农技知识咨询培训、网络操作咨询等专业化服务。通过线下体验和口碑营销促进线上销售、服务水平。

　村级农资电商线下配送销售服务站建设新增设备

　单元：万元

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　2、相关人才技术储备

　司尔特早在2011年便与中国农业大学联合建立了全国首家的“测土配方施肥研究基地”，并与湖南农大、安徽农大及河南、江西、安徽、江苏等省级农业科学研究院建立了协作网，充分依托中国农大及各家农业科研院所的技术、人才优势和公司的设备、资金优势及测土配方施肥研究与教育基地优势，深入开展测土配方肥的技术研究和新产品研发。公司现已被国家农业部认定为全国配方肥定点生产企业，被安徽省农委推荐为首批安徽省配方肥料生产企业。

　多年来，司尔特与各级农业土肥、植保、农技推广等单位紧密合作，不间断地对各地土壤性状、种植结构及农民用肥习惯等进行基础调查，足迹遍布3,000多个乡镇、20,000多个村组，并先后与120多个县市农业土肥部门联合开展测土配方施肥工程，共培训各类农业技术骨干万余人次，积累下了庞大的测土配方施肥“大数据”。

　针对本次“O2O”农资电商服务平台项目建设，公司组建了相应的技术和管理团队，形成物流仓储、门店的线下实体管理团队和电商平台建设、运维的线上平台技术团队。整个技术、管理团队的组织架构如下：

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　项目负责人是毕业于合肥工业大学管理学院的管理学学士、工程硕士，后又在中国科学技术大学管理学院攻读工商管理博士，从事IT领域工作12年的电子信息专业领域的高级工程师。

　线上平台技术支撑团队负责人为中国科学技术大学计算机软件学士、工商管理硕士，有着10余年的信息系统集成和技术团队管理经验；平台研发核心技术人员为中国科学技术大学首届软件工程本科，学士，曾任职IBM、联想软件开发工程师、项目主管，具有研发电子商务平台的经验，在数据挖掘和大数据分析上有着扎实的理论基础和实践经验。

　线下实体管理团队负责人具有13年信息化项目管理经验，擅长业务流程梳理和优化，目前专业从事电子商务平台运营服务；平台运营主要核心技术人员具有七年的电商运营经验，曾经供职于美菱电商公司、苏宁易购和海尔O2O事业部，实战经验丰富，可有力保障平台建成后的具体运营工作。

　3、本项目的具体运营模式

　本项目通过农资电商服务平台建设，凝聚生产商、经销商和客户，在线上提供农资展示交易、测土施肥决策支持等个性化、主动式服务，结合线下司尔特已成熟的各乡镇、村门店网络及仓储物流资源，建立村级服务站，开展专业化、一站式服务。平台汇聚产品、客户、信息流，实现线上展示、交易、支付、查询等功能。物流环节由司尔特现有配送服务网络送至村级服务站，再由村级服务站负责配送到农户。

　具体如下：

　（1）用户提出测土配方需求，基本流程如下：

　首先由用户提出测土配方施肥需求，如该地块存在对应客户需求的原始测土配方数据，则可直接由平台提供施肥建议；如该地块不存在客户需求的测土配方数据，则由公司就近的线下服务网点提供专业的现场测土服务，然后将相关数据通过线上平台传输至公司研究中心，研究中心即使用“大配方小调整”的方式，在该地区大配方肥料方案中对该用户地块的用肥数据进行适应性调整，并通过对不同产品进行不同施肥方法、不同用量、不同配方、不同时期的对比，结合所模拟的施肥效果以图像形式向客户展示，若客户满意，则进入销售环节。

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　测土配方施肥系统引入电子商务系统流程示意图

　（2）根据测土配方结果，提供产品销售配送服务，流程如下：

　首先由用户在平台上向公司提出需求，在获取测土配方结果后向公司发出包括订货数量和订货品种在内的订货请求，公司获取订单后向客户反馈确认订单，客户确认无误后支付货款，公司在确认客户支付完成后，针对客户的订单进行测土配方肥的生产和发货，客户收到货物后，在平台上进行收货确认完成交易。

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　销售流程图

　4、与申请人现行的销售模式有机融合

　公司现行的销售模式主要为经销商模式，本次“O2O”农资电商服务平台项目将依托原有的经销商销售网点，建立基层土肥、植保、农技推广等农业服务机构的优势资源共享平台，对原销售网点进行改造，针对测土配方施肥的要求，添置先进的测土配肥仪器、信息化设备、电子显示屏等，以连锁经营模式，统一产品配送、统一品牌标识、统一经营方针、统一服务规范、统一价格体系。同时，在原有销售网络的基础上，在重点区域加密基层网点，进行测土配方肥的销售。

　“O2O”农资电商服务平台所销售的复合肥主要为测土配方肥，产品具备定制化的特征，与经销商原先销售的标准化产品存在一定的差异，故采用与定制化生产更为匹配的电商模式进行销售，产品内容、产品价格、产品包装等与标准化产品有所区别。原有的经销商销售的产品基本上为标准化产品，在网点改造后，其原有标准化产品的销售价格及销售方式依然保持不变，测土配方肥的销售主要依赖于电商服务平台及改造后的线下服务网点。电商销售方式与传统销售方式不产生直接冲突，相互融合。

　5、同行类似业务的开展情况

　同行业上市公司开展的类似业务情况如下：

　（1）金正大生态工程集团股份有限公司

　金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“金正大”）于2014年5月12日披露2014年非公开发行股票预案，其中，募投项目包括“农化服务中心项目”，该项目主要建设总部农化服务中心及100个区域农化服务中心，成为集测土配方施肥、套餐肥配送、种肥同播、水肥一体化、施肥指导、作物管理、农技知识咨询培训、示范推广、信息服务为一体的农化服务网络体系。其总部农化服务中心建设包括设立农化大数据及处理平台为测土配方施肥提供大数据及查询支持；设立农化服务信息化平台实现在线诊断与在线培训，提升公司农化服务水平和效率；设立在线展示展销（农资商城）和推广平台，展示产品实施效果；设立在线交易及支付平台，实现在线交易与支付。其区域农化服务中心建设主要为通过租赁店面、采购相关设备的方式在重点区域建设农化服务中心。

　（2）史丹利化肥股份有限公司

　史丹利化肥股份有限公司（以下简称“史丹利”）在其2014年年报中披露公司2015年的战略目标为转型为农业服务商，并为此计划在2015年打造物联网信息化平台，公司将以移动互联终端为载体，电商平台与传统渠道互动联合，实现订单农业、合作种植、下游采集、资金融通、农化服务一体化服务功能。同时，史丹利将继续坚持渠道下沉，搜集土地、作物等基础数据，建立农业大数据平台。

　（3）深圳市芭田生态工程股份有限公司

　深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“芭田股份”）于2014年10月23日发布“关于收购北京金禾天成科技有限公司20%股权的公告”，使用自有资金4000万元受让了金禾天成20%的股权。金禾天成是一家专注于农业信息化应用解决方案研发、推广与服务的国家级高新技术企业，是农业数据服务领域的领先企业，致力于成为“种植业信息化龙头企业、智慧农业的服务提供者”。芭田股份在收购金禾天成20%股权后，将与金禾天成开展业务、技术及资源等方面的深度融合，对公司建设“生态农业产业链运营平台”具有重要意义。

　二、保荐机构发表核查意见

　经核查，保荐机构认为：农资电商必将成为未来农资市场重要营销模式和销售渠道，申请人本次募投项目“O2O”农资电商服务平台项目具备实施基础，已建立了相应的人才技术储备，运营模式切实可行，符合行业发展实际情况。

　问题3：请申请人结合目前产品的产销情况及各项资源配置情况，详细分析本次募投项目的经济可行性。请保荐机构发表核查意见。

　答复：

　一、申请人结合目前产品的产销情况及各项资源配置情况，详细分析本次募投项目的经济可行性

　1、产销情况

　公司2012年至2014年复合肥产品的产能、产量、销量、产销率及产能利用率情况如下：

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　通过上表可知，报告期内，公司氯基复合肥、硫基复合肥、磷酸一铵产品的产能利用率、产销率均处于较高水平。公司2014年氯基复合肥产品的产能利用率为69.46%，较2013年上升9.81个百分点，产量增加7.06万吨；2014年硫基复合肥产品的产能利用率为94.40%，较2013年上升7.20个百分点，产量增加1.44万吨；2014年磷酸一铵产品的产能利用率为115.31%，较2013年上升12.76个百分点，产量增加7.02万吨。

　2014年度，随着募投项目产能充分释放和复合肥行业的复苏，公司出现了产销两旺的局面。本次募集资金投资项目“年产90万吨新型复合肥项目”，达产后将形成60万吨/年融料高塔造粒硝基复合肥和20万吨/年氨酸法转鼓造粒氯基复合肥以及10万吨/年水溶肥产能，能够更好的健全公司在复合肥领域的产品体系，立足复合肥的消费市场中心，利用向周边辐射运输距离短的优势，节约运输成本，提升经济效益。

　2、原材料供应情况

　公司主要原材料包括磷矿石、硫铁矿、硫磺以及氯化钾、合成氨等，占产品生产成本比重高，约为90%，原材料价格对公司毛利率水平影响较大。总体来看，国内自给率高的氮肥、磷矿石等原材料，市场供应充足；我国钾肥对外依存度较高，平均保持在50%以上；近些年受国际市场走势影响，价格大起大落，并带动下游硫酸、磷铵以及其他生产硫酸的原材料硫铁矿等价格大幅波动。为了避免原材料价格波动对公司生产经营的影响，公司目前已积极做出应对措施，除了自己积极开展硫铁矿开采活动，同时与相关原材料供应商保持良好关系外，公司还加大了原材料储备，并在适当时机继续着手向上游原材料勘探开发延伸。

　公司已经设立司尔特宣城市宣州区马尾山硫铁矿分公司，开采硫铁矿、高岭土，年产38万吨硫铁矿，项目达产后，能够解决公司大部分硫铁矿需求，减少对外部的依赖。2015年4月，公司与贵州路发实业有限公司签订框架协议，拟以现金方式增资入股，持有贵州路发20%的股权。贵州路发系公司最大的磷矿石供应商，双方的股权合作有利于保证公司原材料磷矿石的供应。

　3、技术研发情况

　2008年1月8日，安徽省经贸委等部门联合下发《关于公布第十六批省认定企业技术中心名单及2007年度省认定企业技术中心评价结果的通知》（皖经技术[2008]4号），认定公司技术中心为安徽省第十六批省认定企业技术中心。技术中心下属农化服务中心已于2000年12月被原化工部农化服务办公室认定为国家级农化服务中心，棉花专用新型肥料工程技术中心2009年8月经安徽省科技厅认定为省级工程技术中心。

　公司已经具备高浓度多元素包膜缓释新型复合肥生产技术、高氮硫基NPK新型缓释复合肥生产技术、复混肥料防结块技术、氨化造粒缓释复合肥生产技术、测土配方施肥技术等多项技术，其中采用氨化造粒缓释复合肥生产技术生产的复合肥，具有颜色纯、强度高、水分低、成球率高、肥料颗粒相对圆整度好、产品无氨味、养分充足稳定、波动小、包膜均匀完整，缓释性能好等特点，可显著提高肥料养分利用率，减少养分大量流失所造成的面源污染。经安徽省科技厅鉴定，采用该技术生产的复合肥与常规肥料相比，单位面积施肥量减少15%-25%，节省施肥用工40%-50%，经济效益提高10%以上，社会效益和环境效益显著。

　测土配方施肥技术，该项技术是以土壤测试和科学合理的肥料田间试验为基础，根据作物需肥规律、土壤供肥性能和肥料效应，建立一套集“测土、配方、配肥、供应、施肥指导”为一体的测土配方施肥技术体系。在合理施用有机肥料的基础上，提出氮、磷、钾及中、微量元素等肥料的施用品种、数量、施肥时期和施用方法。该技术已形成水稻、小麦、玉米、棉花、花生、大豆、烟草等测土配方肥系列产品，产品经安徽省农业科学院土壤肥料研究所试验测评及广大农户应用，增产增收效果显著。

　公司已经获得了农业部大量元素水溶复合肥登记证书，登记证号：农肥（2015）临字9064号，公司水溶肥料产品含氮、磷、钾大量元素及钙、镁、硫、锌、硼、铁、铜等中微量元素，可改善农作物品质，减少农业面源污染；适合于蔬菜、瓜果、烟叶与高档农作物生长需要，可喷施、冲施和滴灌，也可直接种肥同播。公司将进一步依托公司测土配方施肥研究中心进行水溶肥料和其他高端肥料的研究，不断改进和提高现有产品的技术水平，对公司的技术储备和产品结构改善起到积极的作用。

　4、本次募投项目的经济可行性

　年产90万吨新型复合肥项目，根据估算，该项目达产时可实现年销售收入234,000.00万元，利润总额26,478.11万元，净利润19,858.58万元，项目税后内部收益率为20.65%，静态税后投资回收期为6.65年（含建设期2年）。

　司尔特“O2O”农资电商服务平台募投项目，根据估算，该项目达产时可实现年销售收入295,849万元，利润总额6,374万元，净利润4,781万元，项目税后内部收益率为20.70%，静态税后投资回收期为6.54年（含建设期2年）。

　“年产90万吨新型复合肥项目”，本项目达产后生产能力为60万吨/年融料高塔造粒硝基复合肥、20万吨/年氨酸法转鼓造粒氯基复合肥以及10万吨/年水溶肥。结合各类产品市场价格，预计项目达产后，可新增销售收入234,000.00万元，具体预测情况见下表：

　■

　注：该项目的复合肥售价为产品出厂价。

　“O2O”农资电商服务平台，结合各类产品的市场价格，预计氯基复合肥销售份额占60%，硝基复合肥销售份额占40%，项目达产后可新增销售收入295,849.00万元，具体预测情况见下表：

　■

　注：①该项目的复合肥售价为配送至终端客户的零售价；

　②“O2O”农资电商服务平台项目销售产品来自于公司现有生产能力以及本次募投项目年产90万吨新型复合肥项目，本身不具备生产能力，预计收入与公司现有收入及本次募投项目年产90万吨新型复合肥收入存在内部抵消。

　5、销售收入实现的合理性

　（1）市场保证

　我国复合肥需求提升空间较大，2010年，我国化肥复合化率达到32.44%，但与世界平均复合化率50%、发达国家复合化率80%相比，仍存在较大的差距，未来复合化率有望继续提升；中国石化协会发布的《石油和化工产业结构调整指导意见》中提出了“至2015年施肥复合率达到40%”的目标。根据中国化工信息中心预计，到2015年中国复合肥的施用量将达到2,300万吨（折纯），2010-2015年中国复合肥施用量年均增长5.2%，高于化肥行业约3%增速。根据中国氮肥工业协会发布的《氮肥行业“十二五”规划发展思路》，至2015年，我国硝铵在整体氮肥中所占比重将提升至7.3%，而硝基复合肥是促进含硝态氮肥发展的重要产品。在国家鼓励政策的推动下，预计未来水溶性肥料市场份额将增至10%左右。

　“O2O”农资电商服务平台，通过线上提供农资展示交易、测土施肥决策支持等个性化、主动式服务，并利用自身线下的品牌、技术与服务优势，结合线下已成熟的各乡镇、村门店网络及仓储物流资源，开展专业化、一站式服务，稳步实施多渠道的电子商务拓展战略，将产品全方位覆盖到销售区域内广大农村，从而有效满足日益发展的线上线下消费趋势与广大农村土地流转后的新需求，提高市场竞争能力，采用新型电商模式，抢占市场。“O2O”农资电商服务平台有效发挥公司遍布全国的经销网络和测土配方优势，实现农资产品配送“进村、入户、到田”的全程式服务，加强对销售终端、消费群体的控制。届时，农户在司尔特电商平台购买所需产品，公司将产品直接送到农户手上。同时公司在测土配方、农化服务等方面的优势将为农户带来全新的消费和服务体验，让农民买到最低价格的优质肥。通过建立”O2O”的长效运营机制，改变流通环节现有的运行模式，降低产业链运营成本，从而实现利益的增值和再分配。

　（2）产能消化保证

　公司始终从农户实际需要出发，注重开发生产适销对路、价格适中、品质优良的产品。“司尔特”牌复合肥系列产品先后被认定为“国家免检产品”、“安徽名牌产品”、“安徽省高新技术产品”等，“司尔特”商标于2006年被认定为“安徽省著名商标”,2007年被国家工商总局认定为“中国驰名商标”。公司产品“棉花专用配方缓控释肥”于2009年获得安徽省科学技术奖三等奖，并被认定为安徽省高新技术产品。公司被授予2011年度苏浙皖赣沪地区质量工作先进单位。2013年公司被中国质量检验协会认定为“全国质量诚信承诺优秀企业”，公司高浓度缓释NPK复合肥、测土配方肥、磷酸一铵被认定为“全国质量检验稳定合格产品”。产品质量和品牌优势，是公司十多年发展过程中累积下来的宝贵财富，也是申请人下一步消化产能、加快发展的重要基础。

　化肥属于大宗商品，运输成本在企业的销售费用中占据了较大比例，复合肥行业的经济销售半径约为500公里，远距离的运输不仅降低产品性价比，而且在运力紧张的时候，面临不能及时把货物运输到市场的风险。公司本次募集资金投资项目所在区域亳州地区及其周边地区为复合肥的重要销售市场，周边农业耕种面积数量大，农产品种植面积广，仅其周边范围内农业用地达4,100万亩左右，年复合肥需求量达到330万吨以上。本次募集资金投资项目贴近市场，且上述区域目前尚无大型同类同质化肥生产企业，公司提供的高品质、具有价格优势的复合肥将较易受到客户的喜爱与青睐。

　公司目前拥有全国性的销售网络，随着本次募集资金投资项目的实施，公司将在稳固现有市场份额的基础上，逐步加密销售网络的建设、深耕各级农资经营公司及种粮大户，提高公司在上述区域的市场占有率；农资电商必将成为未来农资市场重要营销模式和销售渠道，通过公司”O2O”农资电商服务平台的建设，与各种植大户、家庭农场直接对接，亦将极大促进本次募集资金投资项目产能的消化。

　综上所述，本次募集资金投资项目市场前景广阔，新增产能消化有保证，营业收入和净利润的测算合理，项目经济上具有可行性。

　二、保荐机构发表核查意见

　经核查，保荐机构认为：申请人本次募集资金投资项目市场前景较好，收入和效益预测合理，具备经济可行性。

　二、一般问题

　问题1：请申请人披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，并披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有相关承诺，请一并披露具体内容。

　答复：

　一、本次发行对公司主要财务指标的影响

　2014年，公司基本每股收益分别为0.49元/股，加权平均净资产收益率为8.43%。若按照本次非公开发行董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价计算，并经2014年度利润分配方案调整，本次非公开发行不超过15,093.62万股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）。假设按照发行上限15,093.62万股测算，本次发行完成后，公司总股本数量为74,293.62万股，股本总数将增加25.50%，公司的股东权益也相应增加。

　本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，有利于增强公司的资本实力，提高公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好的保障。发行完成后，公司的总股本与净资产总额将增加，但由于募集资金投资项目存在一定的建设期，项目产生收益亦需要一定时间，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

　二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

　本次非公开发行完成后，公司总股本及净资产将增加。虽然本次发行募集资金投资项目将促使公司业务快速发展，但是公司业务扩张引起的收入和利润增长需要一定过程和时间。如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则本次非公开发行完成后公司即期回报指标存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。

　三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　为保护投资者利益，保证公司此次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用；积极推进公司发展战略，努力提升公司市场地位，提高市场占有率和竞争力；在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东等措施，提高公司未来的回报能力。

　1、整体实力迅速增强，为公司未来做大做强奠定基础

　本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产大幅增加，同时公司资产负债率将下降，公司的抗风险能力、长远发展能力和综合实力显著加强，市场价值和整体估值明显提高。公司将立足于复合肥行业，紧抓国家推进农业现代化改革及农村土地流转的发展机遇，依托企业品牌和资源优势，积极拓展公司业务范围和客户群体，加大市场开拓力度，提升公司行业竞争力，未来，公司的收入和利润有望快速增长，从而更好的回报股东。

　2、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　本次非公开发行募集资金将用于年产90万吨新型复合肥项目和司尔特“O2O”农资电商服务平台项目，切合目前复合肥行业的发展趋势，符合国家相关产业政策。公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，规范了募集资金的使用。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中。本次募集资金到账后，公司将有序推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

　3、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益

　公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三年（2015-2017）股东回报规划》。进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力。

　问题2、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。

　答复：

　最近五年内申请人未曾受到证券监管部门和交易所的处罚，仅收到中国证监会安徽监管局于2013年7月29日下发的皖证监函字（2013）177号《监管关注函》。

　1、主要内容及整改情况

　问题1、你公司未按月分配完工入库的副产品生产成本、结转副产品销售成本、而是在年末对全年销售的副产品成本进行一次分配，即将全年销售的副产品应分配的成本在12月份从主产品当月销售成本中调出。该核算模式会导致库存副产品账实不符，且各月主产品生产成本核算不够准确。上述行为不符合《企业会计准则第1号-存货》第七条的相关规定。

　答复：由于副产品成本占总成本比重小，因此选择在12月份将全年销售的副产品应分配的成本从主产品当月销售成本中调出处理原则，该核算模式保证了年度存货及成本的准确性，但会导致库存副产品账实不符，且各月主产品生产成本核算不够准确。

　为了符合《企业会计准则第1号-存货》第七条的相关规定，公司已重新制定主、副产品的分配政策，按月分配，以保证库存主、副产品账实相符及各月产品成本的准确。

　问题2、你公司将账面原值214.51万元的建筑物列入机器设备类资产进行核算，固定资产分类不够准确。上述行为不符合《企业会计准则第4号-固定资产》第十五条的相关规定。

　答复：经过复查，公司在固定资产卡片和总账系统中将账面原值214.51万元的建筑物列入机器设备类资产进行核算，但在计算折旧时将其按照房屋建筑物的折旧政策进行折旧计提（公司根据EXCEL手工计算折旧），因此对利润无影响，系财务报表附注中分类列报错误。

　公司已经将上述错误在总账系统中进行了调整，并对固定资产卡片进行了修正。公司将加强财务核算的复核工作，以有效控制财务核算过程中存在的风险。

　问题3、你公司2012年末销售部门借出备用金200万元，较上一年度大幅增长，但未见备用借款管理限额标准。上述行为不符合企业内部控制的规范要求。

　答复：2012年末，公司销售部门借出备用金200万元，供销售部门员工使用，较上一年度大幅增长，主要原因是2013年公司募投项目将试运营，为了应对产能增加带来的销售压力，公司要求销售部门积极拓展新市场，因此增加了销售部门的备用金。为了大额借出备用金的安全，公司实际执行了必要的控制措施如下：

　备用金以销售部门负责人的名义开立账户，供销售部门员工使用，销售部门负责人作为备用金安全的第一责任人。该账户由销售部门出纳员保管，同时开通了短信通知业务，由财务总监实时关注资金的使用情况。

　销售人员按需申领备用金，申领备用金时必须经过销售部门负责人的审批。

　实际费用发生后，由销售人员提出报销申请，经过销售部门负责人、财务部门审核，报公司领导审批。

　为了进一步规范备用金的管理，公司已根据企业内部控制规范的相关要求，制定完善了《备用金管理制度》，明确了备用金范围、备用金借款和报销手续程序、备用金额度、备用金使用审批权限等事项，建立了较为完善的备用金内部控制制度，并严格按照制度贯彻执行，有效控制备用金出借带来的风险。

　问题4、你公司2012年年报未将第二大客户铜陵市双兔农资有限责任公司（销售收入4,115.30万元）列为前五名客户进行披露。上述行为不符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定（2010年修订）》（证监会公告[2010]1号）第三十四条的相关规定。

　答复：经过复查，公司2012年年报未将第二大客户铜陵市双兔农资有限责任公司（销售收入4,115.30万元）列为前五名客户进行披露，主要原因是公司财务系统根据分公司账套分产品分客户核算，在2012年系统进行初始化的过程中分公司录入的客户名称不完全一致，宁国老厂区账套录入的系“铜陵市双兔农资有限责任公司”，宣城分公司账套录入的系“铜陵市双免农资有限责任公司”，因而在汇总统计时，该客户未能合并成功，在财务报告复核过程中未能发现此项错误。

　公司已对宣城分公司初始化错误进行了修正，今后将加强财务核算基础和财务报告流程的复核工作，以有效应对财务核算基础和财务报告编制过程中存在的风险。

　2、保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见

　本保荐机构采取核查监管文书、问询申请人相关人员、查阅公司的ERP系统、备用金管理和内部控制等相关制度、重新计算成本分配表等方式，对上述关注问题及整改情况进行了核查。经核查，公司针对问题1已重新制定主、副产品的分配政策，按月分配，各月产品成本计算准确，库存主、副产品账实相符；针对问题2公司已在总账系统中将214.51万元的建筑物从机器设备调整为房屋建筑物，并修改了固定资产卡片；针对问题3公司已建立了一套较为完善的备用金管理制度，并有效执行，申请人会计师于2014年2月18日对司尔特2013年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》；针对问题4公司认真核对了分公司和总公司的客户名称，使其保持一致，便于合并统计客户销售额，已修正了相应的列报错误。

　经核查，保荐机构认为，上述关注函所涉及的问题已得到整改落实，对本次非公开发行无实质性影响。

　保荐代表人：何光行 孙彬

　保荐机构：国元证券股份有限公司

　2015年 5月14日