证券代码：000797　 证券简称：中国武夷　 公告编号：2015-043

　中国武夷实业股份有限公司

　第五届董事会第十四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中国武夷实业股份有限公司第五届董事会第十四次会议于2015年4月30日以书面专人送达、电子邮件方式发出通知，2015年5月13日以通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，5名监事列席会议。会议由董事长丘亮新先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经认真审议研究，与会董事形成如下决议：

　一、《关于终止公司2014年非公开发行股票方案的议案》

　鉴于公司2014年第一次临时股东大会审议通过非公开发行股票相关议案后，至今已超过1年，且资本市场环境发生较大变化，为维护全体股东利益，拟调整融资方式，终止公司2014年非公开发行股票方案。

　本议案涉及关联交易事项，关联方董事丘亮新先生、林秋美先生和徐凯先生回避表决，独立董事认可该议案。

　同意6票；反对0票；弃权0票

　二、《关于公司符合配股条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律和规范性文件规定，公司经自查认为：公司符合有关法律、法规关于上市公司配股的各项规定和要求，公司具备申请配股的资格和条件。

　同意9票；反对0票；弃权0票

　三、《关于公司2015年度配股方案的议案》

　会议以逐项审议表决的方式审议通过了《关于公司2015年度配股方案的议案》。 本次配股发行方案具体如下：

　1、发行方式

　本次发行采用向原股东配售（配股）的方式进行。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　2、配售股票种类、面值

　本次配股的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　3、配股基数、比例和数量

　本次配股拟以公司截至2015年3月31日的总股本389，452，440股为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。最终配股比例和配股数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照变动后的总股本进行相应调整。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　4、配股价格和定价原则

　（1）配股价格：以刊登发行公告前20个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定最终的配股价格。

　（2）定价原则：

　①不低于发行前最近一期经审计的公司每股净资产； ②考虑募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排； ③参考本公司股票在二级市场上的价格、市盈率及市净率等情况； ④由本公司董事会与保荐人/主承销商协商确定。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　5、配售对象

　本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　6、发行时间

　本次配股在中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向全体股东配售股份。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　7、本次募集资金的用途

　本次配股募集资金总额不超过140，000万元，扣除发行费用后将全部用于偿还公司借款。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　8、本次配股前滚存未分配利润的分配方案

　公司配股前滚存的未分配利润由配股完成后的股东依其持股比例享有。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　9、本次配股决议的有效期限

　本次配股的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　本次配股方案须报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　四、《公司2015年配股募集资金使用的可行性分析报告》

　具体内容详见同日公告的《中国武夷实业股份有限公司2015年配股募集资金使用的可行性分析报告》（公告编号：2015-046）。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　五、《公司关于前次募集资金使用情况的报告》

　具体内容详见同日公告的《中国武夷实业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2015-047）。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　六、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜的议案》

　为保证本次配股工作的顺利进行，拟提请股东大会授权董事会办理与本次配股有关的全部事宜，具体如下：

　1、全权办理本次配股申报事宜；

　2、在股东大会决议范围内确定本次配股实施时间、配股价格、配售数量、募集资金专项存储账户、发行起止日期、保荐机构及相关中介机构的选定等相关事宜；

　3、签署与本次配股相关的及募集资金使用过程中的有关重大合同和重要文件；

　4、根据证券监管部门对本次发行申请的审核意见对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划做出适当的修订和调整；

　5、在本次配股完成后，根据配股实施结果，对公司章程有关条款进行修改并办理工商变更登记；

　6、在本次配股完成后，办理本次配股发行的股份在深圳证券交易所上市事宜；

　7、在本次配股决议有效期内，若配股政策或市场条件发生变化，按新政策对本次配股方案进行相应调整并继续办理本次配股事宜；

　8、在出现不可抗力或其它足以使本次配股发行计划难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定该配股发行计划延迟实施；

　9、若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十而导致发行失败风险发生时，董事会按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东；

　10、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次配股相关的其它事宜。

　11、本授权自股东大会通过本次配股议案之日起一年内有效。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　七、《关于公司配股摊薄即期回报及填补措施的议案》

　具体内容详见同日公告的《中国武夷实业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2015-049）。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　八、《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》

　公司定于2015年6月2日下午2：30召开公司2015年第一次临时股东大会，审议事项详见公司《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-050）。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　九、《关于增补林秋美先生为公司第五届董事会提名委员会成员的议案》

　增补林秋美先生为公司第五届董事会提名委员会成员。增补后，董事会提名委员会由林秋美先生、林添茂先生、潘琰女士、颜永明先生和童建炫先生组成，童建炫先生任主任委员。

　同意9票；反对0票；弃权0票

　十、《关于向大股东福建建工集团总公司转让福建省武夷工程建设公司等三家子公司股权的议案》

　公司建筑工程承包业务以国际工程承包为主，为避免同业竞争，提高公司资产使用效率，经福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司评估，以1，461.33万元的价格将福建省武夷工程建设公司、福建建工集团厦门公司和福建省建筑材料设备公司等三家全资子公司100%股权转让给大股东福建建工集团总公司。以2014年12月31日为评估基准日，上述资产评估价格为1，461.33万元，具体情况如下：

　1. 福建省武夷工程建设公司

　净资产账面值为人民币508.54万元，评估值为人民币962.11万元，增值453.57万元，增值率89.19%。其主要经营建筑工程承包业务，2014年无营业收入，净利润为亏损18万元。

　2.福建建工集团厦门公司

　净资产账面值为人民币-144.72万元，评估值为人民币411.84万元，增值556.56万元，增值率384.58%。其主要经营建筑工程承包业务，2014年营业收入10.08万元，净利润为亏损4.27万元。

　3.福建省建筑材料设备公司

　净资产账面值为人民币38.29万元，评估值为人民币87.38万元，增值49.09万元，增值率128.21%。其主要经营建筑材料设备经销业务，2014年营业收入259.30万元，净利润为亏损53.90万元。

　本议案构成关联交易，关联方董事丘亮新先生、林秋美先生和徐凯先生回避表决。公司董事会认为此次交易有利于公司盘活资产，避免与大股东同业竞争；交易价格经中介机构评估，较公允，没有损害公司及非关联股东的利益。公司独立董事认为上述关联交易有利于避免公司与大股东的同业竞争，盘活资产，交易价格以评估价为基础，未发现存在违反诚信原则的情形，没有损害中小股东利益，同意提交董事会审议。

　同意6票；反对0票；弃权0票

　十一、《关于2015年向大股东借款5亿元额度的议案》

　为加快公司房地产项目的开发，2015年公司及子公司拟向大股东福建建工集团总公司借款不超过5亿元额度，年利率不超过12%，根据项目资金需求情况签订借款合同。

　本议案构成关联交易，关联方董事丘亮新先生、林秋美先生和徐凯先生回避表决。公司董事会认为此次交易有利于公司资金周转，利率控制在12%以下，接近市场利率，没有损害公司及非关联股东的利益。公司独立董事认可该议案，同意提交董事会审议。

　同意6票；反对0票；弃权0票

　上述第一至七项和第十一项议案需提交公司股东大会审议，议案三需逐项表决。

　特此公告

　中国武夷实业股份有限公司董事会

　2015年5月14日

　证券代码：000797　 证券简称：中国武夷　 公告编号：2015-044

　中国武夷实业股份有限公司

　第五届监事会第六次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中国武夷实业股份有限公司第五届监事会第六次会议于2015年4月30日以书面专人送达、电子邮件方式发出通知，于2015年5月13日以通讯方式召开。应到监事5人，实到监事5人。会议由监事会主席俞建辉先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。全体监事一致形成如下决议：

　一、《关于终止公司2014年非公开发行股票方案的议案》

　鉴于公司2014年第一次临时股东大会审议通过非公开发行股票相关议案后，至今已超过1年，且资本市场环境发生较大变化，为维护全体股东利益，拟调整融资方式，终止公司2014年非公开发行股票方案。

　本议案涉及关联交易事项，关联方监事黄明根先生回避表决。

　同意4票；反对0票；弃权0票

　二、《关于公司符合配股条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律和规范性文件规定，公司经自查认为：公司符合有关法律、法规关于上市公司配股的各项规定和要求，公司具备申请配股的资格和条件。

　同意5票；反对0票；弃权0票

　三、《关于公司2015年度配股方案的议案》

　同意5票，反对0票，弃权0票。

　四、《公司2015年配股募集资金使用的可行性分析报告》

　同意5票，反对0票，弃权0票。

　五、《公司关于前次募集资金使用情况的报告》

　同意5票，反对0票，弃权0票。

　六、《关于向大股东福建建工集团总公司转让福建省武夷工程建设公司等三家子公司股权的议案》

　本议案涉及关联交易事项，关联方监事黄明根先生回避表决。

　同意5票，反对0票，弃权0票。

　七、《关于2015年向大股东借款5亿元额度的议案》

　本议案涉及关联交易事项，关联方监事黄明根先生回避表决。

　同意5票；反对0票；弃权0票。

　上述第一至五项和第七项议案需提交公司股东大会审议。

　特此公告

　中国武夷实业股份有限公司监事会

　2015年5月14日

　证券代码：000797　 证券简称：中国武夷　 公告编号：2015-045

　中国武夷实业股份有限公司独立董事意见

　根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司章程等有关规定，作为中国武夷实业股份有限公司独立董事，对公司本次终止非公开发行股票方案、配股融资事项、以及与和大股东福建建工集团总公司关联交易事项发表如下意见：

　一、关于终止公司2014年非公开发行股票方案的意见

　鉴于公司2014年第一次临时股东大会审议通过非公开发行股票相关议案后，至今已超过1年，且资本市场环境发生较大变化，为维护全体股东利益，公司拟调整融资方式，终止公司2014年非公开发行股票方案。我们认为该议案不会损害中小股东利益，同意提交董事会审议。本议案涉及关联交易事项，关联方董事丘亮新先生、林秋美先生和徐凯先生回避表决。

　二、关于公司本次配股融资事项的意见

　（一）公司符合现行配股相关政策和法律法规的条件与要求，具备申请配股的资格。

　（二）本次配股融资方案的论证分析报告综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，以及本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施。本次配股融资对于公司推动自身业务的快速发展、为全体股东持续创造价值均有着积极的作用和重要的影响。我们同意本次配股融资方案的论证分析报告。

　综上，我们同意本次配股融资事项，同意公司本次配股融资的相关议案，并将监督公司合法有序地推进本次配股融资工作，以切实保障全体股东的利益。

　三、关于向大股东福建建工集团总公司转让福建省武夷工程建设公司等三家子公司股权的意见

　为避免同业竞争，提高公司资产使用效率，经福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司评估，公司拟以1，461.33万元的价格将福建省武夷工程建设公司、福建建工集团厦门公司和福建省建筑材料设备公司等三家全资子公司100%股权转让给大股东福建建工集团总公司。

　上述事项构成关联交易，该交易有利于避免公司与大股东的同业竞争，盘活资产，交易价格以评估价为基础，未发现存在违反诚信原则的情形，没有损害中小股东利益，同意提交董事会审议；公司于 2015年5月13日召开了第五届董事会第14次会议，与会董事认真审议了本次关联交易的资料。在关联方董事丘亮新先生、林秋美先生和徐凯先生回避表决的情况下，6名董事（包括3名独立董事）一致表决通过了《关于向大股东福建建工集团总公司转让福建省武夷工程建设公司等三家子公司股权的议案》。我们认为：董事会会议的召集、召开程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，合法有效。

　四、关于向大股东借款5亿元额度的意见

　公司2015年拟向大股东福建建工集团总公司借款5亿元以内，有利于满足公司生产经营资金需求，年利率控制在12%以内，接近市场利率水平，未发现有损害中小投资者利益的情形，同意提交公司董事会审议。关联方董事丘亮新先生、林秋美先生和徐凯先生回避表决，董事会会议的召集、召开程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

　独立董事：潘琰 颜永明 童建炫

　2015年5月14日

　证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2015-046

　中国武夷实业股份有限公司

　配股募集资金使用的可行性分析报告

　为了贯彻实施公司整体发展战略，抓住行业发展机遇，做强做大公司主业，进一步巩固和提升公司的竞争优势，中国武夷实业股份有限公司（以下简称“中国武夷”）拟通过配股的方式募集资金用于偿还借款。公司对本次配股募集资金运用的可行性分析如下：

　一、本次募集资金使用投资计划

　本次配股募集资金总额不超过140，000万元，扣除发行费用后将全部用于偿还公司借款。

　二、本次募集资金投资项目的可行性分析

　（一）公司本次配股的背景及目的

　1、公司本次配股的背景

　（1）“一带一路”战略的提出，公司国际工程承包业务面临历史发展机遇

　习总书记在2013 年9月和10月分别提出建设新丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的战略构想。之后十八届三中全会、中央经济工作会议及2014年政府工作报告均提到推进丝绸之路经济带及21 世纪海上丝绸之路建设。2015年的中央经济工作会议定调一带一路2015年要取得良好开局，要重点推进。2015年两会的政府工作报告中指出要推进丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路合作建设。2015年3月28日，中央出台的《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》从时代背景、共建原则、框架思路、合作重点、合作机制等方面阐述了“一带一路”的主张与内涵，提出了共建“一带一路”的方向和任务。“一带一路”发展战略的提出，将深刻改变中国未来30年经济版图，并极大拉升相关国家的基础设施建设、固定资产投资，提高国际工程市场空间。同时，将通过金融支持、政策支持、国际合作等多种方式、渠道，大大提高国内企业在国际工程承包领域的市场竞争力。

　近年来，公司主要在肯尼亚以投标方式承揽传统公路、市政、房建等工程，国际工程承包业务取得长足进展。公司预期肯尼亚经济发展仍处于上升期，特别是肯尼亚公私合营法的通过和政府在基础设施建设力度的不断加大，其建筑市场仍有巨大的发展潜力。公司将积极开拓国际工程总承包模式，推动政府互惠项目、两优项目的实施，同时加快布局肯尼亚周边非洲国家的工程承包市场，加快在埃塞俄比亚、加纳、乌干达、津巴布韦等国家成立分公司，紧密跟随国家发展战略，抓住难得的历史性机遇，争取国际承包工程业务实现新的爆发性增长。

　（2）房地产长效调控机制初步建立，行业发展趋于理性

　中国房地产行业保持了十几年的良好发展，已成为国家经济的重要支柱。近年来，国家出台了一系列对房地产市场的宏观调控政策，房价过快上涨的势头得到一定的遏制。国家房地产政策正逐步从严峻的调控转为差异化对待，房地产长效调控机制初步建立。2014年9月和10月，中国人民银行会同中国银行业监督管理委员会、财政部、住房城乡建设部等部门下发通知，放松商业贷款和住房公积金贷款的限制政策，支持居民家庭合理的住房贷款需求。2015年政府报告明确提出稳定住房消费，坚持分类指导，支持居民自住和改善性住房需求的政策方针。2015年3月30日，中国人民银行、住房城乡建设部、中国银行业监督管理委员会联合发文，调整个人住房贷款政策，二套房最低首付比例降至40%。同日，财政部、国家税务总局发布通知调整个人住房转让营业税政策，二手房交易免征营业税的条件由购房满5年改为满2年。

　随着房地产长效调控机制初步建立并逐步完善，我国新型城镇化建设的推进，以及党的十八大提出到2020年实现国民生产总值和城乡居民收入比2010年翻一番的目标，房地产市场将渐趋理性，刚性需求仍将保持一定规模，房地产行业的发展前景良好。

　2、公司本次配股的目的

　本次配股募集资金用于偿还借款，有利于提高公司资金实力和国际工程承揽能力，促进公司国际工程承包业务发展；同时有助于公司降低负债规模，节省财务费用，提高公司的抗风险能力和财务安全水平。

　（二）以募集资金偿还借款的必要性和合理性

　1、公司资产负债率过高

　近年来，虽然公司积极采取措施，降低资产负债率，但公司总体资产负债率一直处于较高水平。公司最近三年及一期末的资产负债率情况如下：

　■

　较高的资产负债率，在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，制约了公司的融资能力，使公司面临较高的财务风险。

　2、公司财务负担过重

　截至2015年3月31日，公司合并口径的短期借款223，977.77万元、长期借款159，487.59万元，加上一年内到期的非流动负债95，847.87万元，总体有息负债规模已达到479，313.23万元。

　尽管借款为公司生产经营提供了良好的支持和保障，但大量的有息负债加重了公司的财务成本，导致公司利息支出逐年攀升，直接影响到公司的经营业绩。公司最近三年及一期的利息支出情况如下：

　■

　3、公司资金紧张

　近年来，公司生产经营遇到较大挑战，公司流动资金亦日趋紧张。截至2015年3月31日，公司总资产为860，858.82万元，货币资金仅为145，098.91万元，占总资产的比重仅为16.86%。同期，公司的流动比率、速动比率分别为1.40、0.41，处于较低水平，短期偿债能力较弱。 随着公司加大国际工程承揽力度，加快北京武夷花园南区推进进度，公司经营规模将进一步扩大，公司资金紧张的局面将愈发突出。

　4、偿还借款积极效应突出

　从长期看，以募集资金偿还借款，是公司正常经营的需要，有助于降低公司财务风险，增强公司持续经营能力。随着公司经营规模进一步扩大，公司资金紧张的局面将愈发突出。以募集资金偿还借款，能够有效的降低公司资产负债率，增强公司偿债能力，有助于提高公司在银行的融资能力，为后续公司根据业务发展需要及时向银行借款创造条件，促进公司的发展。

　从短期看，公司借款利率最高达到12%，按1年期贷款基准利率上浮30%测算，以募集资金偿还借款，每年公司可节约财务费用约9，282.00万元，对降低公司利息支出，提高公司利润有积极作用。

　（三）偿还借款规模适当

　公司本次配股募集资金总额不超过140，000万元，扣除发行费用后将全部用于偿还公司借款。截至2015年4月30日，公司本外币银行借款约合46.64亿元人民币，其中母公司人民币银行借款15.95亿元，美元银行借款2.41亿美元；子公司人民币银行借款13.51亿元，美元银行借款0.18亿美元，港币银行借款1.7亿港币。以募集资金总额不超过140，000万元偿还借款，占本外币银行借款比重约为30.02%，规模适当。

　截至2015年4月30日，公司母公司银行借款具体情况如下：

　单位：万元

　■

　截至2015年4月30日，公司子公司银行借款情况如下：

　单位：万元

　■

　注：2015年4月30日银行间外汇市场人民币汇率中间价为：1美元兑人民币6.1137元，1港元兑人民币0.78881元。

　三、本次募集资金运用对公司经营管理及财务状况的影响

　（一）对公司经营管理的影响

　本次募集资金投资项目的实施将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，提高公司业绩的稳定性，促进公司价值及股东利益的快速稳健增长。

　（二）对公司财务状况的影响

　1、增大公司净资产规模

　本次发行完成后，公司的净资产规模增大，有助于增强公司资金实力，为公司后续发展提供有力的资金保障。

　2、增强公司盈利能力

　本次募投项目实施将改善公司财务结构，降低利息支出，增强公司的持续盈利能力。

　3、对公司现金流的影响

　本次发行完成后，公司现金流入将大幅增加；以募集资金偿还借款将对公司筹资活动现金流产生较大影响；同时也有利于公司国际工程承包业务及房地产开发业务发展，改善公司经营活动现金流状况。

　4、对公司负债结构的影响

　本次发行募集资金到位后，将增加公司净资产，提升公司的资金实力，同时本次募集资金用于偿还借款，有助于降低公司资产负债率，使得公司资产负债结构更趋合理。因此，本次发行不会导致公司负债比例过低或过高、财务成本不合理的情况。

　综上所述，本次非公开发行A股股票募集资金的运用，符合国家产业政策和本公司发展的需要，方案的实施将进一步扩大公司资产规模，提升公司资产质量，增强公司核心竞争力，促进公司持续、健康发展，符合公司及全体股东的利益。

　中国武夷实业股份有限公司董事会

　2015年5月14日

　证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2015-047

　中国武夷实业股份有限公司

　关于前次募集资金使用情况的报告

　一、前次募集资金的数额及到位时间

　公司经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]93号文批准，于2000年8月8日至21日以配股方式向社会公众股股东发行人民币普通股3，003万股，扣除相关发行费用后，共募集资金21，800万元，募集资金已于2000年8月25日前到位，资金在公司开立的专项帐户存放，并业经福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴所（2000）股验字第14号验资报告确认。

　截至2015年3月31日，公司前次募集资金在银行的存储情况：

　单位：万元

　■

　注：募集资金22，762.74万元扣除支付的相关承销费、交易手续费、券商手续费及其他费用等962.74万元，实际可用募集资金总额为21，800.00万元。

　二、《配股说明书》承诺项目投入及效益情况

　（一）前次募集资金使用情况对照表

　单位：万元

　■

　注：1、由于北京知春花园项目合作终止，变更为北京武夷花园三期房地产项目；

　2、由于江苏武夷生物工程有限公司拟开发生产的抗癌新药紫杉醇换代产品未获有关部门审批，变更为参与设立福建华融电子有限公司。

　（二）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表情况

　单位：万元

　■

　公司持有福建华融电子有限公司20.93%股权，该公司主要从事电子计算机技术服务。造成该公司严重亏损的原因主要是其产品缺乏竞争力，软件产品的利润率大幅下滑；经营层为追求市场占有率，盲目在全国各地设立销售网点，造成经营成本高企，最终导致严重亏损。公司于2009年12月31日对该项投资全额计提了资产减值准备。

　三、前次募集资金变更投向情况

　公司变更募集资金10，500万元，占前次募集资金总额的48.17%。该募集资金10，500万元原投入以下两个项目：1、北京知春花园项目计划投资10，000万元；2、投资筹建江苏武夷生物工程有限公司500万元。由于知春花园项目合作终止以及江苏武夷生物工程有限公司拟开发生产的抗癌新药紫杉醇换代产品未获有关部门审批等原因，经公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第六次会议研究，并提交2001年5月11日召开的公司2000年度股东大会审议通过，变更投入用于以下两个项目：1、北京武夷花园三期房地产项目投资9，350万元；2、福建华融科技股份有限公司投资1，150万元。该变更配股募集资金投向的董事会决议及有关说明公告刊登在2001年2月22日《证券时报》、《中国证券报》上，公司2000年度股东大会决议公告刊登在2001年5月22日《证券时报》、《中国证券报》上。

　四、前次募集资金使用情况与公司定期报告等信息披露文件有关内容对照的情况

　公司董事会将前次募集资金实际使用情况与公司已公开披露的定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容进行了逐项对照，认为前次募集资金足额到位，实际使用情况与披露内容相符。

　中国武夷实业股份有限公司董事会

　2015年5月14日

　证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2015-048

　中国武夷实业股份有限公司

　关于控股股东承诺以现金方式全额认购

　配股股票的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月13日收到控股股东福建建工集团总公司的《关于认购中国武夷实业股份有限公司配股股票的承诺函》，承诺以现金方式全额认购可获配售的所有股份。

　公司本次配股方案尚需经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　特此公告。

　中国武夷实业股份有限公司董事会

　2015年5月14日

　证券代码：000797　 证券简称：中国武夷　 公告编号：2015-049

　中国武夷实业股份有限公司

　关于配股摊薄即期回报及填补措施

　中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第14次会议审议通过了关于配股的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

　（特别提示：本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。）

　一、本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　本次配股拟以公司截至2015年3月31日的总股本389，452，440股为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售，即配股发行数量上限为116，835，732股。按照本次配股规模11，683.57万股计算，本次配股完成后，公司总股本将由38，945.24万股增加至50，628.82万股。本次发行募集资金将全部用于偿还借款，一方面可减少公司未来的财务费用，有利于扩大公司业务量，增加公司净利润；另一方面，在公司股本有所增加的情况下，如果公司净利润的增长未能超过股本扩张速度，公司摊薄后的即期每股收益将下降。公司对本次配股对即期回报的影响测算如下：

　（一）测算假设

　1、假设公司2015年业绩与2014年持平。

　2、假设本次配股于2015年9月30日完成，该完成时间仅为估计。

　3、本次配股募集资金140，000万元，未考虑发行费用。本次配股数量为11，683.57万股，最终发行数量和募集资金以经中国证监会核准为准。

　4、假设以募集资金偿还借款可当期产生效益，节省财务费用按贷款基准利率（5.10%）上浮30%测算。

　（二）测算结果

　■

　经测算，本次配股对2015年股东回报略有摊薄，发行前预测每股收益为0.29元，发行后每股收益下降0.03元，下降比例10.71%。

　二、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　为促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司将采取如下措施增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，为中长期的股东价值回报提供保障。

　1、保持主营业务稳定、快速发展。

　本次配股募集资金用于偿还公司借款，不仅可以改善公司资产负债结构，而且可以增强公司资金实力。公司的净资产增加，资产负债率下降，公司资本实力进一步增强。募集资金到位后，公司将提高资金使用效率，保障股东的长期利益。

　2、加强募集资金管理，保证募集资金规范使用

　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已制定和完善募集资金管理相关的管理制度。

　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次配股募集资金到位后，公司将对募集资金进行专项存储，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　3、降低公司财务费用、提升盈利能力

　公司拟使用本次配股募集资金偿还公司借款，进一步改善公司的资产结构和财务状况，公司将充分利用该等资金支持公司的日常经营，提高资金使用效率，降低财务费用支出，提升公司盈利能力。

　4、严格落实现金分红政策

　为完善公司利润分配政策，推动公司建立科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）等法规的要求，公司制定完善了现金分红政策，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　中国武夷实业股份有限公司董事会

　2015年5月14日

　证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2015-050

　中国武夷实业股份有限公司

　关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1、本次股东大会为公司2015年第一次临时股东大会。

　2、本次股东大会由公司第五届董事会召集，经董事会五届14会议决议召开。

　3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定。

　4、会议召开的时间、方式：

　（1）现场会议于2015年6月2日(星期二)下午2：30召开。

　（2）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年6月2日（星期二）上午9：30～11：30，下午1：00～3：00；

　（3）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年6月1日15：00至2015年6月2日15：00期间的任意时间。

　（4）本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票或其他表决方式中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　5、出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2015年5月27日。在股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　6、会议地点：福州市五四路89号置地广场33层本公司大会议室。

　二、会议审议事项

　议案1：关于终止公司2014年非公开发行股票方案的议案

　议案2：关于公司符合配股条件的议案

　议案3：关于公司2015年度配股方案的议案

　1、发行方式

　2、配售股票种类、面值

　3、配股基数、比例和数量

　4、配股价格和定价原则

　5、配售对象

　6、发行时间

　7、本次募集资金的用途

　8、本次配股前滚存未分配利润的分配方案

　9、本次配股决议的有效期限

　议案4：公司2015年配股募集资金使用的可行性分析报告

　议案5：公司关于前次募集资金使用情况的报告

　议案6：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜的议案

　议案7：关于公司配股摊薄即期回报及填补措施的议案

　议案8：关于2015年向大股东借款5亿元额度的议案

　以上议案于2015年5月13日经公司5届董事会第14次会议审议通过。内容详见2015年5月15日刊登在深圳证券交易所巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)上《公司第五届董事会第十四次会议决议公告》、《中国武夷实业股份有限公司2015年第一次临时股东大会材料》（公告编号分别为2015－043、051）。议案1和议案8为关联交易，关联方福建建工集团总公司将回避表决；议案3需要进行逐项表决。

　三、会议登记方法

　1、自然人股东亲自出席会议的，需持本人居民身份证或股东深圳证券帐户卡；授权委托代理人出席的还需持授权委托书（见附件）、代理人居民身份证。

　2、法人股东由法定代表人出席会议的，需持加盖单位公章的营业执照复印件或法定代表人证明、本人居民身份证；委托代理人出席的还需持授权委托书（见附件）和代理人居民身份证。

　3、股东可以通过信函或传真方式进行登记。

　（二）登记时间：

　2015年6月1日上午8：00—12：00，下午2：30—5：30

　（三）登记地点：

　福建省福州市五四89号置地广场33层公司董事会办公室

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码： 360797

　2、投票简称：武夷投票

　3、投票时间：2015年6月2日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　4、在投票当日，“武夷投票””昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　对于逐项表决的议案，如议案3中有多个需表决的子议案，3.00元代表对议案3下全部子议案进行表决，3.01元代表议案3中子议案3.01，3.02元代表议案3中子议案3.02，依此类推。

　表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表2 表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案，但不包括累计投票议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　如股东对“总议案”和单项议案重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年6月1日下午3：00，结束时间为2015年6月2日下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

　五、其他事项

　（一）现场会议联系方式：联系人：林金铸 罗东鑫

　地址：福建省福州市五四89号置地广场33层公司董事会办公室

　邮政编码：350003

　电话：0591-83170122 83170123传真：0591-83170222

　电子邮箱：gzb@chinawuyi.com.cn

　（二）会议为期半天，与会人员食宿及交通费自理。

　六、备查文件

　董事会5届14次会议决议。

　中国武夷实业股份有限公司董事会

　2015年5月14日

　附件：

　授权委托书

　中国武夷实业股份有限公司：

　兹委托 先生/女士（居民身份证号： ）代表本人(公司)出席贵公司于2015年6月2日在公司大会议室召开的2015年第一次临时股东大会。本委托书仅限该次会议使用，具体授权情况为：

　一、代理人是否具有表决权：

　□是□否

　如选择是，请继续填选以下两项，否则不需填选

　二、对列入股东大会议程的每一审议事项的表决指示：

　■

　三、如果未作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决：

　□是□否

　委托人身份证号:

　营业执照号码(委托人为法人的)：

　持股数：

　股东深圳证券帐户卡号：

　代理人签名：

　股东签名(委托人为法人的需盖章)：

　法定代表人签名(委托人为法人的)：

　委托日期： 年 月 日

　证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2015-052

　关于向大股东福建建工集团总公司

　借款5亿元额度的关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、关联交易概述

　中国武夷实业股份有限公司第五届董事会第14次会议于2015年5月13日审议通过《关于2015年向大股东借款5亿元额度的议案》，本议案构成关联交易。

　（一）交易基本情况

　为加快公司房地产项目的开发，2015年公司及其子公司拟向大股东福建建工集团总公司借款不超过5亿元额度，年利率不超过12%，根据项目资金需求情况签订借款合同。

　（二）本次交易对方福建建工系本公司第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，关联方董事回避行使表决权。公司独立董事潘琰女士、颜永明先生和童建炫先生事前同意本次交易并对此次交易无异议。

　（三）上述事项须公司股东大会审议。

　（四）上述行为不存在重大法律障碍。

　二、关联方基本情况

　（一）福建建工基本情况

　1.名称：福建建工集团总公司

　2.经济性质：全民所有制

　3.法定代表人：黄建民

　4.注册地：福州市鼓楼区五四路89号置地广场36层

　5.注册资本：6亿元

　6.注册号：350000100000635

　7.经营范围：房屋建筑工程施工总承包特级；机电安装工程施工总承包壹级；公路工程施工总承包壹级；市政公用工程施工总承包壹级；地基与基础工程专业承包壹级；建筑装修装饰工程专业承包壹级；建筑幕墙工程专业承包壹级；钢结构工程专业承包壹级；房地产开发；工程设计；交通工程质量检测；对高速公路、市政道路、港口、环保、城市轨道、填海工程、交通工程的基础设施项目投资；对外贸易；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

　8. 最近三年主要财务数据

　单位：万元

　■

　（二）关联关系

　福建建工是公司的第一大股东，截至 2014 年 12 月 31 日，持有公司 31.51%股权。

　三、关联交易标的基本情况

　5亿元以内货币资金。

　四、交易的定价政策及定价依据

　借款利率低于12%。双方参照市场利率水平协商。

　五、交易协议的主要内容

　公司及子公司2015年拟向大股东福建建工集团总公司借款不超过5亿元，年利率不超过12%，借款利息以现金支付。

　六、涉及关联交易的其他安排

　无

　七、交易目的和影响

　公司董事会认为：为加快公司房地产项目的开发，此次交易有利于公司资金周转，利率控制在12%以下，接近市场利率，没有损害公司及非关联股东的利益。

　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　2015年接受福建建工集团总公司担保余额40亿元以内，担保费6,000万元以内；2015年接受福建建工集团总公司劳务预计5亿元以内，上述二个事项已经公司2014年度股东大会审议通过。

　九、独立董事事前认可和独立意见

　公司2015年拟向大股东福建建工集团总公司借款5亿元以内，有利于满足公司生产经营资金需求，年利率控制在12%以内，接近市场利率水平，未发现有损害中小投资者利益的情形。关联方董事丘亮新先生、林秋美先生和徐凯先生回避表决，董事会会议的召集、召开程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

　十、中介机构意见结论（如适用）

　无

　十一、其他（如适用）

　无

　十二、备查文件

　1．公司第五届董事会第14次会议决议；

　2．独立董事意见；

　3．监事会决议。

　中国武夷实业股份有限公司董事会

　2015年 5月14日

　证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2015-053

　关于向大股东福建建工集团总公司转让

　福建省武夷工程建设公司等三家子公司股权的关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、关联交易概述

　中国武夷实业股份有限公司第五届董事会第14次会议于2015年5月13日审议通过《关于向大股东福建建工集团总公司转让福建省武夷工程建设公司等三家子公司股权的议案》，本议案构成关联交易。

　（一）交易基本情况

　公司建筑工程承包业务以国际工程承包为主，为提高公司国内建筑子公司及相关的建筑材料设备供应公司的资产使用效率，经福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司评估，以1,461.33万元的价格将福建省武夷工程建设公司、福建建工集团厦门公司和福建省建筑材料设备公司等三家全资子公司100%股权转让给大股东福建建工集团总公司。以2014年12月31日为评估基准日，上述资产评估价格为1,461.33万元。

　（二）本次交易对方福建建工系本公司第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，关联方董事回避行使表决权。公司独立董事潘琰女士、颜永明先生和童建炫先生事前同意本次交易并对此次交易无异议。

　（三）上述事项无须公司股东大会审议。

　（四）上述行为不存在重大法律障碍。

　二、关联方基本情况

　（一）福建建工基本情况

　1.名称：福建建工集团总公司

　2.经济性质：全民所有制

　3.法定代表人：黄建民

　4.注册地：福州市鼓楼区五四路89号置地广场36层

　5.注册资本：6亿元

　6.注册号：350000100000635

　7.经营范围：房屋建筑工程施工总承包特级；机电安装工程施工总承包壹级；公路工程施工总承包壹级；市政公用工程施工总承包壹级；地基与基础工程专业承包壹级；建筑装修装饰工程专业承包壹级；建筑幕墙工程专业承包壹级；钢结构工程专业承包壹级；房地产开发；工程设计；交通工程质量检测；对高速公路、市政道路、港口、环保、城市轨道、填海工程、交通工程的基础设施项目投资；对外贸易；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

　8. 最近三年主要财务数据

　单位：万元

　■

　（二）关联关系

　福建建工是公司的第一大股东，截至 2014 年 12 月 31 日，持有公司 31.51%股权。

　三、关联交易标的基本情况

　1．标的资产概况：

　（1）福建省武夷工程建设公司

　注册地：泉州市田安北路武夷花园文昌大厦12层

　注册资本：壹仟伍佰万圆整

　法定代表人姓名：赵铭

　成立日期：1989年4月28日

　评估基准日(2014年12月31日)净资产账面值为人民币508.54万元，评估值为人民币962.11万元，增值453.57万元，增值率89.19%。其主要经营建筑工程承包业务；本次交易价格等于评估值。其主要资产：文昌大厦第12层整层办公楼，房号12A-12D，建筑面积708.89平方米，钢筋混凝土结构，建于1997年。

　单位：元

　■

　2015年第一季度财务数据未经审计。

　（2）福建建工集团厦门公司

　注册地：厦门市思明区湖滨东路9号海峡大厦18层

　注册资本：伍佰陆拾万元整

　法定代表人姓名：陈必华

　成立日期：1989年8月5日

　评估基准日(2014年12月31日)净资产账面值为人民币-144.72万元，评估值为人民币411.84万元，增值556.56万元，增值率384.58%。其主要经营建筑工程承包业务；本次交易价格等于评估值。其主要资产为位于厦门市思明区的2套住宅的房地产，具体包括位于厦门市思明区华新路50号（华侨新村）底层（东）的房地产（建筑面积92.20平方米）和位于厦门市思明区华新路50号（华侨新村）第一层西侧的房地产（建筑面积89.25平方米）。

　单位：元

　■

　2015年第一季度财务数据未经审计。

　（3）福建省建筑材料设备公司

　注册地：福州市北大路242号

　注册资本：叁佰肆拾捌万圆整

　法定代表人姓名：黄朗

　成立日期：1990年6月21日

　评估基准日(2014年12月31日)净资产账面值为人民币38.29万元，评估值为人民币87.38万元，增值49.09万元，增值率128.21%。其主要经营建筑材料设备经销业务；本次交易价格等于评估值。

　单位：元

　■

　2015年第一季度财务数据未经审计。

　上述三家公司均为本公司全资子公司，其相关资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等。

　出售上述子公司股权导致本公司合并报表范围变更，本公司不存在为其提供担保、委托该子公司理财等方面的情况。截止2015年3月底，福建省建筑材料设备公司应付内部单位款123.13万元，福建建工集团厦门公司应付内部单位款278.82万元。

　四、交易的定价政策及定价依据

　以2014年12月31日为评估基准日，福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司为本次交易资产进行评估，评估价格为1,461.33万元。福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司具有评估业务相关的证券从业资格。本次交易在评估价基础上双方协商，达成以评估价作为成交价。

　五、交易协议的主要内容

　公司以1,461.33万元的价格将福建省武夷工程建设公司、福建建工集团厦门公司和福建省建筑材料设备公司等三家全资子公司100%股权转让给大股东福建建工集团总公司，转让价款以现金支付。转让前福建省建筑材料设备公司和福建建工集团厦门公司欠款，在转让后将由公司向大股东福建建工集团总公司收回。

　六、涉及关联交易的其他安排

　无

　七、交易目的和影响

　公司董事会认为：此次交易有利于公司盘活资产，避免与大股东同业竞争；交易价格经中介机构评估，较公允，没有损害公司及非关联股东的利益。上述转让事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　2015年接受福建建工集团总公司担保余额40亿元以内，担保费6,000万元以内；2015年接受福建建工集团总公司劳务预计5亿元以内，上述二个事项已经公司2014年度股东大会审议通过。

　九、独立董事事前认可和独立意见

　为避免同业竞争，提高公司资产使用效率，经福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司评估，公司拟以1,461.33万元的价格将福建省武夷工程建设公司、福建建工集团厦门公司和福建省建筑材料设备公司等三家全资子公司100%股权转让给大股东福建建工集团总公司。

　上述事项构成关联交易，该交易有利于避免公司与大股东的同业竞争，盘活资产，交易价格以评估价为基础，未发现存在违反诚信原则的情形，没有损害中小股东利益，同意提交董事会审议；公司于 2015年5月13日召开了第五届董事会第14次会议，与会董事认真审议了本次关联交易的资料，在关联方董事丘亮新先生、林秋美先生和徐凯先生回避表决的情况下，6名董事（包括3名独立董事）一致表决通过了《关于向大股东福建建工集团总公司转让福建省武夷工程建设公司等三家子公司股权的议案》。我们认为：董事会会议的召集、召开程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，合法有效。

　十、中介机构意见结论（如适用）

　无

　十一、其他（如适用）

　无

　十二、备查文件

　1．《公司第五届董事会第14次会议决议》；

　2．独立董事意见；

　3．监事会决议；

　4. 评估报告。

　特此公告

　中国武夷实业股份有限公司董事会

　2015年 5月14日

　证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2015-054

　中国武夷实业股份有限公司

　股东减持股份公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、股东减持情况

　1、股东减持股份情况

　■

　2、股东本次减持前后持股情况

　■

　二、其他相关说明

　1、本次减持是遵守相关法律、法规、规章、业务规则的规定：

　2、本次减持是遵守其在《股权分置改革说明书》、《收购报告书》等文件中所做出的最低减持价格等承诺：

　3、本次减持股东福建省能源集团有限责任公司非公司控股股东、实际控制人。本次权益变动后，能源集团仍是公司持股5%以上股东;

　4、公司基本面未发生重大变化;

　5、根据《上市公司收购管理办法》及相关的法律、法规的规定，福建省能源集团有限责任公司减持股份未达到公司股份总数的5%，无需披露持有本公司权益变动的报告书。

　三、备查文件

　福建省能源集团有限责任公司《减持股份的告知函》

　特此公告

　中国武夷实业股份有限公司董事会

　2015年5月14日