证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2015-037
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湖北凯乐科技股份有限公司
以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金
暨关联交易之实施情况报告书
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声 明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读公司已披露的《湖北凯乐科技股份有限公司以现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件。
释 义
在报告中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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第一节 本次交易概况
一、本次购买资产的基本情况
（一）交易主体
资产出让方：上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和等7名交易对方。
资产受让方：湖北凯乐科技股份有限公司。
（二）交易标的
上海凡卓100%股权。
（三）交易方案
凯乐科技拟以发行股份及现金方式购买上海卓凡等7名交易对方合计持有的上海凡卓100%的股权；同时拟向科达商贸、久银投资、陈清和金娅4名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。本次交易完成后，凯乐科技将持有上海凡卓100%股权。本次交易不构成重大资产重组，但由于涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
本次发行股份购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份和现金购买资产行为的实施。
本次交易涉及发行股份购买资产定价基准日为凯乐科技第八届董事会第三次会议决议公告日。
按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；定价基准日前20个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价为7.06元/股。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
自定价基准日至本次发行期间，因公司的利润分配预案未对本次发行构成实质性影响，故本次发行价格未调整，仍为7.06元/股。
本次交易标的资产的交易价格为86,000万元，上市公司向交易对方支付的股份对价合计约人民币73,100.00万元，合计发行股份数为10,354.11万股。
本次向上海卓凡和上海新一卓发行的对价股份设置2个锁定期间：
①第一个锁定期间为自本次发行结束之日起四十八（48）个月。第一个锁定期间届满，若已执行补偿的部分未超过通过本次交易取得的对价股份的75%，则上海卓凡和上海新一卓各自可解禁股份数量为：通过本次交易取得的对价股份数量的75%扣除第一个锁定期间内其已执行补偿的股份数量；若已执行补偿的部分超过通过本次交易取得的对价股份的75%，则上海卓凡和上海新一卓可解禁股份数量为0；
②第二个锁定期间为自第一个锁定期间届满之日起至自本次发行结束之日起第七十二（72）个月。第二个锁定期间届满，上海卓凡和上海新一卓各自可解禁其通过本次交易取得的对价股份的所有剩余部分（如有）。
本次向博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天以及杭州灵琰发行的对价股份设置3个锁定期间：
①第一个锁定期间为自本次发行结束之日起十二（12）个月且博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天以及杭州灵琰按照《补偿协议》执行完上述期间的盈利预测补偿义务后（如有，以较迟者为准）。第一个锁定期间届满时，博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天以及杭州灵琰各自可解禁股份数量：通过本次交易取得的对价股份数量的25%扣除第一个锁定期间内其已执行补偿的股份数量；
②第二个锁定期间为自第一个锁定期间届满之日起至自本次发行结束之日起第二十四（24）个月且博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天以及杭州灵琰按照《补偿协议》执行完上述期间的盈利预测补偿义务后（如有，以较迟者为准）。第二个锁定期间届满时，博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天以及杭州灵琰各自可解禁股份数量：通过本次交易取得的对价股份数量的35%扣除第二个锁定期间内其已执行补偿的股份数量；
③第三个锁定期间为自第二个锁定期间届满之日起至自本次发行结束之日起第三十六（36）个月且博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天以及杭州灵琰按照《补偿协议》执行完上述期间的盈利预测补偿义务及资产减值测试补偿义务后（如有，以较迟者为准）。第三个锁定期间届满时，博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天以及杭州灵琰各自可解禁其通过本次交易取得的对价股份的所有剩余部分（如有）。
④根据蓝金有限公司出具的《持续持股承诺函》：香港蓝金承诺本次新增的股份登记至公司名下起3年内不将新增股份上市交易或转让。
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。本次发行完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因而取得的新增股份，亦应遵守上述约定。
二、本次募集配套资金的非公开发行股票的发行方案
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为科达商贸、久银投资、陈清和金娅。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》，对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行。本次凯乐科技向科达商贸、久银投资、陈清和金娅募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一致，即为定价基准日前20个交易日股票交易均价7.06元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
自定价基准日至本次发行期间，因公司的利润分配预案未对本次发行构成实质性影响，故本次发行价格未调整，仍为7.06元/股。
4、发行数量
公司拟募集配套资金总额为25,200万元，根据发行价格计算，发行股份数量为不超过3,569.42万股。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
6、本次发行股份锁定期
本次科达商贸、久银投资、陈清和金娅所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、配套募集资金用途
本次发行拟募集配套资金总额为25,200万元，资金到位后，其中12,900万元用于支付本次交易的现金对价，12,300万元用于补充上市公司营运资金，增强重组后上市公司持续经营能力。
第二节 本次交易的实施情况
一、 本次交易的决策过程
本次交易已履行完成的决策程序如下：
2014年9月12日，凯乐科技第八届董事会第三次会议审议通过了本次重组预案及相关议案。
2014年9月12日，凯乐科技与上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，与科达商贸、久银投资、陈清和金娅签署了《附生效条件的非公开发行股份认购框架协议》。
2014年10月23日，凯乐科技第八届董事会第五次会议审议通过了本次重组正式方案及相关议案。
2014年10月23日，凯乐科技与上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和签署了《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，与科达商贸、久银投资、陈清和金娅签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》。
2014年11月10日，凯乐科技2014年第一次临时股东大会审议通过了本次重组正式方案及相关议案。
2015年2月6日，凯乐科技与科达商贸、久银投资、陈清和金娅签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》之《补充协议》。
2015年2月6日，经股东大会授权，本公司第八届董事会第十次会议审议通过了本次非公开发行股票数量调整为3,569.42万股，拟募集配套资金总额调整为25,200万元。
2015年2月11日，凯乐科技收到商务部反垄断局针对本次交易出具的《不实施进一步审查通知》。
2015年2月16日，中国证监会并购重组委2015年第15次会议审核通过本次重组事项。
2015年2月28日，商务部印发《商务部关于原则同意湖北凯乐科技股份有限公司变更为外商投资股份公司的批复》，原则同意湖北凯乐科技股份有限公司通过发行股份和支付现金的方式收购上海凡卓通讯有限公司100%的股权，变更为外商投资股份公司。
2015年3月27日，中国证监会印发《关于核准湖北凯乐科技股份有限公司向上海卓凡投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]453号），核准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案。
二、本次交易的实施情况
（一）交易标的资产交付及过户
1、资产交付及过户
上海凡卓依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于2015年4月8日领取了变更后的营业执照。上海凡卓股东由上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和等企业变更为凯乐科技。凯乐科技与交易对方完成了上海凡卓100%股权过户事宜。
2、过渡期间损益归属情况
本次交易股份交割日为2015年4月8日，即本次交易过渡期为2014年7月1日至2015年3月31日。
受凯乐科技与各交易对方委托，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）就上海凡卓在交易过渡期的损益情况进行了专项审计，并于2015年4月29日出具了中天运[2015]普字第90388号《专项审计报告》，认为上海凡卓公司合并过渡期损益表公允反映了上海凡卓公司2014年7月1日至2015年3月31日的经营成果。凯乐科技将根据《专项审计报告》确定的过渡期损益的金额享有该等收益和权益。
3、验资情况
2015年4月14日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中天运〔2015〕验字第00006号”《验资报告》。根据该验资报告，凯乐科技通过向上海卓凡等7名交易对方发行股份103,541,076股支付股份对价人民币73,100万元，同时支付现金对价人民币12,900万元收购上海凡卓100%股权。其中：上海卓凡等7名交易对方以其持有的上海凡卓100%股权对凯乐科技进行增资。截至2015年4月14日止，上海凡卓100%股权已变更至凯乐科技名下，相关的工商变更登记手续已经办理完成。上海市工商行政管理局奉贤分局已经为上海凡卓换发了注册号为310112000972756的营业执照。
4、新增股份登记情况
2015年4月23日，凯乐科技向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交并完成了股份登记申请，后获得其出具的《证券变更登记证明》，确认公司本次因增发股份变更登记的股份数量为139,107,648股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为666,747,648股。
其中，凯乐科技申请登记的出让资产方的股东持股明细为：上海卓凡持有51,283,895股，Blue Gold持有20,242,280股、上海新一卓持有12,466,346股、博泰雅持有8,604,263股、杭州灵琰持有7,568,852股、众享石天持有2,360,737股、海汇润和持有1,014,703股。
5、现金对价支付情况
2015年4月20日，凯乐科技向上海卓凡、上海新一卓、博泰雅、海汇润和分别支付了现金对价6,389.37万元、1,553.16万元、1,071.99万元、126.42万元；2015年4月21日，凯乐科技向杭州灵琰、众享石天分别支付了现金对价942.99万元、294.12万元。
因向境外企业支付现金程序较为复杂，截止本报告书出具之日，凯乐科技尚未完成向蓝金公司支付现金对价，相关手续仍在办理中。
（二）募集配套资金的实施情况
1、发行价格、发行对象及其获配情况
本次发行股份配套融资的股份发行价格与本次发行股份购买资产的股份发行价格相同，即亦为人民币7.06元／股。
截止2015年4月13日，本次非公开发行实际募集配套资金总额为25,110万元，以发行价格计算，发行股份数量为35,566,572股，具体情况如下：
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2、发行对象的基本情况
（1）荆州市科达商贸投资有限公司
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主营业务：商贸信息咨询服务；技术引进、开发；化工原料（不含化学危险品）批发、零售；建筑材料零售。
（2）久银投资基金管理（北京）有限公司
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经营范围：非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）
（3）陈清
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（4）金娅
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3、发行对象与公司的关联关系
发行对象中科达商贸为本公司控股股东，本次发行前持有上市公司22.32%的股份，为上市公司关联方。除此之外，其它发行对象除因本次非公开发行形成的关联关系外，与公司无其他的关联关系。
本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间除了《凯乐科技2014年年报》已披露的关联交易外不存在其他重大交易，也不存在认购本次发行股份、《凯乐科技2014年年报》已披露的关联交易外的未来交易的安排。
4、募集配套资金到账和验资情况
截止2015年4月13日，4名募集配套资金发行对象已将认购资金汇入长江保荐指定账户。
2015年4月13日，中天运会计师事务所(特殊普通合伙）出具了“中天运〔2015〕验字第00005号”《验资报告》：经我们审验，截至2015年4月13日止，长江证券承销保荐有限公司指定的认购资金账户已经收到非公开发行股票认购的投资者（共计4户）缴付的认购资金251,100,000.00元。其中：荆州市科达商贸投资有限公司缴付认购资金为人民币208,000,000.00元；久银投资基金管理（北京）有限公司缴付认购资金为人民币32,000,000.00元；陈清缴付认购资金为人民币5,100,000.00元；金娅缴付认购资金为人民币6,000,000.00元。
2015年4月14日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中天运〔2015〕验字第00006号”《验资报告》：经我们审验，截至2015年4月14日止，湖北凯乐科技股份有限公司本次发行股份已收到募集资金人民币982,100,000.00元，扣除保荐人、律师等发行费用人民币26,071,107.65元，实际到位资金人民币956,028,892.35元，其中：股本人民币139,107,648.00元，资本公积人民币816,921,244.35元。
5、股份登记等事宜的办理状况
2015年4月23日，公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交并完成了股份登记申请，后获得其出具的《证券变更登记证明》，确认公司本次因增发股份变更登记的股份数量为139,107,648股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量合计为666,747,648股。
其中，公司本次申请登记的向科达商贸等4名发行对象发行的股份数量合计为35,566,572股。
（三）发行前后公司前十大股东的持股变动情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的登记数据，截至2015年3月31日，公司前10名股东及其持股情况如下：
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本次股份登记完成后，截至2015年4月23日，公司前10大股东及其持股情况如下：
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（四）工商变更登记事宜
凯乐科技在办理完毕本次交易新增发行股份的登记工作后，已向工商行政管理部门申请办理了本次交易涉及的注册资本等变更登记手续，并已取得湖北省工商行政管理局于2015年5月6日换发的营业执照，注册号为420000000306380（1-3）。
（五）后续事项的合规性及风险
凯乐科技尚未完成向蓝金公司支付现金对价，相关手续仍在办理中。凯乐科技尚需办理向商务部申请换领外商投资企业批准证书等事宜。
截至本报告书出具日，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次涉及资产的交割过程及新增股份发行过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本报告书出具之日，凯乐科技的董事、监事、高级管理人员尚未发生更换或调整的情况。
截至本报告书出具之日，标的公司上海凡卓的董事会成员变更为韩平、隗凯、马圣竣、王德志、刘俊明、宋立新6人，监事会成员变更为李本林、王祖华，罗鹏3人，高级管理人员尚未发生更换或调整。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本报告书出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。凯乐科技就本次交易与交易对方上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和签署了《盈利预测补偿协议》对本次交易的盈利预测补偿进行了约定。
截至本报告书签署之日，本次交易双方已经签署并正在履行协议。凯乐科技已经与交易对方完成了上海凡卓100%股权过户事宜。凯乐科技也已依据协议向交易对方发行了股份，同时也已完成了募集配套资金的发行工作，并完成了所发行股份的登记工作；除向蓝金公司支付现金对价仍在办理之中外，向其余交易对象支付现金对价的工作也已完成。凯乐科技在本次交易过程中，交易双方对新增股份锁定、标的资产过渡期损益归属及避免同业竞争、关联交易、利润补偿等方面均做出了相关承诺。以上相关承诺的主要内容已在《湖北凯乐科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。截至本报告书签署之日，交易双方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、募集配套资金的专户管理
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，上市公司已在上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为70160157870000156。2015年4月13 日，公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行及独立财务顾问（主承销商）长江保荐签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，约定该专户仅用于凯乐科技募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
八、相关后续事项的合规性及风险
1、变更外商投资企业等事项
凯乐科技尚需办理向商务部申请换领外商投资企业批准证书等事宜，该等后续事项不存在无法办理的风险。
2、现金对价支付事项
凯乐科技尚未完成向蓝金公司支付现金对价，相关手续仍在办理中，该等后续事项不存在无法办理的风险。
3、相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行。
本次交易相关后续事项在合规性方面不存在实质障碍，相关后续事项不存在重大风险。
九、中介机构核查意见
（一） 独立财务顾问的结论性意见
凯乐科技本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成交付与过户；本次交易实施过程未违背相关法律法规的要求，新增注册资本已完成验资手续，新增发行股份已完成登记工作，上市公司已完成工商变更登记手续；标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，尚未发生违约行为；募集配套资金已实施专户管理；相关后续事项的办理不存在实质障碍与重大风险。
（二）律师的结论意见
本次交易已取得所有必要的批准和授权，该等授权和批准合法、有效；
凯乐科技签署的《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》和《股份认购协议之补充协议》的生效条件已经全部满足，前述协议已经生效，本次交易具备实施的法定条件；
上海凡卓100%股权已完成过户手续，相关权益已归凯乐科技所有；本次非公开发行股份募集配套资金认购方的认购款已划转至凯乐科技的募集资金专户，且完成验资等手续；凯乐科技为实施本次交易所履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等相关法律、法规的规定，合法有效；
凯乐科技已办理完毕新增股份登记、注册资本的工商变更及向除香港蓝金之外的交易对方支付现金对价；凯乐科技向香港蓝金支付现金对价不存在实质性法律障碍；相关各方已经或正在按照相关的协议及承诺履行，无违反协议及承诺的行为。
本次交易涉及目标资产的交割过程及凯乐科技新增股份发行过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。第三节 备查文件
一、备查文件
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二、备查地点
湖北凯乐科技股份有限公司
地址：湖北省公安县斗湖堤镇城关
邮政编码：434300
联系电话：027-87250890
传真号码：027-87250586
互联网址：www.cnkaile.com
湖北凯乐科技股份有限公司
2015年5月13日
证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2015-034
湖北凯乐科技股份有限公司
第八届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北凯乐科技股份有限公司第八届董事会第十五次会议于2015年5月13日下午在公司二楼会议室召开。本次会议通知于5月12日以电话形式通达各位董事，会议应到董事12人，实到董事12人，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议，会议由董事长朱弟雄先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议形成如下决议：
审议通过《关于参股北京中联创投电子商务有限公司的议案》；
本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2015-035号《湖北凯乐科技股份有限公司对外投资公告》。
特此公告
湖北凯乐科技股份有限公司
董事会
二○一五年五月十五日
证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 公告编号：临2015-035
湖北凯乐科技股份有限公司
对外投资公告
重要内容提示：
●投资标的名称：北京中联创投电子商务有限公司（以下简称“中联创投”）
●投资金额：人民币3000万元
一、对外投资概述
（一）为优化公司产业结构，进一步开拓新兴业务，实现在互联网金融领域的快速布局，提升公司持续盈利能力和抗风险能力，湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“凯乐科技”）于2015年5月13日与北京中联创投电子商务有限公司及北京创元联合投资有限公司签订了《战略投资合作协议》，根据评估机构出具的对中联创投评估报告，总估值人民币36,750万元，经三方商定，凯乐科技现金出资3000万元，参股中联创投, 增资完成后，公司将持有中联创投10%的股份。
（二） 交易的审议情况
本次对外投资已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过。根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》规定，公司本次对外投资金额为3,000万元，不满公司最近一期经审计净资产的20%，无需提交股东大会审议。
（三） 其他注意事项
本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中的规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
1、名称：湖北凯乐科技股份有限公司（甲方）
注册地：公安县斗湖堤镇城关
法定代表人：朱弟雄
注册资本：人民币伍亿贰仟柒佰陆拾肆万元整
经营范围：塑料硬管及管件、软管、管材、塑料零件及塑料土工合成材料、网络光缆塑料护套材料、装饰材料、建筑材料的制造及销售；化工产品（不含化学危险品及国家限制的化学品）、光纤、光缆产品、通信电缆、化工新材料（不含化学危险品及国家限制经营的化学物品）的制造与销售；市政工程、基础设施工程；饮食服务、文化娱乐服务；兼营钢材销售及对外投资；散装食品、预包装食品批发兼零售（经营期限与许可证核定的经营期限一致）。
2、名称：北京中联创投电子商务有限公司（乙方）
注册地：北京市海淀区海淀大街38号楼18层22-01室
法定代表人：王尔明
注册资本：人民币肆仟万元整
经营范围：网上销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械产品、通讯设备；投资管理；资产管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；数据处理。
3、北京创元联合投资有限公司（丙方）
注册地：北京市海淀区安宁庄东路23号2幢3层336室
法定代表人：王尔明
注册资本：人民币叁仟叁佰捌拾万元整
经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询。
三、投资标的的基本情况
1、投资标的基本情况：
北京中联创投电子商务有限公司是一家互联网金融公司，是北京市网贷协会的发起成员单位及中国小额信贷联盟会员单位，下属全资子公司北京抱财金融信息服务有限公司，北京梧桐树金融信息服务有限公司均已获得政府有部门批准提供金融信息服务，目前正在运营线上平台抱财网（www.baocai.com）及其他互联网金融业务。
参股前中联创投股权结构
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参股后中联创投股权结构
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2、投资标的财务数据：单位：元
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注：中联创投2014年财务数据已经北京数码会计师事务所有限公司审计。
3、中联创投加入的组织、取得的证书及获得的奖项：
（1）北京市网贷协会创始会员单位
（2）中国小额信贷联盟会员单位
（3）中国互联网协会互联网金融工作委员会发起单位
（4）中关村互联网金融行业协会理事会员单位
（5）中国电子金融产业联盟会员单位
（6）中国电子商会第五届理事单位
（7）中国电子商务协会数字服务中心理事单位
（8）中国互联网金融大会理事会CIFC中国互联网金融联盟理事单位
（9）中国互联网协会会员单位
（10）中国信息化推进联盟会员单位
（11）2014年6月24日取得信用网站认证证书
（12）2014年7月22日取得中国电子商务协会颁发的中国互联网诚信示范企业认证证书并进入诚信网站权威数据库
（13）2014年5月30日通过安全联盟信息档案实名认证的128项严格验证
（14）2014中国互联网金融领军榜年度创新品牌
（15）取得互联网金融趋势论坛组委会颁发的2014年度产品奖
（16）第五届互联网金融与支付创新2014年度P2P平台产品奖
四、对外投资协议的主要内容
（一）凯乐科技对乙方进行投资，分二期进行。
1、本战略合作协议签订之日起一个月内，甲方完成对乙方的首期一次性投资3000万元。甲方首期投入后，成为乙方的正式股东，持有乙方10%股权。
2、以工商变更登记为准，首期投资完成后一年内如乙方达到约定的相关条款，则甲方再以增资方式向乙方注入第二期不低于1亿元人民币的资金。
（二）除上述合作外，中联创投与凯乐科技建立产业金融合作，合作范围包括但不限于：
（1）甲方旗下产业所涉及的供应链金融服务
（2）保理业务产品
（3）承兑汇票产品
（4）其他创新型产融结合产品
（5）在条件成熟时，共同组建互联网金融业务相关平台。
五、本次投资对公司的影响
近年来国家大力推进金融改革，金融行业放松管制、创新不断，互联网金融成为最具发展潜力的行业之一。公司看好互联网金融产业发展的前景，本次投资参股中联创投是公司进入互联网金融战略布局、实现转型升级的重要战略步骤，将进一步完善公司在互联网金融领域的布局，发挥整合和协同效应优势，实现企业可持续发展。
本次对外投资资金来源为公司自筹资金，预计不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响。
六、对外投资的风险分析
1、业务风险
本次投资的中联创投其主要业务属于互联网金融产业，互联网金融系互联网与传统金融的融合与创新，市场空间广阔，但互联网金融是一种虚拟性的服务市场，交易双方均通过互联网进行约定，而且互联网金融的准入门槛低、行业标准缺失，可能由于信息不对称导致业务出现违约风险。
2、政策风险
互联网金融业务属于新业务形态，监管政策尚不明朗，目前尚无需相关经营资质，相关配套体系还需完善，发展路径不确定性较大；而且我国金融牌照管制较严格、行业垄断较明显、利率市场化进程较慢，征信体系尚不成熟。若监管环境发生重大变化，强制需要相关经营资质，将对中联创投下属公司的经营资格和业务发展带来一定风险。
七、备查文件目录
1、《战略投资合作协议》；
2、公司第八届董事会第十五次会议决议。
特此公告
湖北凯乐科技股份有限公司
董事会
二○一五年五月十五日
证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2015-036
湖北凯乐科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金
之发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●发行数量和价格
发行数量：人民币普通股（A股）139,107,648股
发行价格：7.06元/股
●发行对象及限售期
■
●预计上市流通时间
本次发行的新增股份于2015年4月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。各发行对象通过本次交易所获公司股份自限售期限届满的次一交易日可上市流通。
●资产过户情况
本次交易的标的公司100%股权过户至公司名下的工商变更登记手续已经完成。
湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“凯乐科技”、“公司”或“本公司”）本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分，具体如下：
1、公司向上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和等企业发行股份及支付现金购买标的公司上海凡卓通讯科技有限公司（以下简称“上海凡卓”）100%股权；
2、公司向科达商贸、久银投资、陈清和金娅非公开发行股票募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价及补充上市公司营运资金，增强重组后上市公司持续经营能力。募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。
一、本次发行概况
（一）本次交易的决策及批准过程
1、2014年9月12日，凯乐科技第八届董事会第三次会议审议通过了本次重组预案及相关议案。
2、2014年9月12日，凯乐科技与上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，与科达商贸、久银投资、陈清和金娅签署了《附生效条件的非公开发行股份认购框架协议》。
3、2014年10月23日，凯乐科技第八届董事会第五次会议审议通过了本次重组正式方案及相关议案。
4、2014年10月23日，凯乐科技与上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和签署了《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，与科达商贸、久银投资、陈清和金娅签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》。
5、2014年11月10日，凯乐科技2014年第一次临时股东大会审议通过了本次重组正式方案及相关议案。
6、2015年2月6日，凯乐科技与科达商贸、久银投资、陈清和金娅签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》之《补充协议》。
7、2015年2月6日，根据股东大会授权，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过将配套募集资金发行股票数量调整为3,569.42万股，募集配套资金总额调整为25,200万元。
8、2015年2月11日，凯乐科技收到商务部反垄断局针对本次交易出具的《不实施进一步审查通知》。
9、2015年2月16日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年第15次工作会议审核并获得无条件通过。
10、2015年2月28日，商务部印发《商务部关于原则同意湖北凯乐科技股份有限公司变更为外商投资股份公司的批复》，原则同意湖北凯乐科技股份有限公司通过发行股份和支付现金的方式收购上海凡卓通讯有限公司100%的股权，变更为外商投资股份公司。
11、2015年4月1日，本公司收到中国证监会《关于核准湖北凯乐科技股份有限公司向上海卓凡投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]453号）的文件，本次交易获得中国证监会核准。
综上，本次交易履行了必要的决策、批准、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
（二）本次发行情况
1、发行股票的种类
本次发行为非公开发行股票，发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行方式为向特定对象非公开发行A股股票。
3、发行价格
本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日（凯乐科技第八届董事会第三次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额／董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量，即人民币7.06元／股。
自定价基准日至本次发行期间，因公司的利润分配预案未对本次发行构成实质性影响，故本次发行价格未调整，仍为7.06元/股。
本次发行股份配套融资的股份发行价格与本次发行股份购买资产的股份发行价格相同，即亦为人民币7.06元／股。
4、发行数量
（1）发行股份及支付现金购买资产
本次交易标的资产的交易价格为86,000万元，上市公司向交易对方支付的股份对价合计为人民币73,100.00万元，以发行价格计算，合计发行股份数为103,541,076股，具体向各交易对方的发行数量如下：
■
（2）非公开发行股份募集配套资金
截止2015年4月13日，本次非公开发行实际所募集的配套资金总额为25,110万元，以发行价格计算，发行股份数量实际为35,566,572股，具体情况如下：
■
5、募集资金金额
公司向上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和等企业发行股份，以购买其所持有的上海凡卓股权，不涉及募集现金。
公司向科达商贸、久银投资、陈清和金娅非公开发行股票实际募集配套资金为25,110万元。其中，12,900.00万元用于支付本次交易的现金对价，余额用于补充上市公司营运资金，增强重组后上市公司持续经营能力。
2015年4月20日，凯乐科技向上海卓凡、上海新一卓、博泰雅、海汇润和分别支付了现金对价6,389.37万元、1,553.16万元、1,071.99万元、126.42万元；2015年4月21日，凯乐科技向杭州灵琰、众享石天分别支付了现金对价942.99万元、294.12万元。
因向境外企业支付现金程序较为复杂，截止本公告出具日，凯乐科技尚未完成向蓝金公司支付现金对价，相关手续仍在办理中。
6、保荐机构
公司聘请长江证券承销保荐有限公司、国泰君安股份有限公司（以下简称“长江保荐、国泰君安”）担任本次交易的独立财务顾问，长江保荐、国泰君安经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
（三）验资和股份登记情况
2015年4月14日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中天运〔2015〕验字第00006号”《验资报告》：经我们审验，截至2015年4月14日止，湖北凯乐科技股份有限公司本次发行股份已收到募集资金人民币982,100,000.00元，扣除保荐人、律师等发行费用人民币26,071,107.65元，实际到位资金人民币956,028,892.35元，其中：股本人民币139,107,648.00元，资本公积人民币816,921,244.35元。
2015年4月23日，公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交并完成股份登记申请，后获得其出具的《证券变更登记证明》，确认公司本次因增发股份变更登记的股份数量为139,107,648股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为666,747,648股。
（四）本次交易的资产过户情况
上海凡卓依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于2015年4月8日领取了变更后的营业执照。上海凡卓股东由上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和等企业变更为凯乐科技。凯乐科技与交易对方完成了上海凡卓100%股权过户事宜。
（五）中介机构对本次发行的结论性意见
1、独立财务顾问意见
独立财务顾问长江保荐、国泰君安认为：凯乐科技本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成交付与过户；本次交易实施过程未违背相关法律法规的要求，新增注册资本已完成验资手续，新增发行股份已完成登记工作，上市公司已完成工商变更登记手续；标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，尚未发生违约行为；募集配套资金已实施专户管理；相关后续事项的办理不存在实质障碍与重大风险。
2、法律顾问意见
本次交易的法律顾问认为，截至法律意见出具之日：
本次交易已取得所有必要的批准和授权，该等授权和批准合法、有效；
凯乐科技签署的《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》和《股份认购协议之补充协议》的生效条件已经全部满足，前述协议已经生效，本次交易具备实施的法定条件；
上海凡卓100%股权已完成过户手续，相关权益已归凯乐科技所有；本次非公开发行股份募集配套资金认购方的认购款已划转至凯乐科技的募集资金专户，且完成验资等手续；凯乐科技为实施本次交易所履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等相关法律、法规的规定，合法有效；
凯乐科技已办理完毕新增股份登记、注册资本的工商变更及向除香港蓝金之外的交易对方支付现金对价；凯乐科技向香港蓝金支付现金对价不存在实质性法律障碍；相关各方已经或正在按照相关的协议及承诺履行，无违反协议及承诺的行为。
本次交易涉及目标资产的交割过程及凯乐科技新增股份发行过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
二、发行结果及对象
（一）发行结果
本次发行对象为上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天、海汇润和、科达商贸、久银投资、陈清和金娅等。各发行对象认购的股份数量、限售期如下：
■
预计上市流通时间：
本次发行的新增股份于2015年4月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。各发行对象通过本次交易所获公司股份自限售期限届满的次一交易日可上市流通。
（二）发行对象情况
1、上海卓凡投资有限公司
■
经营范围：投资咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪），企业形象策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划。
上海卓凡在本次交易前与凯乐科技不存在关联关系。
2、Blue Gold Limited（蓝金有限公司）
■
Blue Gold在本次交易前与凯乐科技不存在关联关系。
3、上海新一卓投资有限公司
■
经营范围：投资咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪），企业形象策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划。
上海新一卓在本次交易前与凯乐科技不存在关联关系。
4、深圳市博泰雅信息咨询有限公司
■
经营范围：在网上从事经济信息咨询、展览展示策划（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；在网上从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）。
博泰雅在本次交易前与凯乐科技不存在关联关系。
5、杭州灵琰投资合伙企业（有限合伙）
■
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
杭州灵琰在本次交易前与凯乐科技不存在关联关系。
6、众享石天万丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
■
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关资讯服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
众享石天在本次交易前与凯乐科技不存在关联关系。
7、上海海汇润和投资有限公司
■
经营范围：实业投资、投资管理（除股权投资和股权投资管理）；企业管理；计算机软硬件领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。
海汇润和在本次交易前与凯乐科技不存在关联关系。
8、荆州市科达商贸投资有限公司
■
主营业务：商贸信息咨询服务；技术引进、开发；化工原料（不含化学危险品）批发、零售；建筑材料零售。
科达商贸为本公司控股股东，本次发行前持有上市公司22.32%的股份，为上市公司关联方。科达商贸向上市公司推荐董事为朱弟雄、王政、周新林、杨克华、陈杰、杨宏林。
9、久银投资基金管理（北京）有限公司
■
经营范围：非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）
久银投资在本次发行前与凯乐科技不存在关联关系。
10、陈清
■
陈清在本次发行前与凯乐科技不存在关联关系。
11、金娅
■
金娅在本次发行前与凯乐科技不存在关联关系。
三、本次股份变动及新增股份登记到账前后前十名股东情况
本次发行及股份变动未导致公司控制权变化。股份变动前后公司前十名股东情况如下：
（一）新增股份登记到账前公司前十名股东持股情况（截至2015年3月31日）
■
（二）新增股份登记到账后公司前十名股东持股情况（截至2015年4月23日）
■
四、本次发行前后股本结构变动表
■
五、管理层讨论与分析
（一）对业务发展的影响
本次资产重组前，上市公司有以下三类业务：（1）制造业，主要包括塑料制品的生产和销售，网络信息材料（硅芯管、通信电缆、光纤、通信光缆等）的生产和销售；（2）白酒生产和销售；（3）房地产开发和销售。
通过本次交易，将以移动终端设备及其部件设计、生产（委外加工）和销售为主营业务的“轻资产”、“技术密集型”公司上海凡卓注入上市公司，一方面可以平衡上市公司以“重资产”、“资本密集型”运营的业务模式，分散现有业务风险、提升整体盈利能力；另一方面，标的资产注入上市公司以后可以有效地利用公司网络信息材料业务积累的电信运营商资源，利用资本市场实现外延式发展，进一步提升供应链延伸整合能力和研发水平，把握通讯技术升级带来的市场机遇。
（二）对财务状况和盈利能力的影响
本次交易后，公司的总资产和净资产规模实现较大幅度增长，资产负债率下降，一定程度改善了公司财务状况。交易标的具备较强的盈利能力，注入上市公司后较大幅度提升了公司盈利能力。
（三）对标的公司员工的影响
本次交易完成后，标的资产全部进入上市公司，其仍将以独立的法人主体的形式存在，成为上市公司的全资子公司。上海凡卓的人员保持相对独立和稳定，上市公司尚无对上海凡卓员工有重大的调整计划。
（四）对公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已经按照《上市公司治理准则》和《上市公司章程指引》以及交易所的有关规定建立了健全、有效的治理结构，本次交易不涉及上市公司治理结构的调整，不会对公司治理机制产生不利影响，公司将按照相关规定的要求进一步完善公司治理机制。
六、本次发行的相关机构情况
（一）独立财务顾问
1、长江证券承销保荐有限责任公司
地址：上海市世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层
法定代表人：王世平
电话：021-3878 4899
传真：021-5049 5600
项目经办人：王珏、方东风、汪晶
2、国泰君安证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区商城路618号
法定代表人：万建华
电话：010-59312927
传真：010-59312908
项目经办人：徐可任、李伟博、魏鹏
（二）法律顾问
北京达辉律师事务所
地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦37层20单元
律师事务所主任：吴纪新
电话：010-63220288
传真：010-63220299
项目经办律师：吴纪新、杨锋
（三）拟购买资产及上市公司备考财务信息审计机构
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市西城区车公庄大街9号
法定代表人：祝卫
电话：010-88395676
传真：010-88395200
项目经办人：张敬鸿、高冠涛
（四）拟购买资产评估机构
北京中天和资产评估有限公司
地址：北京市西城区车公庄大街九号院2号楼3门904室
法定代表人：周军
电话：010-68008059
传真：010-68008059-8030
项目经办人：陈征宇、张卫泳
七、上网公告附件
1、《验资报告》；
2、《北京达辉律师事务所关于湖北凯乐科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》；
3、《长江证券承销保荐有限公司、国泰君安股份有限公司关于湖北凯乐科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的独立财务顾问核查意见》；
4、《湖北凯乐科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况报告书》；
5、《长江证券承销保荐有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于湖北凯乐科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
6、《北京达辉律师事务所关于湖北凯乐科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见》。
八、其他备查文件
1、中国证券登记结算公司上海分公司出具的证券变更登记证明；
2、中国证券登记结算公司上海分公司提供的凯乐科技截至2015年4月23
日A股前十名股东名册；
3、经中国证监会审核的全部发行申报材料。
特此公告。
湖北凯乐科技股份有限公司
2015年5月15日
| 发行人/上市公司/凯乐科技 | 指 | 湖北凯乐科技股份有限公司 |
| 交易标的/拟注入资产/标的资产/ | 指 | 上海凡卓通讯科技有限公司100%股权 |
| 上海凡卓/凡卓通讯/目标公司/标的公司 | 指 | 上海凡卓通讯科技有限公司 |
| 科达商贸 | 指 | 指荆州市科达商贸投资有限公司，上市公司控股股东 |
| 上海卓凡 | 指 | 上海卓凡投资有限公司 |
| 上海新一卓 | 指 | 上海新一卓投资有限公司 |
| 博泰雅 | 指 | 深圳市博泰雅信息咨询有限公司 |
| 杭州灵琰 | 指 | 杭州灵琰投资合伙企业（有限合伙） |
| 海汇润和 | 指 | 上海海汇润和投资有限公司 |
| 蓝金公司/Blue Gold | 指 | Blue Gold Limited（蓝金有限公司） |
| 众享石天 | 指 | 众享石天万丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 久银投资 | 指 | 久银投资基金管理（北京）有限公司 |
| 深圳凡卓 | 指 | 深圳凡卓通讯技术有限公司 |
| 《重组交易报告书》 | 指 | 湖北凯乐科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 |
| 本次资产重组/本次重组/本次交易 | 指 | 湖北凯乐科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 |
| 配套融资 | 指 | 凯乐科技计划在本次资产重组的同时，向科达商贸、久银投资、陈清和金娅发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25% |
| 评估基准日 | 指 | 2014年6月30日 |
| 发行价格 | 指 | 定价基准日（凯乐科技首次审议本次交易的董事会决议公告日）前20个交易日凯乐科技股票交易均价，为人民币7.06元/股。 |
| 《购买资产协议》 | 指 | 《关于湖北凯乐科技股份有限公司收购上海凡卓通讯科技有限公司全部股权之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《附生效条件的非公开发行股份认购协议》 | 指 | 《湖北凯乐科技股份有限公司附生效条件的非公开发行股份认购协议》 |
| 《补偿协议》/《盈利预测补偿协议》 | 指 | 《湖北凯乐科技股份有限公司与上海凡卓通讯科技有限公司全体股东及刘俊明之盈利预测补偿协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 长江保荐 | 指 | 长江证券承销保荐有限公司 |
| 国泰君安 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 中天运 | 指 | 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中天和 | 指 | 北京中天和资产评估有限公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 长江保荐、国泰君安 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》 |
| 《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《上市公司信息披露管理办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第40号） |
| 《财务顾问业务管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《财务顾问业务指引》 | 指 | 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 |
| 《上市公司治理准则》 | 指 | 《上市公司治理准则》（证监发[2002]1号） |
| 《准则第26号》 | 指 | 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订） |
| 序号 | 认购对象名称 | 认购股份数量（万股） | 认购金额（万元） |
| 1 | 科达商贸 | 29,461,757 | 20,800.00 |
| 2 | 久银投资 | 4,532,577 | 3,200.00 |
| 3 | 陈清 | 722,380 | 510.00 |
| 4 | 金娅 | 849,858 | 600.00 |
| 合计 | 35,566,572 | 25,110.00 |
| 公司名称： | 荆州市科达商贸投资有限公司 |
| 成立日期： | 2000年9月18日 |
| 法定代表人： | 邝永华 |
| 注册资本： | 3,101万元 |
| 实收资本： | 3,101万元 |
| 营业执照注册号： | 421022000007804 |
| 组织机构代码证号： | 72829261-6 |
| 税务登记证号： | 荆国税公字421022728292616 |
| 注册地址： | 公安县斗湖堤镇杨公堤11号 |
| 企业类型： | 有限责任公司 |
| 公司名称： | 久银投资基金管理（北京）有限公司 |
| 成立日期： | 2010年9月25日 |
| 注册资本： | 10,937.50万元 |
| 实缴出资： | 10,937.50万元 |
| 营业执照注册号： | 110000013255978 |
| 组织机构代码证号： | 56206553-5 |
| 税务登记证号： | 京税证字110102562065535 |
| 住所： | 北京市西城区德外新风街2号天成科技大厦B座3001-3002室 |
| 企业类型： | 其他有限责任公司 |
| 姓名 | 陈清 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 32011319661204**** |
| 住址 | 北京市昌平区天通苑北苑三区**** |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区立水桥北甲一号石化管理干部学院 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
| 最近五年的职业和职务 | 2003年至今任石油化工管理干部学院副教授 |
| 姓名 | 金娅 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 42011119780420**** |
| 住址 | 北京市海淀区中关村路19号**** |
| 通讯地址 | 北京市海淀区厢黄旗**** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
| 最近五年的职业和职务 | 2008.3至今任北京国正汇金投资顾问有限公司经理 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 | 持有有限售条件股份数量（股） |
| 1 | 荆州市科达商贸投资有限公司 | 117,778,999 | 22.32% | 0 |
| 2 | 莫常春 | 5,440,136 | 1.03% | 0 |
| 3 | 林翠芳 | 5,116,800 | 0.97% | 0 |
| 4 | 中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金 | 4,000,000 | 0.76% | 0 |
| 5 | 鲁旭宸 | 3,927,710 | 0.74% | 0 |
| 6 | 中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金 | 3,000,000 | 0.57% | 0 |
| 7 | 黄水英 | 2,733,451 | 0.52% | 0 |
| 8 | 陈通朝 | 1,834,700 | 0.35% | 0 |
| 9 | 杨俊佳 | 1,660,160 | 0.32% | 0 |
| 10 | 厦门国际信托有限公司－聚鑫一号新型结构化证券投资集合资金信托计划 | 1,626,850 | 0.31% | 0 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 | 持有有限售条件股份数量（股） |
| 1 | 荆州市科达商贸投资有限公司 | 147,240,756 | 22.08% | 29,461,757 |
| 2 | 上海卓凡投资有限公司 | 51,283,895 | 7.69% | 51,283,895 |
| 3 | Blue Gold Limited（蓝金有限公司） | 20,242,280 | 3.04% | 20,242,280 |
| 4 | 上海新一卓投资有限公司 | 12,466,346 | 1.87% | 12,466,346 |
| 5 | 深圳市博泰雅信息咨询有限公司 | 8,604,263 | 1.29% | 8,604,263 |
| 6 | 杭州灵琰投资合伙企业（有限合伙） | 7,568,852 | 1.14% | 7,568,852 |
| 7 | 莫常春 | 5,440,136 | 0.82% | 0 |
| 8 | 久银投资基金管理（北京）有限公司 | 4,532,577 | 0.68% | 4,532,577 |
| 9 | 中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金 | 4,000,000 | 0.60% | 0 |
| 10 | 鲁旭宸 | 3,107,701 | 0.47% | 0 |
| 1 | 商务部出具的《商务部关于原则同意湖北凯乐科技股份有限公司变更为外商投资股份公司的批复》 |
| 2 | 中国证监会出具的《关于核准湖北凯乐科技股份有限公司向上海卓凡投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]453号） |
| 3 | 长江证券承销保荐有限公司、国泰君安证券股份有限公司出具的《独立财务顾问核查意见》 |
| 4 | 达辉律师事务所出具的《法律意见书》 |
| 5 | 中天运会计师事务所出具的《验资报告》 |
| 6 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的本次新增股份登记证明文件 |
| 7 | 《湖北凯乐科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》等经中国证监会审核的申请文件 |
| 序号 | 股东名称 | 股数（万股） | 持股比例% |
| 1 | 北京创元联合投资有限公司 | 3300 | 82.50 |
| 2 | 王尔明 | 215.095 | 5.38 |
| 3 | 张志威 | 215.095 | 5.38 |
| 4 | 辛和平 | 63.27 | 1.58 |
| 5 | 徐展勤 | 63.27 | 1.58 |
| 6 | 李志清 | 63.27 | 1.58 |
| 7 | 王方遒 | 80 | 2 |
| 合计 | 4000 | 100 |
| 序号 | 股东名称 | 股数（万股） | 持股比例% |
| 1 | 北京创元联合投资有限公司 | 3300 | 74.25 |
| 2 | 湖北凯乐科技股份有限公司 | 444.4445 | 10 |
| 3 | 王尔明 | 215.095 | 4.84 |
| 4 | 张志威 | 215.095 | 4.84 |
| 5 | 辛和平 | 63.27 | 1.42 |
| 6 | 徐展勤 | 63.27 | 1.42 |
| 7 | 李志清 | 63.27 | 1.42 |
| 8 | 王方遒 | 80 | 1.8 |
| 合计 | 4444.4450 | 100 |
| 财务指标 | 2014年12月31日 |
| 资产总额 | 118,598,641.02 |
| 净资产 | 28,658,040.88 |
发行
对象 | 发行数量
（股） | 限售期（自股份登记完成之日起至相应的期间止） |
| 12个月内 | 24个月内 | 36个月内 | 48个月内 | 48个月以后 | 72个月以后 |
上海
卓凡 | 51,283,895 | 不解禁 | 不解禁 | 不解禁 | 不解禁 | 完成三年业绩补偿，可解禁75% | 可再解禁25% |
| Blue Gold | 20,242,280 | 不解禁 | 不解禁 | 不解禁 | 审计机构出具上年度实际盈利预测的《专项审核报告》及《减值测试报告》，且完成三年业绩补偿，可全部解禁 | — | — |
| 上海新一卓 | 12,466,346 | 不解禁 | 不解禁 | 不解禁 | 不解禁 | 完成三年业绩补偿，可解禁75% | 可再解禁25% |
| 博泰雅 | 8,604,263 | 不解禁 | 审计机构出具上年度实际盈利预测的《专项审核报告》，且完成业绩补偿，可解禁25% | 审计机构出具上年度实际盈利预测的《专项审核报告》，且完成业绩补偿，可解禁35% | 审计机构出具上年度实际盈利预测的《专项审核报告》及《减值测试报告》，且完成业绩补偿，可解禁40% | － | － |
杭州
灵琰 | 7,568,852 | 不解禁 | 审计机构出具上年度实际盈利预测的《专项审核报告》，且完成业绩补偿，可解禁25% | 审计机构出具上年度实际盈利预测的《专项审核报告》，且完成业绩补偿，可解禁35% | 审计机构出具上年度实际盈利预测的《专项审核报告》及《减值测试报告》，且完成业绩补偿，可解禁40% | － | － |
众享
石天 | 2,360,737 | 不解禁 | 审计机构出具上年度实际盈利预测的《专项审核报告》，且完成业绩补偿，可解禁25% | 审计机构出具上年度实际盈利预测的《专项审核报告》，且完成业绩补偿，可解禁35% | 审计机构出具上年度实际盈利预测的《专项审核报告》及《减值测试报告》，且完成业绩补偿，可解禁40% | － | － |
海汇
润和 | 1,014,703 | 不解禁 | 审计机构出具上年度实际盈利预测的《专项审核报告》，且完成业绩补偿，可解禁25% | 审计机构出具上年度实际盈利预测的《专项审核报告》，且完成业绩补偿，可解禁35% | 审计机构出具上年度实际盈利预测的《专项审核报告》及《减值测试报告》，且完成业绩补偿，可解禁40% | － | － |
科达
商贸 | 29,461,757 | 不解禁 | 不解禁 | 不解禁 | 全部解禁 | － | － |
久银
投资 | 4,532,577 | 不解禁 | 不解禁 | 不解禁 | 全部解禁 | － | － |
| 陈清 | 722,380 | 不解禁 | 不解禁 | 不解禁 | 全部解禁 | － | － |
| 金娅 | 849,858 | 不解禁 | 不解禁 | 不解禁 | 全部解禁 | － | － |
| 合计 | 139,107,648 | － | － | － | － | － | － |
| 序号 | 交易对方 | 发行股份数量（股） | 占比（%） |
| 1 | 上海卓凡 | 51,283,895 | 49.53 |
| 2 | Blue Gold | 20,242,280 | 19.55 |
| 3 | 上海新一卓 | 12,466,346 | 12.04 |
| 4 | 博泰雅 | 8,604,263 | 8.31 |
| 5 | 杭州灵琰 | 7,568,852 | 7.31 |
| 6 | 众享石天 | 2,360,737 | 2.28 |
| 7 | 海汇润和 | 1,014,703 | 0.98 |
| 合计 | 103,541,076 | 100.00 |
| 序号 | 认购对象名称 | 认购股份数量（股） | 认购金额（万元） |
| 1 | 科达商贸 | 29,461,757 | 20,800.00 |
| 2 | 久银投资 | 4,532,577 | 3,200.00 |
| 3 | 陈清 | 722,380 | 510.00 |
| 4 | 金娅 | 849,858 | 600.00 |
| 合计 | 35,566,572 | 25,110.00 |
发行
对象 | 发行数量
（股） | 限售期（自股份登记完成之日起至相应的期间止） |
| 12个月内 | 24个月内 | 36个月内 | 48个月内 | 48个月以后 | 72个月以后 |
上海
卓凡 | 51,283,895 | 不解禁 | 不解禁 | 不解禁 | 不解禁 | 完成三年业绩补偿，可解禁75% | 可再解禁25% |
| Blue Gold | 20,242,280 | 不解禁 | 不解禁 | 不解禁 | 审计机构出具上年度实际盈利预测的《专项审核报告》及《减值测试报告》，且完成三年业绩补偿，可全部解禁 | — | — |
| 上海新一卓 | 12,466,346 | 不解禁 | 不解禁 | 不解禁 | 不解禁 | 完成三年业绩补偿，可解禁75% | 可再解禁25% |
| 博泰雅 | 8,604,263 | 不解禁 | 审计机构出具上年度实际盈利预测的《专项审核报告》，且完成业绩补偿，可解禁25% | 审计机构出具上年度实际盈利预测的《专项审核报告》，且完成业绩补偿，可解禁35% | 审计机构出具上年度实际盈利预测的《专项审核报告》及《减值测试报告》，且完成业绩补偿，可解禁40% | － | － |
杭州
灵琰 | 7,568,852 | 不解禁 | 审计机构出具上年度实际盈利预测的《专项审核报告》，且完成业绩补偿，可解禁25% | 审计机构出具上年度实际盈利预测的《专项审核报告》，且完成业绩补偿，可解禁35% | 审计机构出具上年度实际盈利预测的《专项审核报告》及《减值测试报告》，且完成业绩补偿，可解禁40% | － | － |
众享
石天 | 2,360,737 | 不解禁 | 审计机构出具上年度实际盈利预测的《专项审核报告》，且完成业绩补偿，可解禁25% | 审计机构出具上年度实际盈利预测的《专项审核报告》，且完成业绩补偿，可解禁35% | 审计机构出具上年度实际盈利预测的《专项审核报告》及《减值测试报告》，且完成业绩补偿，可解禁40% | － | － |
海汇
润和 | 1,014,703 | 不解禁 | 审计机构出具上年度实际盈利预测的《专项审核报告》，且完成业绩补偿，可解禁25% | 审计机构出具上年度实际盈利预测的《专项审核报告》，且完成业绩补偿，可解禁35% | 审计机构出具上年度实际盈利预测的《专项审核报告》及《减值测试报告》，且完成业绩补偿，可解禁40% | － | － |
科达
商贸 | 29,461,757 | 不解禁 | 不解禁 | 不解禁 | 全部解禁 | － | － |
久银
投资 | 4,532,577 | 不解禁 | 不解禁 | 不解禁 | 全部解禁 | － | － |
| 陈清 | 722,380 | 不解禁 | 不解禁 | 不解禁 | 全部解禁 | － | － |
| 金娅 | 849,858 | 不解禁 | 不解禁 | 不解禁 | 全部解禁 | － | － |
| 合计 | 139,107,648 | － | － | － | － | － | － |
| 公司名称： | 上海卓凡投资有限公司 |
| 成立日期： | 2012年5月10日 |
| 法定代表人： | 刘俊明 |
| 注册资本： | 100万元 |
| 实收资本： | 100万元 |
| 营业执照注册号： | 310115001965371 |
| 组织机构代码证号： | 59479386-0 |
| 税务登记证号： | 国/地税沪字310115594793860 |
| 注册地址： | 上海市浦东新区历城路70号甲2028B室 |
| 企业类型： | 有限责任公司（国内合资） |
| 公司名称： | Blue Gold Limited（蓝金有限公司） |
| 成立日期： | 2010年10月15日 |
| 股本： | 10,000 港元 |
| 注册地址： | 27/F，Entertainment Building，30 Queen’s Road，Central，Hong Kong |
| 公司名称： | 上海新一卓投资有限公司 |
| 成立日期： | 2012年5月10日 |
| 法定代表人： | 刘俊明 |
| 注册资本： | 50万元 |
| 实收资本： | 50万元 |
| 营业执照注册号： | 310115001965363 |
| 组织机构代码证号： | 59479377-2 |
| 税务登记证号： | 国/地税沪字310115594793772 |
| 注册地址： | 上海市浦东新区上钢三村45号甲2026A室 |
| 企业类型： | 有限责任公司（国内合资） |
| 公司名称： | 深圳市博泰雅信息咨询有限公司 |
| 成立日期： | 2012年5月16日 |
| 法定代表人： | 黄春娜 |
| 注册资本： | 50万元 |
| 实收资本： | 50万元 |
| 营业执照注册号： | 440301106238176 |
| 组织机构代码证号： | 59675251-X |
| 税务登记证号： | 深税登字44030059675251X |
| 注册地址： | 深圳市福田区梅华路梅林多丽工业区1栋1楼1109（入驻深圳网福商务秘书有限公司） |
| 企业类型： | 有限责任公司 |
| 公司名称： | 杭州灵琰投资合伙企业（有限合伙） |
| 成立日期： | 2013年6月3日 |
| 执行事务合伙人： | 杭州葆光投资管理有限公司（委派代表：王元元） |
| 认缴出资： | 1,600万元 |
| 实缴出资： | 320万元 |
| 营业执照注册号： | 330100000181102 |
| 组织机构代码证号： | 07095428-0 |
| 税务登记证号： | 浙税联字330100070954280 |
| 注册地址： | 杭州市上城区白云路26号121室 |
| 企业类型： | 有限合伙企业 |
| 公司名称： | 众享石天万丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 成立日期： | 2010年10月13日 |
| 执行事务合伙人： | 众享石天（天津）股权投资基金管理有限公司（委派代表：文波）；北京万丰创新投资有限公司（委派代表：梁春秋） |
| 认缴出资： | 10,000万元 |
| 实缴出资： | 8,500万元 |
| 营业执照注册号： | 120191000075161 |
| 组织机构代码证号： | 56266728-8 |
| 税务登记证号： | 津地税字120115562667288 |
| 经营场所： | 天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层I317室 |
| 企业类型： | 有限合伙企业 |
| 公司名称： | 上海海汇润和投资有限公司 |
| 成立日期： | 2009年4月15日 |
| 法定代表人： | 钱敏娣 |
| 注册资本： | 1,000万元 |
| 实收资本： | 1,000万元 |
| 营业执照注册号： | 310105000358333 |
| 组织机构代码证号： | 68736565-4 |
| 税务登记证号： | 国/地税沪字310105687365654 |
| 注册地址： | 上海市长宁区古北路456号B1-07室 |
| 企业类型： | 一人有限责任公司（自然人独资） |
| 公司名称： | 荆州市科达商贸投资有限公司 |
| 成立日期： | 2000年9月18日 |
| 法定代表人： | 邝永华 |
| 注册资本： | 3,101万元 |
| 实收资本： | 3,101万元 |
| 营业执照注册号： | 421022000007804 |
| 组织机构代码证号： | 72829261-6 |
| 税务登记证号： | 荆国税公字421022728292616 |
| 注册地址： | 公安县斗湖堤镇杨公堤11号 |
| 企业类型： | 有限责任公司 |
| 公司名称： | 久银投资基金管理（北京）有限公司 |
| 成立日期： | 2010年9月25日 |
| 注册资本： | 10,937.50万元 |
| 实缴出资： | 10,937.50万元 |
| 营业执照注册号： | 110000013255978 |
| 组织机构代码证号： | 56206553-5 |
| 税务登记证号： | 京税证字110102562065535 |
| 住所： | 北京市西城区德外新风街2号天成科技大厦B座3001-3002室 |
| 企业类型： | 其他有限责任公司 |
| 姓名 | 陈清 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 32011319661204**** |
| 住址 | 北京市昌平区天通苑北苑三区**** |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区立水桥北甲一号石化管理干部学院 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
| 最近五年的职业和职务 | 2003年至今任石油化工管理干部学院副教授 |
| 姓名 | 金娅 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 42011119780420**** |
| 住址 | 北京市海淀区中关村路19号**** |
| 通讯地址 | 北京市海淀区厢黄旗**** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
| 最近五年的职业和职务 | 2008.3至今任北京国正汇金投资顾问有限公司经理 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 荆州市科达商贸投资有限公司 | 117,778,999 | 22.32 |
| 2 | 莫常春 | 5,440,136 | 1.03 |
| 3 | 林翠芳 | 5,116,800 | 0.97 |
| 4 | 中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金 | 4,000,000 | 0.76 |
| 5 | 鲁旭宸 | 3,927,710 | 0.74 |
| 6 | 中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金 | 3,000,000 | 0.57 |
| 7 | 黄水英 | 2,733,451 | 0.52 |
| 8 | 陈通朝 | 1,834,700 | 0.35 |
| 9 | 杨俊佳 | 1,660,160 | 0.32 |
| 10 | 厦门国际信托有限公司－聚鑫一号新型结构化证券投资集合资金信托计划 | 1,626,850 | 0.31 |
| | 合 计 | 147,118,806 | 27.88 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 荆州市科达商贸投资有限公司 | 147,240,756 | 22.08 |
| 2 | 上海卓凡投资有限公司 | 51,283,895 | 7.69 |
| 3 | Blue Gold Limited（蓝金有限公司） | 20,242,280 | 3.04 |
| 4 | 上海新一卓投资有限公司 | 12,466,346 | 1.87 |
| 5 | 深圳市博泰雅信息咨询有限公司 | 8,604,263 | 1.29 |
| 6 | 杭州灵琰投资合伙企业（有限合伙） | 7,568,852 | 1.14 |
| 7 | 莫常春 | 5,440,136 | 0.82 |
| 8 | 久银投资基金管理（北京）有限公司 | 4,532,577 | 0.68 |
| 9 | 中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金 | 4,000,000 | 0.60 |
| 10 | 鲁旭宸 | 3,107,701 | 0.47 |
| | 合 计 | 264,486,806 | 39.68 |
| 项目 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 |
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） |
| 一、流通股 | | | | | |
| 流通A股 | 527,640,000 | 100.00 | 0 | 527,640,000 | 79.14 |
| 二、限售A股 | | | | | |
| 1、国家持有股份 | 0 | 0.00 | 0 | 0 | 0.00 |
| 2、国有法人持有股份 | 0 | 0.00 | 0 | 0 | 0.00 |
| 3、其他境内法人持有股份 | 0 | 0.00 | 117,293,130 | 117,293,130 | 17.59 |
| 4、境内自然人持有股份 | 0 | 0.00 | 1,572,238 | 1,572,238 | 0.24 |
| 5、境外法人、自然人持有股份 | 0 | 0.00 | 20,242,280 | 20,242,280 | 3.04 |
| 三、股份总数 | 527,640,000 | 100.00 | 139,107,648 | 666,747,648 | 100.00 |
上一期 下一期
