本报告书中，部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是因四舍五入造成的。

　第一节 发行概况

　一、发行人基本情况

　中文名称：东旭光电科技股份有限公司

　英文名称：Dongxu Optoelectronic Technology Co., Ltd.

　注册地址：石家庄市高新区黄河大道9号

　法定代表人：李兆廷

　注册资本：2,662,080,001.00 元

　企业法人营业执照注册号：130000000001040

　股票上市地：深圳证券交易所

　股票简称：东旭光电、东旭B

　股票代码：000413、200413

　二、公司债券发行的批准、核准情况

　2014年10月21日，发行人召开第七届第二十一次董事会会议，审议通过了《关于发行公司债券》等的相关议案，并将该等议案提请股东大会审议。

　2014年11月6日，发行人召开2014年第三次临时股东大会审议通过了有关发行公司债券的议案，内容包括本次债券的发行规模、向股东的配售安排、债券期限、募集资金用途、债券上市安排、决议的有效期以及对董事会的授权等事项。

　上述董事会决议公告和股东大会决议公告已分别于2014年10月22日和2014年11月7日在深交所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以披露。

　经中国证监会签发的“证监许可[2015]635号”文核准，发行人获准公开发行面值不超过10亿元的公司债券。

　三、本次债券的主要条款

　1、债券名称：东旭光电科技股份有限公司2015年公司债券（简称“15东旭债”）。

　2、发行规模：人民币10亿元，为一次发行。

　3、债券形式：实名制记账式公司债券。

　4、向公司股东配售安排：本次债券不向公司股东优先配售。

　5、票面金额及发行价格：本次债券票面金额为100元，按面值发行。

　6、债券期限：本次债券期限为5年期固定利率债券（附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。

　7、债券利率及其确定方式：本次债券采取网上与网下相结合的发行方式，票面利率由公司与保荐机构（主承销商）通过市场询价协商确定。本次发行的债券票面利率在其存续期的前3年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后2年票面利率为前3年票面利率加上调基点，在其存续期后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

　8、发行方式：本次发行公司债券采取网上发行和网下发行相结合的方式。

　9、发行对象：（1）网上发行：拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）；（2）网下发行：拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　10、起息日：本次债券的起息日为2015年5月19日。

　11、付息日：2016年至2020年每年的5月19日为上一个计息年度的付息日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2016年至2018年每年的5月19日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

　12、兑付日：本次债券的兑付日为2020年5月19日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2018年5月19日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计息）。

　13、还本付息的期限和方式：本次公司债券采用单利按年计息，不计复利。利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息之日起不另计利息，本金自本金支付之日起不另计利息。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

　14、付息、兑付方式：本次公司债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

　15、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期的第3年末上调本次债券后续期限的票面利率。发行人将于本次债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　16、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券第3个计息年度付息日将其持有的本次债券全部或部分按面值回售给发行人。本次债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

　17、回售申报：自发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的方式进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的决定。

　18、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。

　19、担保人及担保方式：本次债券无担保。

　20、保荐人（主承销商）、债券受托管理人：广州证券股份有限公司。

　21、承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

　22、发行费用概算：本次债券发行费用预计不超过募集资金总额的1.5%。本次债券发行费用包括保荐和承销费用、债券受托管理费用、律师费用、资信评级费用、发行手续费等。

　23、拟上市交易场所：深圳证券交易所。

　24、募集资金用途：公司拟将本次债券募集资金扣除发行费用后用于补充公司流动资金。

　25、质押式回购：公司主体评级和本期债券评级皆为AA，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按中国证券登记结算有限公司深圳分公司的相关规定执行。

　26、上市和交易流通安排：本次债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　四、本次债券发行相关日期及上市安排

　1、发行公告刊登日：2015年5月15日

　2、预计发行首日：2015年5月19日

　3、网上申购日：2015年5月19日

　4、网下认购期：2015年5月19日至2015年5月20日

　本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

　五、本次发行的有关机构

　（一）发行人：东旭光电科技股份有限公司

　住所：石家庄市高新区黄河大道9号

　法定代表人：李兆廷

　联系人：龚昕、王青飞

　电话：010-68297016

　传真：010-68297016

　（二）保荐机构、主承销商、债券受托管理人：广州证券股份有限公司

　住所：广州市珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层

　法定代表人：邱三发

　联系人：石建华、严向军

　电话：020-88836999

　传真：020-88836624

　（三）分销商：华林证券有限责任公司

　住所：北京市丰台区西四环南路55号7号楼401

　法定代表人：陈永健

　联系人：曹敏、吴泽兴

　电话：0755-82707981

　传真：0755-23613762

　（四）律师机构：北京市海润律师事务所

　住所：北京市海淀区高梁桥斜街59号中坤大厦15层

　负责人：袁学良

　联系人：谢发友、王肖东

　电话：010-82653566

　传真：010-88381869

　（五）审计机构：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（原名中兴财光华会计师事务所有限责任公司）

　住所：石家庄市长安区广安街77号安侨商务4楼

　负责人：姚庚春

　联系人：王凤岐、孟晓光

　电话：0311-85929186

　传真：0311-85929189

　（六）资信评级机构：联合信用评级有限公司

　住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

　法定代表人：吴金善

　联系人：刘洪涛、冯磊

　电话：010-85172818

　传真：010-85171273

　（七）收款银行

　账户名称：广州证券股份有限公司

　开户银行：中国工商银行广州市第一支行

　收款账号：3602000129200377840

　（八）公司债券申请上市交易场所：深圳证券交易所

　住所：广东省深圳市福田区深南大道2012号

　总经理：宋丽萍

　电话：0755-88668888

　传真：0755-82084014

　（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　住所：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

　总经理：戴文华

　电话：0755-25938000

　传真：0755-25988122

　六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

　发行人与所聘请的上述与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在股权关系或其他利害关系。

　七、认购人承诺

　购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

　（一）接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　第二节 发行人的信用评级情况

　一、本期公司债券信用评级情况

　公司聘请了联合信用评级有限公司对本期公司债券发行的资信情况进行评级。根据联合评级出具的《东旭光电科技股份有限公司2015年公司债券信用评级分析报告》，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。

　二、信用评级报告的主要事项

　（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

　联合评级评定发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA，本级别的涵义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

　（二）评级报告的主要内容

　1、评级观点

　联合评级对东旭光电的评级反映了公司作为国内玻璃基板行业极具成长潜力的龙头企业，在行业地位、生产能力、技术水平等方面具有显著优势。公司核心装备的制造能力处于行业领先地位，填补了国内玻璃基板配套的空白。近年来公司逐步进行转型升级，其资产规模、营业收入和利润水平快速增长。同时，联合评级也关注到营业收入主要来自关联方、现金流状况不佳和玻璃基板生产线未来投产进度及预期收益存在不确定性等因素对公司生产经营和财务状况产生的不利影响。

　公司于2013年上半年非公开发行股票募集资金近50亿元，资本金规模显著提升，较大程度地缓解了资金压力。目前公司产销规模逐步扩大，整体处于良性发展态势。未来随着下游需求的持续增长和定增投资项目的逐步竣工投产，公司盈利能力有望进一步增强。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。

　基于对本期债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本期债券到期不能偿还的风险很低。

　2、优势

　（1）随着液晶显示屏市场需求量的不断扩容，玻璃基板需求量快速增长，公司产品具有广阔的发展前景。

　（2）公司自主研发能力强，已实现玻璃基板装备及生产线的自主研发、生产、安装，具有较大的技术优势。

　（3）2013年的定向增发大幅提升了公司所有者权益规模，公司持有大量的货币资金，资产质量较好。

　（4）公司近三年收入规模及利润水平增长较快，未来随着玻璃基板生产及装备制造及服务板块的成熟和发展，公司的盈利能力有望再次提高。

　3、关注

　（1）目前公司营业收入主要来源于关联方，现金收入比低，存在一定回收风险。

　（2）目前公司经营现金流状况不佳，未来尚有部分投资项目，可能会面临一定资金压力。

　（3）公司液晶玻璃基板生产线建设产能初步建成并实现批量销售，但十条生产线能否全部按期实现量产并实现其预期收益存在一定的不确定性。

　（四）跟踪评级的有关安排

　根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，在每年东旭光电公告年报后2个月内对东旭光电科技股份有限公司2015年公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

　东旭光电科技股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

　联合评级将密切关注东旭光电科技股份有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现东旭光电科技股份有限公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

　如东旭光电科技股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至东旭光电科技股份有限公司提供相关资料。

　跟踪评级结果将在联合信用评级网站和证券交易所网站予以公布并同时报送东旭光电科技股份有限公司、监管部门、交易机构等。

　第三节 发行人基本情况

　一、发行人概况

　■

　二、发行人设立、上市及股本变化情况

　（一）股本变化情况

　1、1992年12月，公司设立（总股本2,568万股）

　1992年12年26日，经河北省经济体制改革委员会《关于组建石家庄宝石电子玻璃股份有限公司的批复》（冀体改委股字[1992]5号）批准，由石家庄显像管总厂（后改制成为石家庄宝石电子集团有限责任公司）、中国电子进出口总公司、中化河北进出口公司3名发起人以定向募集方式共同发起设立本公司，其中：石家庄显像管总厂持2,304.105万股、中国电子进出口总公司持20万股、中化河北进出口公司持10万股，三家发起人共计持股2,334.105万股；同时，公司分别向社会法人、企业内部职工定向募集45万股和188.895万股。

　公司设立后股本总额为2,568.00万股，每股面值10.00元人民币。

　2、1993年7月，股份拆细（总股本25,680万股）

　1993年7月17日，公司召开临时股东大会，决议将每股面值人民币10.00元的股权证拆细为每股面值人民币1.00元，从而公司总股本变更为25,680万股。

　3、1996年，首次公开发行上市

　（1）发行境内上市外资股（B股）（总股本35,680万股）

　1996年6月13日，经原国务院证券委员会《关于同意石家庄宝石电子玻璃股份有限公司发行10000万股境内上市外资股的批复》（证委发[1996]15号）批准，发行人发行境内上市外资股（B股）10,000万股。

　本次发行完成后，公司股本变更为35,680.00万股。

　（2）发行人民币普通股（A股）（总股本38,300万股）

　1996年9月11日，经中国证监会《关于石家庄宝石电子玻璃股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1996]174号）批准，发行人向社会公开发行人民币普通股（A股）2,620万股。

　本次发行完成后，公司股本变更为38,300.00万股。

　4、2006年3月，股权分置改革（总股本38,300万股）

　2006年3月29日，公司实施了A股股权分置改革方案，非流通股股东以支付股票的形式向股权登记日登记在册的流通A股股东支付对价。流通A股股东每持有10股流通A股获得非流通股股东支付的4.3股对价股份，非流通股股东共需支付19,388,485股股票。股改限售股份分别于2007年3月30日、2007年11月9日、2008年12月5日、2009年7月23日上市流通。

　5、2013年4月，非公开发行股份（总股本90,300万股）

　2012年12月11日，经中国证监会《关于核准石家庄宝石电子玻璃股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1661号）批准，发行人于2013年4月以每股价格9.69元向东旭集团、华融证券股份有限公司等共8名对象发行人民币普通股（A股）52,000万股。

　本次发行完成后，发行人股份总数由38,300万股增加至90,300万股，公司的控股股东由石家庄宝石电子集团有限责任公司变为东旭集团有限公司，直接持股比例为14.40%，并通过石家庄宝石电子集团有限责任公司间接持股12.27%。

　6、2014年5月，资本公积转增股本（总股本270,900万股）

　2014年5月19日，公司召开2013年度股东大会，审议通过了《公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，即以公司原总股本90,300万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股。本次实施转增股本后，公司总股本增加至270,900万股。

　7、2014年10月，股权激励计划授予限制性股票（总股本271,208万股）

　2014年9月30日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<东旭光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；2014年10月21日，公司召开了第七届董事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于确定公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，决定以2014年10月22日作为本次限制性股票的授予日，向41位激励对象授予308万股限制性股票。本次限制性股票授予完成后，公司总股本增加至271,208万股。

　8、2014年11月，B股回购（总股本266,208万股）

　2014年9月30日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司部分境内上市外资股（B 股）股份的议案》，自2014年10月22日至11月14日回购了49,999,999股境内上市外资股（B 股）股份。回购完成后，公司总股本变更为2,662,080,001股。

　（二）2014年公司更名

　由于公司实现主营业务转型升级，成为国内液晶玻璃基板制造商，为契合公司长远战略发展需要，促进公司更好发展，决定对公司名称、证券简称进行变更。公司2013年第六次临时股东大会审议通过公司名称由“石家庄宝石电子玻璃股份有限公司”变更为“东旭光电科技股份有限公司”。公司已完成工商变更手续，并取得了新的营业执照。

　经公司提出申请，深交所核准，公司证券简称自2014年1月3日起发生变更，变更后的A股证券简称为“东旭光电”、B股简称为“东旭B”，公司证券代码000413、200413保持不变。

　（三）重大资产重组情况

　最近三年，发行人未发生重大资产重组情形。

　三、发行人股本结构及前十名股东持股情况

　（一）发行人股本结构

　截至2014年12月31日，发行人总股本为266,208万股，公司股本结构如下表所示：

　■

　（二）前十名股东持股情况

　截至2014年12月31日，发行人前十名股东持股情况如下：

　■

　注：公司前十大股东中东旭集团与宝石集团存在关联关系并构成一致行动人关系。

　四、发行人组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况

　（一）发行人组织结构图

　■

　注：上图未列示发行人下属企业，发行人下属企业情况详见本部分“（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况”。

　（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况

　1、全资或控股公司

　截至2014年12月末，公司共有下属全资或控股公司11家，有关公司的具体情况如下表所示：

　■

　注：1、公司持有芜湖装备95%的股权，通过芜湖装备持有石家庄装备95%的股权；

　2、公司持有芜湖装备95%的股权，通过芜湖装备持有北京东旭投资发展有限公司100%的股权；

　3、公司持有四川瑞意100%的股权，通过四川瑞意持有芜湖瑞意劳务有限公司100%的股权。

　2、托管公司

　（1）托管原因及基本情况

　为解决发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在玻璃基板的生产与销售业务方面存在的同业竞争问题，控股股东及其关联方于2011年12月分别与公司签订《股权委托管理协议》，约定将其持有的东旭营口、四川旭虹、郑州旭飞、石家庄旭新的股权委托给公司管理，公司按照其独立判断代表东旭光电投资、东旭集团及宝石集团行使除所有权、收益分配权、处理及处分权外的其他各项股东权利；2012年2月，公司分别与东旭营口、四川旭虹、郑州旭飞、石家庄旭新及其全部股东签署了《受托经营管理协议》，受托管理上述四家公司的经营权，独家对上述四家公司进行经营、管理、监督和指导，全权决定上述四家公司经营管理层面的所有事宜。

　（2）托管期限及解决托管事宜的安排

　股权托管的期间自《股权委托管理协议》生效之日起，至托管方不再持有托管公司股权且不再拥有托管公司控制权之日止。

　经营托管的期限为：对郑州旭飞的托管期限为3年，期满经协商一致可延续并续签合同；对东旭营口、四川旭虹、石家庄旭新的托管期限为5年，期满经协商一致可延续并续签合同。

　公司实际控制人李兆廷、控股股东东旭集团及其关联方宝石集团、东旭光电投资于2012年4月分别出具了《避免同业竞争的承诺函》，并于2014年6月补充了相关承诺，承诺：“在2015年12月31日前，将通过定向增发等方式将东旭光电投资持有的委托给公司管理的郑州旭飞全部股权和宝石集团持有的委托给公司管理的石家庄旭新全部股权注入东旭光电；在2016年12月31日前，将通过定向增发等方式将东旭集团持有的委托给公司管理的东旭营口和四川旭虹全部股权注入东旭光电。在上述期限内，如出现因行业整体景气度下降、监管要求变化等外部因素导致托管公司股权不满足资产注入条件的，则实际控制人李兆廷、东旭光电投资、东旭集团及宝石集团将积极与相关各方协商，继续将上述公司的股权和经营权托管给东旭光电。”

　（3）托管费用

　1）股权托管的管理费为每家托管公司每年人民币50万元。

　2）经营托管的管理费分为基本管理费和奖励管理费两部分：发行人的基本管理费为每家托管公司每年100万元，于每年1月31日前汇至发行人指定账户；发行人的奖励管理费按托管公司每年实现的税后经营利润净额的5%计算。

　（4）托管公司的主营业务、经营、利润水平等情况

　截至2014年末，石家庄旭新、郑州旭飞、东旭营口、四川旭虹等四家托管公司的主营业务情况如下表所示：

　■

　2014年托管公司主要财务状况如下：

　（单位：万元）

　■

　注：以上数据未经审计。

　五、公司控股股东及实际控制人基本情况

　截至2014年12月31日，公司的控股股东及实际控制人股权控制关系如下图所示：

　■

　（一）发行人控股股东基本情况

　截至2014年末，东旭集团直接持有公司39,009.30万股，占公司总股本的14.65%，并通过其控制的宝石集团间接控制公司33,238.10万股，东旭集团直接和间接控制公司的股份比例为27.14%，为公司控股股东。

　1、东旭集团概况

　公司名称：东旭集团有限公司

　成立日期：2004年11月5日

　注册资本：500,000万元

　住所：河北省石家庄市高新区珠江大道369号

　法定代表人：李兆廷

　企业法人营业执照注册号：130100000078969

　经营范围：以自有资金对项目投资；机械设备及电子产品的研发；各类非标设备及零部件产品的生产及工艺制定；研磨材料机电产品（不含公共安全设备及器材）零部件加工销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；计算机系统集成，软件开发，技术咨询；机电设备（以上不含需前置许可项目）的安装，工程咨询。（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项，不得经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营）

　2、2013年主要财务状况

　根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的东旭集团《2013年审计报告》（中兴财光华审会字（2014）第05025号），按照合并报表口径，截至2013年末，东旭集团总资产为2,433,080.91万元，净资产为896,731.88万元，2013年度实现营业收入529,560.95万元，实现净利润71,427.96万元；按照母公司报表口径，截至2013年末，东旭集团总资产为865,685.06万元，净资产为330,570.55万元，2013年度实现营业收入56,830.67万元，实现净利润6,217.51万元。

　3、东旭集团所持发行人股票的质押情况

　截至2014年末，东旭集团直接持有的公司股份39,009.30万股，其中38,166.30万股办理了股票质押式回购交易；东旭集团控制的宝石集团所持有的公司股份33,238.10万股中的26,742.01万股已办理股票质押式回购交易。

　东旭集团及宝石集团将所持公司股份办理质押及进行股票质押式回购均为取得资金的融资行为，所得资金全部用于补充集团经营所需资金。

　（二）发行人实际控制人基本情况

　截至2014年末，李兆廷先生持有东旭光电投资有限公司52.82%的股权，并通过东旭光电投资有限公司控制了公司控股股东东旭集团73.68%的股权，因此，公司的实际控制人为李兆廷先生。

　李兆廷先生，中国国籍，正高级工程师。曾任石家庄市柴油机厂总经理助理、副总经理，河北东旭投资集团有限公司董事长等职。现任本公司及芜湖东旭光电董事长，兼任东旭集团、东旭光电投资等公司董事长，中光电科技有限公司总经理、成都中光电科技有限公司副董事长兼总经理。现为十二届全国人大代表、河北省青年联合会常委、河北省青年企业家常务理事，曾获“2012创新中国十大年度人物”、“河北省优秀民营企业家”、“石家庄市优秀青年企业家”、“2013年度最受尊敬上市公司领导者”等荣誉称号。

　截至2014年末，李兆廷先生直接持有东旭光电投资有限公司52.82%的股权，除上述情形外，李兆廷先生未直接持有其他对外投资。

　六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况

　（一）基本情况及持有发行人股份情况

　■

　（二）现任董事、监事、高级管理人员简历

　1、董事会成员

　李兆廷先生，中国国籍，1965年出生，大学本科学历，正高级工程师。曾任石家庄市柴油机厂总经理助理、副总经理，河北东旭投资集团有限公司董事长等职。现任本公司及芜湖东旭光电董事长，兼任东旭集团、东旭光电投资等公司董事长，中光电科技有限公司总经理、成都中光电科技有限公司副董事长兼总经理。现为十二届全国人大代表、河北省青年联合会常委、河北省青年企业家常务理事，曾获“2012创新中国十大年度人物”、“河北省优秀民营企业家”、“石家庄市优秀青年企业家”、“2013年度最受尊敬上市公司领导者”等荣誉称号。

　周波先生，中国国籍，1965年出生，大学本科学历，正高级工程师。曾任石家庄宝石电子集团有限责任公司车间主任、制造部部长，石家庄宝石电真空玻璃有限公司副总经理，石家庄宝石电子集团有限责任公司总经理。现任公司董事，石家庄宝石电子集团有限责任公司董事，成都东旭节能科技有限公司、石家庄宝石电真空玻璃有限公司、石家庄宝东电子有限公司、河北宝石节能照明科技有限责任公司、石家庄宝石众和钢塑门窗型材有限公司董事长。

　付殷芳女士，中国国籍，1967年出生，大学本科学历，拥有律师资格，高级经济师。曾任石家庄宝石电子集团有限责任公司法律顾问、党政办公室副主任、副总经理、董事会秘书、公司法律证券部部长。现任公司董事。

　牛建林先生，中国国籍，1964年出生，毕业于河北化工学院无机工艺专业，高级工程师。历任宝石集团制造部部长、品保部部长，宝石电气硝子有限公司总经理助理、副总经理，旭龙太阳能科技有限公司总经理等职。现任公司董事。

　穆铁虎先生，中国国籍，出生于1967年，北京大学法律系本科毕业，法学学士学位，拥有律师资格。穆铁虎先生于1990年至1992年在原河北省第二监狱担任管教干部，1992年至1996年在河北省司法厅机关工作，1996年至2003年曾在河北经济贸易律师事务所、河北维正律师事务所、北京天勤律师事务所从事律师工作，2003年至今在北京浩天信和律师事务所工作，现为该所合伙人律师。目前担任公司独立董事、大连易世达新能源发展股份有限公司独立董事、湖北康欣新材料科技有限公司独立董事。

　张双才先生，中国国籍，出生于1961年，管理学博士，工商管理博士后，民主建国会会员。现任河北大学管理学院业务副院长，教授，世界经济专业博士生导师，会计学、企业管理专业硕士生导师。曾任保定市政协常委，河北省十一届人大代表。现为河北省十二届人大代表，河北省预算管理研究所执行所长，河北省民营经济研究中心副主任，河北省会计学会常务理事，河北省民营企业家协会常务理事，省民建经济与金融委员会主任，民建中央经济委员会委员，本公司独立董事，乐凯胶片股份有限公司、博深工具股份有限公司独立董事。

　鲁桂华先生，中国国籍，1968年5月生，会计学博士，应用经济学博士后，中央财经大学会计学院教授，硕士研究生导师，中国注册会计师。曾任天津商学院副教授，中央财经大学副教授。现任中央财经大学教授，硕士和博士生导师，本公司独立董事。

　2、监事会成员

　郭志胜先生，中国国籍，1964年出生，大学本科学历，毕业于郑州纺织工学院机电一体化专业。曾任安彩集团生产管理部调度长，后勤管理部部长，采购部部长，安彩高科仓储部部长。现任本公司监事会主席。

　谢孟雄先生，中国国籍，1957年出生，经济学硕士，曾任石家庄电力技术学校教师，石家庄市委工建交工委纪检工委副书记，石家庄宝石电子集团有限责任公司党委副书记。现任公司监事。

　王建强先生，中国国籍，1964年出生，大学学历，毕业于河北科技大学机械专业，曾就职于石家庄宝石电子集团有限责任公司。现任本公司监事。

　万欢欢女士，中国国籍，1985年出生，本科学历，重庆工商大学会计学专业，曾任中铁信息集团有限公司审计经理，江苏华星会计师事务所业务经理，深圳君志远会计师事务所业务专员。现任公司监事，公司审计监察部审核经理。

　谢居文先生，中国国籍，1977年出生，硕士学历，北京工业大学项目管理专业，曾任北人集团技术研发工程师，项目主管，北人集团折页机分公司项目主管等职。现任公司监事，公司综合办公室项目经理。

　3、高级管理人员

　石志强先生，中国国籍，1966年出生，毕业于大连工业大学化学工程系，工学学士，曾任宝石电气硝子玻璃有限公司制造部部长，石家庄宝石电子集团有限责任公司玻管厂厂长，石家庄宝石电子集团有限责任公司总经理助理、副总经理。现任本公司总经理，兼任芜湖东旭光电科技有限公司总经理。

　侯建伟先生，中国国籍，1966年出生，毕业于西北轻工业学院，大专学历，曾任河南安阳彩色显像管玻壳厂，安彩集团一厂，安彩集团二厂班长、生产系长、技术担当、车间主任、党支部书记，安彩集团成都电子玻璃有限公司总经理助理、副总经理、党委委员，安彩集团彩玻四厂副厂长、厂长，安彩液晶显示器件有限公司一部部长，安彩液晶显示器件公司董事,安彩高科彩玻三厂厂长、党总支书记，安彩高科光伏玻璃项目工程指挥部副指挥长，光伏玻璃厂厂长，东旭集团副总裁兼技术总监。现任本公司副总经理。

　刘文泰先生，中国国籍，1969年出生，毕业于青岛化工学院化工机械专业，学士学位，曾任石家庄东风塑料总厂技术员、生产调度，石家庄宝石电子集团有限责任公司技术员、车间设备主任，石家庄宝石电气硝子有限公司工务科设备主管，东旭集团有限公司液晶玻璃研究所所长，热工事业部总经理，副总裁兼采购总监。现任本公司副总经理。

　李泉年先生，中国国籍，1974年出生，北京交通大学经济管理学院管理学硕士，博士，甘肃工业大学经管学院经济学学士。曾任中国资产经营管理公司副总会计师，中国东方红卫星股份有限公司子公司财务总监，母公司财务部副总经理、总经理。现任本公司财务总监。

　龚昕女士，中国国籍，1979年出生，大学本科。曾就职于国富投资管理有限公司，分别担任投行部项目经理、董事长助理、副总经理等职务。现任公司证券部部长、董事会秘书。

　七、发行人主营业务情况

　（一）公司的主营业务及其构成

　公司具有多年从事电子玻璃业务的经验，自2010年以来，通过从事平板显示玻璃基板装备的关键元部件制造，并经授权使用控股股东在平板显示玻璃基板生产制造方面的专利技术，公司主营业务已从原CRT相关业务逐步转向平板显示液晶玻璃基板相关业务。目前，公司主营业务主要为平板显示玻璃基板生产线装备制造和技术服务、玻璃基板产品生产销售两大部分，另有部分建筑安装、电真空玻璃器件及配套电子元器件业务。

　报告期内，公司的主营业务收入及其构成情况如下表所示：

　（单位：万元）

　■

　（二）公司主要产品及其用途情况

　1、玻璃基板生产线成套装备及技术服务

　公司提供平板显示玻璃基板生产线成套装备的工艺方案及设备图纸详细设计；关键元部件的生产制造；外购设备及零部件的采购建造；设备的运送；项目现场生产线设备的安装、调试及相关培训为主要流程的玻璃基板装备及技术服务业务。

　由于玻璃基板生产工艺复杂，技术门槛极高，前期资金投入大，属于资金密集、技术密集型行业，其生产供应长期由美国、日本的少数几家公司所垄断，寡头垄断的行业格局使得玻璃基板产品的毛利率极高，毛利率普遍在50%以上，甚至超过70%。为了维持垄断利润，上述企业对外实行技术封锁，不对外转让生产技术和装备生产线。为了打破技术封锁，国内玻璃基板厂家必须进行技术研发创新，自行完成玻璃基板生产线成套装备的设计、建造和安装，实现玻璃基板生产线成套装备与玻璃基板生产的一体化。

　2011年12月公司成立子公司芜湖装备，专门从事设计、制造玻璃基板生产线相关机械设备及技术研发，承接东旭集团为郑州旭飞、石家庄旭新、东旭营口和四川旭虹所提供的玻璃基板生产线成套装备及技术服务。公司为四家托管公司所提供玻璃基板生产线的建设周期、建设规划及目前进展、预计效益等详细情况见下表：

　■

　2012年以来，公司为郑州旭飞提供1条G5玻璃基板生产线的设备和3条生产线的技术服务，为石家庄旭新提供2条G5玻璃基板生产线设备和3条生产线技术服务，为东旭营口提供1条G5玻璃基板生产线设备和技术服务，为四川旭虹提供1条等离子基板生产线的部分技术服务。公司按照完工百分比法结转成本和确认收入，与四家关联公司的交易定价方式为成本加成法，加成的基板生产线成套装备及技术服务毛利率约55%。公司为上述四家托管公司提供玻璃基板生产线成套装备及技术服务已签订合同金额合计（含税）为254,475.71万元，截至2014年末，已确认收入为224,234.84万元，实现毛利为133,080.50万元，尚余2,975.64万元收入未确认，预计将实现毛利1,636.60万元。

　报告期内，公司来源于玻璃基板生产线成套装备及技术服务的收入占比较高，该项业务提供的玻璃基板生产线成套装备和技术服务，主要用于生产制造玻璃基板。由于相关成套装备及技术服务涉及公司核心技术、生产工艺的保密和市场竞争问题，因此其主要客户均为公司控股股东及实际控制人控制的关联企业，如郑州旭飞、石家庄旭新、四川旭虹、东旭营口等。随着关联企业的玻璃基板生产线逐步建设完成，公司玻璃基板产品收入的快速上升，来自于玻璃基板生产线成套装备及技术服务的收入占比将呈现下降趋势，2014年，该项业务收入的占比已由2013年的96.65%下降至54.81%。

　2、玻璃基板产品

　2011年，公司通过设立芜湖东旭光电开始建设10条第6代（兼容第5.5代）TFT-LCD玻璃基板生产线用于玻璃基板产品的生产制造，项目全部建成达产后公司将具有年产玻璃基板500万片的生产能力。

　第6代（兼容第5.5代）TFT-LCD玻璃基板生产线制造的玻璃基板产品供应领域主要为电视、显示器和部分笔记本面板。在目前整个玻璃基板市场中，6代线和5.5代线合计占有23%左右的市场份额，且近年来需求保持稳定。6代线在切割23寸、26寸、32寸等面板时，切割效率较高，且与5.5代线相比在37寸的面板切割上具有较大优势，因此第6代线的产品将持续拥有旺盛的下游需求。我国第6代及以上高世代液晶面板生产线建成并实现批量生产，扭转了我国大尺寸电视用液晶面板完全依赖进口的被动局面，标志着我国平板显示产业开始进入大尺寸产品领域，同时打开了第6代及以上高世代玻璃基板产品的国内需求市场。

　公司2013年4月非公开发行股票募集资金总额为503,880万元，扣除发行费用后，募集资金净额496,106.40万元全部投向芜湖东旭光电平板显示玻璃基板生产线项目，项目基本情况如下：

　项目名称：平板显示玻璃基板生产线项目；

　项目建设单位：芜湖东旭光电科技有限公司；

　建设地点：芜湖经济技术开发区；

　建设内容：建设10条第6代（兼容第5.5代）TFT-LCD玻璃基板生产线，项目建成后生产能力为第6代TFT-LCD玻璃基板500万片/年；

　项目投资规模：项目总投资757,652.00万元，其中建设投资737,396.00万元，铺底流动资金20,256.00万元。

　公司采取分期建设、分期投产、分期实现效益的模式开展项目建设。截至2014年末，该项目的10条TFT-LCD玻璃基板生产线中已有4条投产，剩余6条尚处于建设中，剩余生产线将陆续投产，预计全部投产时间为2016年。2014年，公司已通过国内最大的平板显示面板生产企业——京东方的产品认证，率先在国内实现第6代玻璃基板产品的批量销售，同时已通过中华映管股份有限公司的产品认证。实现量产的生产线在2014年4-12月的9个月的时间里实现产量111.92万片，销售108.72万片，产销比例达到97.15%，实现销售收入33,882.52万元，扣除非经常性损益后实现净利润9,776.24万元。

　截至2014年12月31日，公司募集资金实际用于项目建设的金额为471,250.59万元，募集资金专户余额为332.67万元（不含暂时性补充流动资金25,000.00万元）。

　未来，随着公司玻璃基板产能的逐步释放并批量供货，以及多家客户对公司玻璃基板产品认证工作的顺利推进，玻璃基板产品销售收入将实现快速增长。

　第四节 发行人的资信情况

　一、公司获得的银行授信情况

　公司与国家开发银行、兴业银行、民生银行、北京银行等多家银行建立了良好的合作关系，截至2014年12月31日上述银行合计授予公司综合授信额度为69.20亿元，备用流动性较为充足，公司可以在需要时及时获得银行的资金支持，提升公司的偿债能力。

　二、最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况

　最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生严重违约情况。

　三、最近三年发行的债券以及偿还情况

　最近三年，发行人未发行任何形式的债券。

　四、本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

　本次债券发行人足额发行10亿元公司债券后，发行人累计公司债券余额为10亿元，占发行人截至2014年12月31日合并财务报表口径净资产的比例为15.44%，不超过公司最近一期末净资产的40%，符合相关法规规定。

　五、最近三年主要偿债指标（合并报表口径）

　■

　上述财务指标计算方法：

　（1）流动比率 = 流动资产÷流动负债；

　（2）速动比率 =（流动资产－存货）÷流动负债；

　（3）资产负债率 = 总负债÷总资产；

　（4）利息保障倍数 =（利润总额 + 计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息））；

　（5）贷款偿还率 = 实际贷款偿还额÷应偿还贷款额；

　（6）利息偿付率 = 实际利息÷应付利息；

　（7）EBITDA（即税息折旧及摊销前利润）=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销；

　（8）EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；

　（9）EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）；

　（10）全部债务=长期借款+短期借款+应付票据；

　（11）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）。

　第五节 财务会计信息

　本募集说明书所载最近三年的财务报告均按照中国企业会计准则编制。除特别说明外，本节披露的财务会计信息以公司按照中国企业会计准则编制的最近三年的财务报告为基础。

　本公司最近三年财务报告经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（中兴财光华审会字（2013）第5019号、中兴财光华审会字（2014）第05009号、中兴财光华审会字（2015）第05006号）。

　一、财务指标

　（一）合并报表口径

　■

　（二）母公司报表口径

　■

　上述财务指标的计算方法如下：

　流动比率=流动资产/流动负债

　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　资产负债率=负债合计/资产总计

　归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数

　应收账款周转率=营业收入/[（期初应收帐款+期末应收帐款）/2]

　存货周转率=营业成本/[（期初存货+期末存货）/2]

　每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

　二、非经常性损益

　根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（2008年修订）的规定，公司最近三年的非经常性损益明细如下表所示：

　单位：元

　■

　三、净资产收益率及每股收益情况

　根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司最近三年的净资产收益率及每股收益情况如下：

　■

　上述财务指标的计算方法如下：

　1、基本每股收益可参照如下公式计算：

　基本每股收益=P0÷S

　S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　2、稀释每股收益可参照如下公式计算：

　稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

　其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

　3、加权平均净资产收益率的计算公式如下：

　加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

　其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　第六节 募集资金运用

　一、募集资金运用计划

　根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经本公司第七届第二十一次董事会会议审议通过，并经2014年第三次临时股东大会批准，本次公司债券募集资金全部用于补充公司流动资金。

　二、本次债券融资的必要性

　公司整体运营层面仍面临大量流动资金需求，因此通过申请发行本次公司债券，拟将募集资金用于补充公司流动资金，以适应公司业务运营和拓展的需要。以上募集资金运用计划是发行人根据目前情况所作的初步安排，在使用过程中发行人将根据生产经营活动的实际需要来合理安排流动资金的使用，以充分提高资金使用效率，保障投资者利益。

　三、本次公司债券募集资金运用对公司财务状况的影响

　本次公司债券募集资金将全部用于补充公司流动资金，投入玻璃基板及其装备的研发，以及原材料采购，以适应公司业务运营和拓展的需要。本次公司债券募集资金运用对公司财务状况将产生如下影响：

　（一）对发行人资产负债结构的影响

　本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，在不考虑发行费用，不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，公司的资产负债率水平（合并财务报表口径下）将由本次债券发行前的48.06%，增加至51.92%，财务杠杆运用更为适当；非流动负债占总负债的比例（合并财务报表口径下）由本次债券发行前的60.16%，增加至65.86%。长期债务融资比例的提高降低了资产负债的流动性风险，有利于公司中长期资金的统筹安排，有利于公司战略目标的稳步实施。

　（二）对于发行人短期偿债能力的影响

　本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，在不考虑发行费用，不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，公司的流动比率（合并财务报表口径下）将由本次债券发行前的3.39增加至3.81。公司流动比率有了一定的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，发行人短期偿债能力进一步增强。

　综上所述，本次债券的发行将进一步优化公司的财务结构，增强公司短期偿债能力，并降低公司长期资金融资成本，从而为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持，既满足了公司的流动资金需求，又保证公司正常的生产及运营的需要，符合公司和全体股东的利益，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司产品市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。

　第七节 备查文件

　本募集说明书的备查文件如下：

　一、发行人2012年、2013年、2014年财务报告和审计报告；

　二、保荐人出具的发行保荐书；

　三、保荐人出具的发行保荐工作报告；

　四、发行人律师出具的法律意见书；

　五、资信评级机构出具的资信评级报告；

　六、债券持有人会议规则；

　七、债券受托管理协议。

　在本次债券发行期内，投资者可以至本公司及保荐人（主承销商）处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问深交所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅本募集说明书全文及摘要。

　东旭光电科技股份有限公司

　2015年5月15日