发行人声明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人所发行公司债券的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次债券依法发行后，发行人经营与收益变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

凡认购、购买或以其他方式合法取得并持有本次债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》等对本次债券各项权利和义务的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

除发行人和保荐人外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息或对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、本次债券核准情况

东旭光电科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）已于2015年4月16日获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕635号文核准公开发行面值不超过100,000万元的公司债券（以下简称“本次债券”）。

二、本次债券发行上市

本次债券的信用等级为AA，发行主体长期信用等级为AA级，本次债券发行规模为人民币10亿元，为一次发行。发行人最近一年末的净资产为64.76亿元（截至2014年12月31日合并报表中所有者权益合计），发行人最近一期末归属于母公司的净资产为64.37亿元（截至2014年12月31日合并报表中归属于母公司所有者权益合计）；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为4.64亿元（2012年、2013年和2014年经审计合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。截至2014年12月31日，本公司合并口径资产负债率为48.06%，母公司口径资产负债率为30.55%。

本次债券发行及挂牌上市安排参见发行公告。

三、上市后的交易流通

本次债券发行完毕后，将申请在深圳证券交易所上市交易。由于本次债券具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。若届时本期债券无法在竞价系统和协议交易平台挂牌，投资者有权选择在本期债券上市前将本期债券回售予本公司。

此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在证券交易所交易不活跃甚至无法持续成交的情况，从而影响公司债券流动性。

四、市场利率波动对本次债券的影响

由于市场利率受国内外宏观经济状况、国家施行的经济政策、金融政策以及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。在本期公司债券存续期内，可能跨越多个利率波动周期，市场利率的波动使本期公司债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。

五、评级结果及跟踪评级安排

经联合信用评级有限公司评级，本公司的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA，说明本次债券安全性很高，违约风险很低。但在本次债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，本公司不能从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本次债券的本息按期兑付。同时，债券持有人也有可能无法通过保证人受偿本次债券本息，将对债券持有人的利益造成不利影响。

在本次债券评定的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。资信评级机构将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。评级机构将及时在其网站（www.lianhecreditrating.com.cn）公告跟踪评级结果与跟踪评级报告等相关信息，并抄送监管部门、发行人及保荐机构。发行人将通过深圳证券交易所网站将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在深交所网站（www.szse.cn）查询上述跟踪评级结果及报告。

六、本次债券的担保情况

本次债券为无担保债券。本公司根据实际情况安排了相应的偿债保障措施来控制和降低本期债券的偿付风险。在本期债券存续期内，因本公司自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，导致目前拟定的偿债保障措施不充分或无法完全履行，可能影响本期债券持有人的利益。

七、发行人《债券持有人会议规则》安排

债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受发行人为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

八、经营活动产生的现金流量净额为负的风险

2012年、2013年和2014年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-46,699.27万元、-183,721.88万元和-4,405.74万元，主要是由于公司下属公司芜湖装备和石家庄装备自2012年开始为芜湖东旭光电、郑州旭飞、石家庄旭新、四川旭虹和东旭营口提供玻璃基板生产线成套装备和技术服务，玻璃基板生产线价值高，建设周期长，公司为其采购成套的控制系统、专用设备等发生的现金支出较大，而应收账款全额回款的周期较长，导致经营现金流为负。

公司2012年到2014年经营活动的现金流入分别为44,166.11万元、75,112.65万元和274,990.94万元，呈现逐年快速上升的趋势；随着客户在建玻璃基板生产线陆续投产，相应应收账款逐步收回，以及公司玻璃基板产品销售收入大幅增长，公司产品将转变为以玻璃基板为主，公司的经营活动现金流将进一步改善。若公司未来玻璃基板产品的生产和销售不及预期或应收账款回款情况不佳，则经营活动现金流量净额存在继续为负的可能性，这将导致本次债券本息的按期兑付存在一定风险。

九、关联交易对公司收入和盈利影响较大的风险

2012年、2013年和2014年，发行人通过关联交易实现的主营业务收入金额分别为67,271.58万元、72,703.71万元和110,557.19 万元，占同期公司营业收入的比例分别为86.36%、78. 02%和51.58%，报告期内，公司的收入和盈利有较大比例来自于关联方，主要是由玻璃基板生产行业的特殊性所致。由于玻璃基板生产工艺复杂，技术门槛极高，前期资金投入大，属于资金密集、技术密集型行业，其生产供应长期由美国、日本的少数几家公司所垄断，寡头垄断使得玻璃基板产品的毛利率极高，毛利率普遍在50%以上，甚至超过70%。为了维持垄断利润，上述企业对外实行技术封锁，不对外转让生产技术和装备生产线。为了打破技术封锁，国内玻璃基板厂家必须进行技术研发创新，自行完成玻璃基板生产线成套装备的设计、建造和安装，实现玻璃基板生产线成套装备与玻璃基板生产的一体化。公司提供的玻璃基板生产线成套装备和技术服务主要用于生产制造玻璃基板，由于相关成套装备及技术服务涉及公司核心技术、生产工艺的保密和市场竞争问题，因此相关产品和服务基本不对外提供，主要客户均为公司控股股东及实际控制人控制的关联企业。上述原因造成了公司报告期内主营业务收入中来自关联方的收入占比较高。

目前公司玻璃基板产品已通过主要客户的认证并实现批量供货，预期来自非关联方的玻璃基板销售收入所占比重将大幅增加，同时公司与京东方、昆山龙腾光电有限公司已签订战略合作协议，将向下游面板生产厂商拓展面板生产线设备业务，而关联方的玻璃基板生产线基本建设完成，因此未来来自关联方的销售收入所占比重将大幅减小。尽管如此，并且公司已专门制定了《关联交易管理制度》等相关制度规范关联交易行为，确保交易价格公允，但如果公司与关联方发生新的交易行为，而公司及关联方未能严格执行相关协议及关联交易制度，或未能严格履行关联交易批准程序及信息披露义务，公司将面临一定的关联交易风险。

十、营业外收入占比相对较高的风险

2012年、2013年和2014年，公司营业外收入分别为2,566.20万元、15,050.94万元和44,125.72万元，占当期利润总额的比例分别为7.86%、27.50%和40.66%。公司取得的上述营业外收入主要是依据国家产业扶持政策和相关税收优惠政策而获得的政府财政补助和税收返还。随着公司新建的玻璃基板生产线项目陆续投产，玻璃基板产品销售将成为公司主要利润来源，届时，公司营业收入结构将得到优化，盈利能力将进一步加强。尽管如此，若未来国家相关产业扶持政策和税收优惠政策等发生变化，将导致公司营业外收入的取得具有不确定性，从而对公司未来的利润水平产生一定影响。

十一、平板显示玻璃基板项目预期效益不确定的风险

随着公司子公司芜湖东旭光电10条第6代（兼容第5.5代）TFT-LCD玻璃基板生产线陆续建成投产，公司将形成年产500万片玻璃基板的生产销售能力，玻璃基板产品销售收入将逐步成为公司的主要收入来源。截至2014年末，芜湖东旭10条TFT-LCD玻璃基板生产线中已有4条投产，剩余6条尚处于建设中。2014年，公司已通过国内最大的平板显示面板生产企业——京东方的产品认证，率先在国内实现第6代玻璃基板产品的批量销售，实现销售收入33,882.52万元。但是，由于公司玻璃基板生产线项目投资金额大，建设周期较长，若未来出现玻璃基板行业风险、公司玻璃基板生产线建设项目未能全部按期实现量产，或玻璃基板的销售收入和利润达不到预期，将可能会对公司的未来发展和本次债券本息的偿付带来一定的风险。

十二、控股股东授权使用专利技术的风险

东旭集团与发行人及其子公司分别于2012年2月、2012年4月、2013年12月、2014年11月签订《专利实施许可合同》，将其拥有的与液晶玻璃基板生产有关的专利无偿许可给发行人及其子公司使用。东旭集团授权发行人使用的技术均为专利技术，该等授权专利均为东旭集团自主研发的与生产液晶玻璃基板相关的核心技术，并已合法取得国家知识产权局颁发的专利证书。东旭集团与发行人及其子公司签订的《专利实施许可合同》均为正常履行状态，并且已办理备案登记手续。同时，根据相关约定，东旭集团目前正在申请的与玻璃基板有关的所有专利，待其获得国家知识产权局授权并取得专利证书后将参照上述许可合同的约定无偿许可给发行人及其子公司使用；待相关《专利实施许可合同》到期后，经发行人及其子公司申请，东旭集团将无条件按上述合同条款与发行人及其子公司续签专利许可合同；若东旭集团不再控制发行人，专利实施许可合同到期后是否续签，则由许可双方协商确定。若东旭集团不再控制发行人，则公司将面临不能继续使用相关专利进行玻璃基板生产业务的风险。

十三、应收账款余额较大的风险

截至2014年末，公司应收账款余额为63,880.98万元，期末余额较大。2012年及2013年末主要为对石家庄旭新、郑州旭飞、东旭营口等提供玻璃基板生产线成套装备及技术服务形成的应收账款，其原因主要是公司为客户提供的玻璃基板生产线价值高、建设周期长，公司在资产负债表日按照对应生产线的实际完工进度，采用完工百分比法确认相关销售收入，而上述客户在签约后和建设中支付部分货款后，其余款项（含质保金）往往在其玻璃基板产品实现批量生产后才支付，期间需要经过玻璃基板生产线的安装调试、点火运行、试生产、终端客户认证等阶段，因此其全额付款的周期较长，导致公司期末应收账款余额大；2014年末，公司对石家庄旭新、郑州旭飞、东旭营口等托管公司的应收账款余额仅为12,136.98万元，回收情况得到极大改善，托管公司偿付相关款项的资金来源主要为所取得的银行贷款、销售回款、政府补助、关联方往来款等。然而随着公司平板显示玻璃基板业务和建筑安装业务的快速发展，期末应收账款余额仍然较大。若出现宏观经济大幅下滑、玻璃基板行业大幅滑坡、玻璃基板生产线建成后效益未达预期等情况，则可能对公司的玻璃基板相关业务产生一定的不利影响，从而可能影响公司主营业务收入的实现以及应收账款的及时收回，对公司的偿付能力产生一定的不利影响。

十四、同业竞争尚未彻底解决及资产注入事项存在不确定性的风险

公司控股股东及实际控制人控制的关联企业郑州旭飞、石家庄旭新、四川旭虹、东旭营口均从事平板显示玻璃基板业务，与发行人存在同业竞争。公司实际控制人李兆廷、控股股东东旭集团及其关联方宝石集团、东旭光电投资于2012年4月分别出具了《避免同业竞争的承诺函》，2013年12月中国证监会公布了《上市公司监管指引第4号 ——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号），根据该监管指引的要求，公司于2014年2月对上述承诺进行了信息披露，并根据规定于2014年6月补充完善了相关承诺的履约期限，承诺：“在2015年12月31日前，将通过定向增发等方式将东旭光电投资持有的委托给公司管理的郑州旭飞全部股权和宝石集团持有的委托给公司管理的石家庄旭新全部股权注入东旭光电；在2016年12月31日前，将通过定向增发等方式将东旭集团持有的委托给公司管理的东旭营口和四川旭虹全部股权注入东旭光电。在上述期限内，如出现因行业整体景气度下降、监管要求变化等外部因素导致托管公司股权不满足资产注入条件的，则实际控制人李兆廷、东旭光电投资、东旭集团及宝石集团将积极与相关各方协商，继续将上述公司的股权和经营权托管给东旭光电。”如按照上述承诺将四家托管公司的资产通过定向增发方式注入上市公司，根据未经审计的模拟报表合并数据，五家公司2014年度模拟合并后的累计营业收入为165,138.13万元，累计净利润51,607.11万元，较上市公司2014年经审计的财务报表数据有所下降，假设自2012年起四家关联公司即注入上市公司，2012年至2014年度模拟合并后的累计营业收入为249,847.19万元，累计净利润61,808.45万元，较上市公司2012年至2014年经审计的财务报表累计数据亦有所下降，主要是由于拟注入的托管公司只有少部分生产线投入生产，大部分处于建设期，尚未产生收入和效益，同时模拟合并范围内资产间的内部交易抵销导致了上市公司和拟注入公司之间收入和利润的抵减，尽管如此，2012年至2014年模拟合并后公司仍实现了三年累计净利润61,808.45万元，年均可分配净利润为20,602.82万元，足以偿付本次债券一年的利息，符合《试点办法》第七条的规定。同时，预计2015年模拟合并后的营业收入及净利润将有所上升。

十五、控股股东及宝石集团所持公司股票质押的风险

截至2014年末，公司控股股东东旭集团持有公司股份390,093,000股，其中381,663,000股办理了股票质押式回购交易；宝石集团将所持有的公司股份267,420,148股办理了股票质押式回购交易。报告期内，公司控股股东东旭集团及其关联方宝石集团资信良好，未发生不能按期归还借款等违约情况，未来因无法偿还借款导致质押股票权属发生转移的可能性较小。同时，东旭集团出具了承诺，将保障公司在债券存续期内免费使用其平板显示玻璃基板相关专利开展正常的生产经营活动。但如果东旭集团或宝石集团在未来出现债务违约，上述股份可能被债权人或债权代理人拍卖变卖，将对发行人的股权结构和控制权造成较大影响。

十六、2013年非公开发行股票募集资金使用情况

2013年4月非公开发行募集资金总额为503,880万元，扣除发行费用后，募集资金净额496,106.40万元全部投向芜湖东旭光电平板显示玻璃基板生产线项目。截至2014年12月31日，公司募集资金实际用于项目建设的金额为471,250.59万元，募集资金专户余额为332.67万元（不含暂时性补充流动资金的25,000.00万元）；该项目的10条TFT-LCD玻璃基板生产线中已有4条投产，剩余6条尚处于建设中，剩余生产线将陆续投产，预计全部投产时间为2016年。实现量产的生产线在2014年4-12月的9个月的时间里实现产量111.92万片，销售108.72万片，产销比例达到97.15%，实现销售收入33,882.52万元，扣除非经常性损益后实现净利润9,776.24万元。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

发行人、本公司、公司、东旭光电	指	东旭光电科技股份有限公司，原名石家庄宝石电子玻璃股份有限公司
东旭集团	指	东旭集团有限公司，发行人之第一大股东
宝石集团	指	石家庄宝石电子集团有限责任公司，发行人之第二大股东
芜湖东旭光电	指	芜湖东旭光电科技有限公司，发行人子公司
芜湖装备	指	芜湖东旭光电装备技术有限公司，发行人子公司
武汉东旭	指	武汉东旭光电科技有限公司，发行人子公司
石家庄装备	指	石家庄东旭光电装备技术有限公司，芜湖东旭光电装备技术有限公司之子公司
四川瑞意	指	四川瑞意建筑工程有限公司，发行人子公司
郑州旭飞	指	郑州旭飞光电科技有限公司，实际控制人控制的企业，其股权和经营权委托给发行人统一管理
东旭营口	指	东旭（营口）光电显示有限公司，实际控制人控制的企业，其股权和经营权委托给发行人统一管理
四川旭虹	指	四川旭虹光电科技有限公司，实际控制人控制的企业，其股权和经营权委托给发行人统一管理
石家庄旭新	指	石家庄旭新光电科技有限公司，实际控制人控制的企业，其股权和经营权委托给发行人统一管理
东旭光电投资	指	东旭光电投资有限公司，东旭集团之控股股东
本次债券	指	东旭光电科技股份有限公司2015年公司债券
本次发行	指	本次公司债券的公开发行
募集说明书	指	发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书》
募集说明书摘要	指	发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《东旭光电科技股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书摘要》
承销团	指	主承销商为本次发行组织的、由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销组织
持有人	指	根据证券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本次债券的投资者
《债券受托管理协议》	指	发行人与债券受托管理人为本次债券的受托管理签署的《东旭光电科技股份有限公司2014年公司债券债券受托管理协议》
《债券持有人会议规则》	指	《东旭光电科技股份有限公司2014年公司债券债券持有人会议规则》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
登记公司	指	中国证券登记结算有限公司
深交所	指	深圳证券交易所
主承销商、保荐人、债券受托管理人、广州证券	指	广州证券股份有限公司
信用评级机构、联合评级	指	联合信用评级有限公司
发行人律师、海润律师	指	北京市海润律师事务所
最近三年、报告期	指	2012年、2013年及2014年
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司章程》	指	《东旭光电科技股份有限公司章程》
《试点办法》	指	《公司债券发行试点办法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
CRT	指	阴极射线管，“Cathode Ray Tube”的英文缩写
TFT-LCD	指	薄膜晶体管液晶显示器，“Thin Film Transistor Liquid Crystal Display”的英文缩写
康宁公司	指	Corning Incorporated的中文名称，简称Corning，目前为全球最大的平板显示玻璃基板制造公司
旭硝子	指	Asahi Glass Co.,Ltd.的中文名称，简称AGC，日本的一家特殊玻璃制造公司
电气硝子	指	Nippon Electric Glass Co.,Ltd.的中文名称，简称NEG，日本一家生产玻璃及玻璃制品的公司
安瀚视特	指	AvanStrate Inc.的中文名称，简称AvanStrate，日本一家专门生产玻璃基板的公司
京东方	指	京东方科技集团股份有限公司
龙腾光电	指	昆山龙腾光电有限公司
彩虹股份	指	彩虹显示器件股份有限公司
DisplaySearch	指	世界著名的显示设备市场研究公司之一
玻管	指	显像管中用于屏蔽射线的玻璃管件
A型架	指	平板显示玻璃基板专用流转及运输装备的重要元部件
溢流砖	指	TFT-LCD玻璃生产（成型）设备的重要元部件，玻璃溶液沿着溢流砖的两侧面流到砖尖处融合后形成玻璃基板
玻璃基板	指	一种表面极其平整的薄玻璃片，厚度约为0.3mm-0.7mm，是构成液晶显示器件的基本部件，是平板显示产业的关键基础材料之一