本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　南京中北（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于2015年4月28日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了《关于召开2014年年度股东大会的通知》（公告编号：2015-23）。本次会议将采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台。现发布关于召开本次年度股东大会的提示性公告，具体内容如下：

　一、召开会议基本情况

　1、股东大会届次：2014年年度股东大会。

　2、召集人：公司董事会。本次股东大会系根据公司第八届董事会第三十次会议决议召开。

　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定和要求。

　4、召开时间：

　（1）现场会议召开时间：2015年5月20日（星期三）下午2:00

　（2）网络投票时间为： 2015年5月19日～2015年5月20日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年5月20日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年5月19日下午3:00至2015年5月20日下午3:00的任意时间。

　5、召开方式：本次股东大会采取现场与网络投票相结合的方式。

　6、出席对象：

　（1）于股权登记日2015年5月14日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　（3）公司聘请的见证律师。

　7、会议地点：公司七楼会议室（南京市建邺区应天大街927号）。

　二、会议审议事项

　1、提交本次股东大会审议的事项己经公司第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第十五次会议、第八届董事会第三十次会议审议及第八届监事会第十六次会议通过，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　2、议案名称

　（1）《2014年度董事会工作报告》；

　（2）《2014年度监事会工作报告》；

　（3）《2014年年度报告》全文及其摘要；

　（4）《2014年度财务决算报告》；

　（5）《2014年度利润分配预案》；

　（6）《关于续聘2015年度财务审计机构的议案》；

　（7）《关于续聘2015年度内控审计机构的议案》；

　（8）《关于为控股子公司提供担保的议案》；

　（9）《关于修改〈公司章程〉的议案》；

　（10）《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》；

　（11）《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》；

　（12）《关于董事会换届选举的议案》；

　（13）《关于监事会换届选举的议案》。

　会议同时听取《2014年度独立董事述职报告》。

　3、根据法律法规及公司章程的有关规定，议案9需以特别决议通过；议案12将实行累积投票方式进行表决，议案12中独立董事和非独立董事分别进行表决，其中，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

　4、上述议案相关内容请查阅2015年3月24日、2015年4月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的相关公告。

　三、会议登记方法

　1、登记时间：2015 年5 月 18日（上午 9：00-11:30，下午 2:00-5:00）办理登记。

　2、登记地点：南京市建邺区应天大街927号 南京中北集团（股份）有限公司证券法务部。

　3、登记方法

　（1）凡出席本次现场会议的股东需持本人身份证及股东账户卡到本公司办理参会登记手续。

　（2）股东授权委托的代理人需持委托人股东账户卡、授权委托书、委托人以及被委托人身份证到本公司办理参会登记手续。（“股东授权委托书”附后）。

　（3）法人股东代理人需持盖单位公章的法人授权委托书、法人营业执照（复印件并加盖公章）、法人证券账户卡以及出席人本人身份证到本公司办理参会登记手续。

　（4）股东可用信函或传真方式登记，以信函或传真方式登记的，出席现场会议时需携带相关证件原件到场。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：360421

　2、投票简称：中北投票

　3、投票时间：2015年5月20日的交易时间，即9:30～11:30和13:00～15:00。

　4、在投票当日，“中北投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应委托价格分别申报。

　其中：议案12为董事会换届选举，12.01元代表第一位非独立董事候选人，12.02 元代表第二位非独立董事候选人，依此类推；13.01 代表第一位独立董事候选人，13.02 代表第二位独立董事候选人，依次类推。

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。

　对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　■

　对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

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　对于采用累积投票制的议案，股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

　A、选举非独立董事

　可表决股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×5

　股东可把表决票投给 1 名或多名候选人，但投给 5名非独立董事候选人的票数合计不能超过可表决股份总数。

　B、选举独立董事

　可表决股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　股东可把表决票投给 1 名或多名候选人，但投给 3 名独立董事候选人的票数合计不能超过可表决股份总数。

　（4）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月19日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年5月20日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　五、其它事项

　1、会议联系方式：

　地址：南京市建邺区应天大街927号 邮编：210019

　联系电话：025-86383611、86383615

　传　真：025-86383600

　联 系 人：王琴、芦钰

　2、会议费用：参会者出席本次股东大会的费用自理。

　特此公告。

　南京中北（集团）股份有限公司董事会

　二○一五年五月十四日

　南京中北（集团）股份有限公司

　2014年年度股东大会授权委托书

　兹全权委托 先生/女士（身份证号码： ）代表我单位/个人，出席南京中北(集团)股份有限公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

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　选举非独立董事、独立董事投票说明：

　议案 12采取累积投票方式，其中议案12分两次分别对非独立董事候选人、独立董事候选人进行累积投票选举。每次采用累积投票时，股东拥有的投票权总数等于其所持有的股份数与应选出非独立董事、独立董事的乘积。股东对所列每项议案填写同意的票数，可以将其拥有的全部投票权按意愿进行分配投向某一位或几位非独立董事、独立董事候选人，如果直接打勾，代表将拥有的表决票总数平均分配给打勾的候选人。

　注意事项：

　1、上述审议事项，委托人请在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应项下划“√”,做出投票指示。

　2、委托人未作任何投票指示，受托人可以按照自己的意愿表决。

　3、本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束时止。

　委托人签名（盖章）： 身份证号码：

　委托股东帐号： 委托人持股数：

　受托人签名： 身份证号码：

　委托日期：