股票简称：华银电力 股票代码：600744 编号：临2015-26

　大唐华银电力股份有限公司董事会

　2015年第4次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　大唐华银电力股份有限公司（以下简称公司）董事会2015年5月4日发出书面开会通知，2015年5月14日以通讯表决方式召开本年度第4次会议。会议应到董事11人，董事邹嘉华、梁永磐、寇炳恩、栗宝卿、张亚斌、冯丽霞、傅太平、易骆之、侯国力、周浩、罗建军共11人参加了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》。会议审议并通过了如下议案：

　一、《关于公司对<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>回复的议案》（回复摘要版附后，回复全文详见同日www.sse.com.cn上交所网站）；

　同意11票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　大唐华银电力股份有限公司董事会

　2015年5月15日

　大唐华银电力股份有限公司关于

　中国证券监督管理委员会行政许可

　项目审查一次反馈意见的回复（摘要）

　声明

　本反馈意见的回复（摘要）的目的仅为向公众提供有关大唐华银电力股份有限公司关于中国证券监督管理委员会行政许可项目审查一次反馈意见的回复的简要情况，并不包括该回复的全部内容。本反馈意见的回复全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　中国证券监督管理委员会：

　根据贵会对大唐华银电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150389号），华银电力已会同上市公司独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、北京市浩天信和律师事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京天健兴业资产评估有限公司、北京中地华夏土地房地产评估有限公司对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。

　本反馈意见回复所用释义与《大唐华银电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》保持一致，本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

　1.申请材料显示，本次交易拟询价募集配套资金不超过94,062万元，扣除发行费用后全部用于补充上市公司及标的资产的流动资金。请你公司结合是否有利于提高重组项目的整合绩效、上市公司及标的资产行业特点、生产经营规模和实际经营需求、财务状况、所需流动资金测算等方面，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性及募集资金用途是否符合我会相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　回复：

　一、募集配套资金的必要性

　本公司已在重组报告书“第四章 发行股份情况”之“二、募集配套资金的具体方案”之“（四）募集配套资金的必要性和合理性”补充披露募集配套资金的必要性。

　二、本次配套募集资金安排符合证监会相关规定

　本公司已在重组报告书“第四章 发行股份情况”之“二、募集配套资金的具体方案”之“（四）募集配套资金的必要性和合理性”补充披露募集配套资金的安排符合证监会相关规定，有利于提高整合绩效相关内容。

　三、中介机构核查意见

　经核查，独立财务顾问认为：华银电力本次交易募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定。本次募集配套资金用于补充标的资产运营资金和华银电力流动资金，有助于标的资产和华银电力业务的持续稳定开展，有助于提高重组绩效。

　2.申请材料显示，本次交易设置了超额业绩奖励。请你公司补充披露超额业绩奖励设置原因、依据、合理性，及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　回复：

　一、业绩补偿协议修改说明

　公司已同大唐集团、地电公司和耒阳电厂分别就标的资产签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》，对超额业绩奖励进行了补充约定。修订《盈利预测补偿协议》第四条关于超额业绩奖励的约定，取消超额业绩奖励。

　公司已经根据《盈利预测补偿协议之补充协议》对重组报告书中涉及超额业绩奖励条款的有关内容进行了修订，包括但不限于重组报告书“重大事项提示”、“第六章 与本次交易有关的协议和安排”之“二、盈利预测补偿协议的主要内容”等。

　二、中介机构核查意见

　经核查，独立财务顾问认为：华银电力已与大唐集团、地电公司和耒阳电厂分别就标的资产签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》，对超额业绩奖励条款进行了补充约定。华银电力已根据《盈利预测补偿协议之补充协议》对重组报告书中涉及超额业绩奖励条款的有关内容进行了修订。

　经核查，天职国际认为：华银电力已与大唐集团、地电公司和耒阳电厂分别就标的资产签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》，对超额业绩奖励条款进行了补充约定。华银电力已根据《盈利预测补偿协议之补充协议》对重组报告书中涉及超额业绩奖励条款的有关内容进行了修订。

　经核查，北京兴华认为：华银电力已与大唐集团、地电公司和耒阳电厂分别就标的资产签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》，对超额业绩奖励条款进行了补充约定。华银电力已根据《盈利预测补偿协议之补充协议》对重组报告书中涉及超额业绩奖励条款的有关内容进行了修订。

　3.请你公司结合国家电力政策改革措施、电力行业整体情况、标的资产经营情况和盈利状况，补充披露标的资产未来持续盈利能力的稳定性及对上市公司的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　回复：

　一、资产未来持续盈利能力的稳定性及对华银电力的影响

　本公司已在重组报告书“第八章 董事会对本次交易影响的讨论与分析”之 “四、标的公司未来持续盈利能力的稳定性分析”中结合国家电力政策改革措施、电力行业整体情况、标的资产经营情况和盈利状况，补充披露了标的资产未来持续盈利能力的稳定性及对华银电力的影响。

　二、中介机构核查意见

　经核查，独立财务顾问认为：华银电力已结合国家电力改革最新政策、电力行业整体情况、标的资产经营情况和盈利状况，补充披露标的资产未来持续盈利能力的稳定性及对华银电力的影响，标的公司在发电市场占有率、发电设备能耗水平、交易电量市场布局方面的优势有助于华银电力未来业务发展，新型的煤电联动机制有利于进一步稳定标的资产的盈利稳定性。

　经核查，天职国际认为：标的公司在发电市场占有率、发电设备能耗水平、交易电量市场布局方面的优势有助于华银电力未来业务发展，有利于进一步提高标的资产的盈利稳定性。

　经核查，北京兴华认为：标的公司在发电市场占有率、发电设备能耗水平、交易电量市场布局方面的优势有助于华银电力未来业务发展，新型的煤电联动机制有利于进一步提高标的资产的盈利稳定性。

　4.申请材料显示，湘潭公司和耒阳资产均为火电公司。报告期湘潭公司毛利率分别为8.71%、17.23%、15.81%，耒阳资产毛利率分别为4.98%、10.01%、12.23%。请你公司补充披露：1）报告期湘潭公司毛利率波动的原因。2）报告期湘潭公司和耒阳资产毛利率存在差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　回复：

　一、报告期标的公司毛利率的补充分析

　本公司已在重组报告书“第八章 董事会对本次交易影响的讨论与分析”之 “二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）标的公司经营成果的补充分析”中补充披露了湘潭公司毛利率波动的原因，以及湘潭公司和耒阳资产毛利率存在差异的原因及合理性。装机容量差异导致的发电量差异、发电机组能耗水平差异和燃料成本差异综合导致报告期内耒阳资产毛利率低于湘潭公司毛利率。

　二、中介机构核查意见

　经核查，独立财务顾问认为：报告期湘潭公司毛利率产生波动主要是由于季节性水电、火电调剂效应，导致2014年前三季度毛利率下降。此外，由于燃煤成本降低也导致毛利率逐年提高。上述波动是湖南省内火电企业经营情况的客观反映，波动具有合理性。报告期内耒阳资产毛利率低于湘潭公司毛利率是发电机组能耗水平和燃料成本等差异在两电厂盈利能力上的合理反映。

　经核查，天职国际认为：报告期湘潭公司毛利率产生波动主要是由于季节性水电、火电调剂，导致2014年前三季度毛利率下降。此外，由于燃煤成本降低也导致毛利率逐年提高。上述波动是湖南省内火电企业经营情况的客观反映，波动具有合理性。报告期内耒阳资产毛利率低于湘潭公司毛利率是发电机组能耗水平和燃料成本等差异在两电厂盈利能力上的合理反映。

　经核查，北京兴华认为：报告期湘潭公司毛利率产生波动主要是由于季节性水电、火电调剂，导致2014年前三季度毛利率下降。此外，由于燃煤成本降低也导致毛利率逐年提高。上述波动是湖南省内火电企业经营情况的客观反映，波动具有合理性。报告期内耒阳资产毛利率低于湘潭公司毛利率是发电机组能耗水平和燃料成本等差异在两电厂盈利能力上的合理反映。

　5.申请材料显示，标的资产最近三年发电设备利用小时数存在较大波动，其中湘潭公司分别为5005小时、3594小时、3791小时，耒阳资产分别为5507小时、3617小时、4288小时，张水公司分别为2676小时、3638小时、3114小时。请你公司补充披露标的资产未来发电设备利用小时数的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　回复：

　一、标的公司发电利用小时稳定性的补充分析

　本公司已在重组报告书“第八章 董事会对本次交易影响的讨论与分析”之 “二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）标的资产经营成果的补充分析”中补充披露了标的资产未来发电设备利用小时数的稳定性。

　标的资产所具备的水电优先、火电能耗低、直供电多等特性有助于确保发电量、发电利用小时保持相对稳定。此外，公司还将加大对电力市场的研判，加强安全生产管理，通过提高运行管理水平和机组设备运行可靠性进一步提高机组发电利用小时的稳定性。

　二、中介机构核查意见

　经核查，独立财务顾问认为：报告期标的资产中湘潭公司、耒阳资产发电利用小时出现波动主要是由于湖南省内水电、火电存在调剂效应，水力发电设备利用小时随来水情况波动，火力发电设备利用小时又随着水力发电利用小时的波动而波动。长期来看，张水公司发电利用小时保持稳定。公司已补充披露预计发电利用小时的合理性、稳定性，标的资产所具备的水电优先、火电能耗低、直供电多等特性有助于确保发电量、发电利用小时保持相对稳定。

　经核查，天职国际认为：报告期标的资产发电利用小时出现波动主要是随历年上游来水情况波动而相应波动，预计未来发电利用小时数的稳定性将继续受到上游来水情况的影响，但从长期来看，标的资产发电利用小时数将保持稳定。

　经核查，北京兴华认为：报告期湘潭公司、耒阳资产发电利用小时出现波动主要是由于湖南省内水电、火电存在调剂效应，火力发电设备利用小时随着水力发电的波动而波动。公司已补充披露预计发电利用小时的合理性、稳定性，未来发电利用小时的稳定性将继续受到来水情况，以及湖南省水电、火电调剂效应的影响，公司将加大对电力市场的研判，加强安全生产管理，通过提高运行管理水平和机组设备运行可靠性确保机组利用小时保持相对稳定。

　6.请你公司补充披露：1）湘潭公司与湖南大唐燃料开发有限责任公司、湘潭飞宏实业公司之间，耒阳资产与湖南大唐燃料开发有限责任公司、耒阳耒能实业有限责任公司、湖南亿泰环保科技股份有限公司之间关联销售、采购交易、资产租赁交易的作价依据，并结合向第三方交易价格、可比市场价格，进一步补充披露关联交易价格的公允性。2）关联交易结算模式，相关收入、费用的确认依据、确认时点，并结合关联方经营状况、信用期，说明上述关联交易是否存在逾期支付的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　回复：

　一、湘潭公司、耒阳资产关联交易定价公允性分析

　本公司已在重组报告书“第十章 同业竞争及关联交易”之“二、关联交易”补充披露湘潭公司、耒阳资产关联交易定价公允性说明。

　二、关联交易结算模式及收入、成本确认依据的说明

　本公司已在重组报告书“第十章 同业竞争及关联交易”之“二、关联交易”补充披露关联交易结算模式及收入、成本确认依据的说明。

　三、中介机构核查意见

　经核查，独立财务顾问认为：湘潭公司及耒阳资产关联交易符合市场化原则，交易作价公允，不存在利用关联交易输送利益的情况。相关收入、费用的确认符合企业会计准则及会计政策，关联交易不存在逾期支付的情况。

　经核查，北京兴华认为：湘潭公司、耒阳电厂关联交易作价公允，关联交易的收入、成本确认原则和时点与其会计政策保持一致，其会计政策符合《企业会计准则》的相关规定，上述关联交易无逾期支付的情况。

　7.请你公司补充披露：1）标的资产与关联方之间其他应收款形成的原因，具体事项及金额，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。2）防止实际控制人、大股东及其关联方资金占用制度建立及执行情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　回复：

　一、标的资产与关联方之间其他应收款情况

　本公司已在重组报告书“第十章 同业竞争及关联交易”之“二、关联交易”补充披露标的资产与关联方之间其他应收款情况。

　二、是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定

　本次重组前，湘潭公司及耒阳电厂作为大唐集团内部核算电厂，未纳入华银电力体系，存在为华银电力及其关联方垫付前期费用的情形，一方面是为了提高新建项目的立项审批效率，另一方面可以看作大股东大唐集团对华银电力华银电力的支持。相比湘潭公司及耒阳资产收入规模及资产规模，与关联方之间形成的其他应收款金额很小，对湘潭公司及耒阳资产生产经营及资产质量没有实质影响。本次重组完成后湘潭公司及耒阳资产纳入华银电力合并报表，两家公司与华银电力之间的往来款合并抵消，对重组后华银电力也无实质影响。

　三、华银电力通过公司章程、关联交易管理制度等内控制度约束和规范关联交易，防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用

　在华银电力公司章程、关联交易管理制度、独立董事工作制度中均有关于防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的防范措施。

　除了严格履行上述防范措施外，华银电力严格履行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号），披露年报的同时披露会计师事务所对控股股东及其关联方占用公司资金情况的专项说明。

　本次重组完成后，标的资产纳入华银电力体系，将严格遵守上述内控制度，防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金。

　四、中介机构核查意见

　经核查，独立财务顾问认为：标的资产与关联方之间的其他应收款没有损害华银电力及其股东的合法权益，华银电力建立了防止实际控制人、大股东及其关联方资金占用的相关制度并能有效执行，符合《重组办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关规定。

　经核查，律师认为：标的资产与关联方之间的其他应收款没有损害上市公司及其股东的合法权益，符合《重组办法》第三条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。上市公司建立了防止实际控制人、大股东及其关联方资金占用的相关制度并能有效执行，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关规定。

　经核查，北京兴华认为：标的资产与关联方之间的其他应收款没有损害上市公司及其股东的合法权益，上市公司建立的防止实际控制人、大股东及其关联方资金占用的相关内控制度能够有效执行。

　8.申请材料显示，本次交易中除湘潭公司以划拨方式使用32宗国有土地外，张水公司和耒阳电厂使用的土地都为出让性质。同时，中地华夏土地房地产评估有限公司2014年12月20日出具的土地估价报告中显示，估价对象中的53宗土地在评估基准日时仍为国有划拨土地，于基准日后办理了出让手续，根据本次评估目的，评估中设定为出让土地使用权。请你公司：1）补充披露重组报告书与中地华夏土地房地产评估有限公司出具的土地估价报告就本次交易涉及的国有划拨土地披露不一致的原因。2）补充披露湘潭公司划拨地的取得过程及是否符合相关规定，是否取得有权部门的批准同意。3）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）及其他划拨用地政策，补充披露上述划拨地注入上市公司、划拨用地中包含部分公共设施用地和城镇住宅用地是否违反相关规定。如涉嫌违反，是否已采取必要措施进行纠正，相关费用的承担方式及对评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　回复：

　一、湘潭公司土地使用权的补充披露

　本公司已在重组报告书“第三章 交易标的的基本情况”之“二、湘潭公司100%股权”之“11、土地使用权的补充披露”中对本反馈问题进行了补充披露。

　本次重大资产重组完成后，湘潭公司不会改变上述土地用途，拟继续保留划拨土地使用权。湘潭公司已取得湘潭市人民政府、湘潭市国土资源局出具的保留划拨用地批复，确认上述32宗划拨土地符合《划拨用地目录》规定的用途，并同意湘潭公司保留划拨土地使用权。

　湘潭公司取得划拨地过程符合规定，也符合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）等政策要求。

　二、中介机构核查意见

　经核查，独立财务顾问认为：公司已补充披露重组报告书与中地华夏土地房地产评估有限公司出具的土地估价报告就本次交易涉及的国有划拨土地披露不一致的原因，湘潭公司取得划拨用地的过程符合国家土地政策规定，取得了《湖南省人民政府国家建设项目征（拨）用土地审批单》、《建设用地批准书》等有权部门批准文件，且已取得全部土地的权属证书。湘潭公司32宗保留划拨用地符合《划拨用地目录》（中华人民共和国国土资源部令第9号）规定的用途及《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）精神、符合国土资源部《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发[2001]44号）等规定，本次重大资产重组完成后，湘潭公司不会改变上述土地用途，拟继续保留划拨土地使用权，并取得了湘潭市人民政府、湘潭市国土资源局出具的保留划拨用地的批复，权属清晰，不涉及违反划拨用地相关法律法规的情形。

　经核查，评估师中地华夏认为：公司已补充披露重组报告书与中地华夏土地房地产评估有限公司出具的土地估价报告就本次交易涉及的国有划拨土地披露不一致的原因，湘潭公司取得划拨用地的过程符合国家土地政策规定，取得了《湖南省人民政府国家建设项目征（拨）用土地审批单》、《建设用地批准书》等有权部门批准文件，且已取得全部土地的权属证书。湘潭公司32宗保留划拨用地符合《划拨用地目录》（中华人民共和国国土资源部令第9号）规定的用途及《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）精神、符合国土资源部《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发[2001]44号）等规定，本次重大资产重组完成后，湘潭公司不会改变上述土地用途，拟继续保留划拨土地使用权，并取得了湘潭市人民政府、湘潭市国土资源局出具的保留划拨用地的批复，权属清晰，不涉及违反划拨用地相关法律法规的情形。

　经核查，律师认为：湘潭公司32宗保留划拨土地均为发电生产用地，本次重大资产重组完成后，湘潭公司不会改变土地实际用途；上述32宗土地以划拨方式继续使用符合《划拨用地目录》的规定，且已依法获得有权部门的批准，据此，湘潭公司继续以划拨方式使用上述土地，不违反《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）及其他相关规定，该情形对本次交易不构成重大法律障碍。

　9.申请材料显示，湘潭公司本次纳入评估范围的土地使用权共46宗，包括14宗工业出让地及32宗工业划拨地，资产基础法估计共95,932.25万元，其中划拨地估价21，859.38万元。请你公司补充披露上述32宗工业划拨地评估作价的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　回复：

　一、湘潭公司划拨地评估作价的依据及合理性

　本公司已在重组报告书“第五章 交易标的的评估情况”之“二、湘潭公司的评估情况”之“（七）划拨地评估作价的依据及合理性”中对本反馈问题进行了补充披露。

　二、中介机构核查意见

　经核查，独立财务顾问认为：本次划拨地评估中，作价依据充分，评估方法恰当，评估结果合理。

　经核查，中地华夏认为：本次划拨地评估中，作价依据充分，评估方法恰当，评估结果合理。

　10.请你公司：1）结合湘潭公司和耒阳资产煤炭采购和使用情况及煤炭未来价格走势，量化分析并补充披露煤炭价格变动对湘潭公司和耒阳资产盈利能力的影响。2）就煤炭价格变动对本次交易评估值的影响作敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　回复：

　一、补充披露煤炭价格变动对湘潭公司和耒阳资产盈利能力的影响

　本公司已在重组报告书“第八章 董事会对本次交易影响的讨论与分析”之 “二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）标的公司经营成果的补充分析”中补充披露了煤炭价格变动对湘潭公司和耒阳资产盈利能力的影响，并就煤炭价格变动对本次交易评估值的影响作敏感性分析。

　二、中介机构核查意见

　经核查，独立财务顾问认为：本次对湘潭公司和耒阳资产预测期的煤炭价格，是基于湘潭公司和耒阳资产煤炭采购和使用情况及煤炭未来价格走势的分析做出的预测，是合理的。华银电力已补充披露煤炭价格变动对湘潭公司和耒阳资产盈利能力影响较小，且电力体制改革推动的煤电联动机制有助于进一步削弱煤价波动给火电企业盈利水平带来的不利影响，已补充披露煤炭价格变动对本次交易评估值的影响之敏感性分析。

　经核查，天健兴业认为：本次对湘潭公司和耒阳资产预测期的煤炭价格，是基于湘潭公司和耒阳资产煤炭采购和使用情况及煤炭未来价格走势的分析做出的预测，是合理的，上市公司已补充披露煤炭价格变动对湘潭公司和耒阳资产盈利能力影响较小，且电力体制改革推动的煤电联动机制有助于进一步削弱煤价波动给火电企业盈利水平带来的不利影响，已补充披露煤炭价格变动对本次交易评估值的影响之敏感性分析。

　11.请你公司：1）补充披露标的资产2015年及以后年度营业收入、毛利率的预测依据及合理性。2）就毛利率变动对估值的影响作敏感性分析，并提示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　回复：

　一、标的资产2015年及以后年度营业收入、毛利率的预测依据及合理性

　本公司已在重组报告书“第八章 董事会对本次交易影响的讨论与分析”之 “二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）标的公司经营成果的补充分析”中补充披露了标的资产2015年及以后年度营业收入、毛利率的预测依据及合理性。

　二、未来毛利率波动的风险提示

　本公司已在重组报告书“第十一章 风险因素分析”之 “二、本次交易完成后上市公司风险因素”之“（七）毛利率变动对估值产生影响的风险”中对毛利率变动对估值的影响进行了风险提示。

　三、中介机构核查意见

　经核查，独立财务顾问认为：对于标的资产中的火电机组，2015年及以后年度发电利用小时数预测基于历史年度实际发电情况、地区电力供应情况等因素分析后确定；综合厂用电率基于实际情况，并考虑在建技改工程的影响后确定；营业成本预测基于历史年度实际支出水平等进行分析预测，预测期毛利率较历史期的变化主要是因为煤价变动产生的影响。对于标的资产中的水电机组，2015年及以后年度发电利用小时数、厂用电率预测在基于多年发电利用小时数、厂用电率的分析后确定；营业成本预测基于历史年度实际支出水平等进行预测。综上，2015年及以后年度营业收入、毛利率的预测依据详实，是合理的。

　经核查，天健兴业认为：对于标的资产中的火电机组，2015年及以后年度发电利用小时数预测基于历史年度实际发电情况、地区电力供应情况等因素分析后确定；综合厂用电率基于实际情况，并考虑在建技改工程的影响后确定；营业成本预测基于历史年度实际支出水平等进行分析预测，预测期毛利率较历史期的变化主要是因为煤价变动产生的影响。对于标的资产中的水电机组，2015年及以后年度发电利用小时数、厂用电率预测在基于多年发电利用小时数、厂用电率的分析后确定；营业成本预测基于历史年度实际支出水平等进行预测。综上，2015年及以后年度营业收入、毛利率的预测依据详实，是合理的。

　12.申请材料显示，本次交易拟购买大唐耒阳发电全部经营性资产（包括相关负债），涉及债务转移。请你公司补充披露：1）截至目前的债务总额及取得债权人同意函的最新进展。2）未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人，如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。3）银行等特殊债权人出具的同意函是否具有足够的效力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　回复：

　一、关于取得债权人确认函的进展情况

　本公司已在重组报告书“第三章 交易标的的基本情况”之“四、耒阳电厂全部经营性资产（包括相关负债）”补充披露耒阳资产的债务总额及债权人征询情况。

　二、关于是否存在不同意本次重组的债权人

　本公司已在重组报告书“第三章 交易标的的基本情况”之“四、耒阳电厂全部经营性资产（包括相关负债）”补充披露耒阳资产的债务总额及债权人征询情况。

　三、关于银行等特殊债权人出具同意函的效力说明

　本公司已在重组报告书“第三章 交易标的的基本情况”之“四、耒阳电厂全部经营性资产（包括相关负债）”补充披露耒阳资产的债务总额及债权人征询情况。

　三、中介机构核查意见

　经核查，独立财务顾问认为：耒阳电厂已就本次交易涉及债务转移向相关债权人发出《通知书》，并已获得全部银行债权人以及其他大部分债权人的回复确认，均不存在明确表示不同意本次重组的债权人。上述银行等特殊债权人所出具的确认函内容合法有效，对其具有法律约束力。

　经核查，律师认为：耒阳电厂已就本次交易涉及债务转移向相关债权人发出《通知书》，并已获得全部银行债权人以及其他大部分债权人的回复确认，均不存在明确表示不同意本次重组的债权人。上述银行等特殊债权人所出具的确认函内容合法有效，对其具有法律约束力。

　13.申请材料显示，本次交易对耒阳资产职工安置按照“人随财产及业务走”的基本原则，由相关安置人员与耒阳电厂和华银电力签署劳动合同变更协议。请你公司补充披露：1）对于不愿签署劳动合同变更协议的员工，耒阳电厂在经营性资产置出后是否具备安置能力。2）如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，责任承担的主体及方式。3）是否存在上市公司承担责任的风险，如有，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　回复：

　一、关于签署劳动合同变更协议的情况

　本公司已在重组报告书“第三章 交易标的的基本情况”之“四、耒阳电厂全部经营性资产（包括相关负债）”补充披露耒阳电厂职工安置安排及对上市公司的影响。

　二、关于安置人员与耒阳电厂之间的劳动纠纷

　本公司已在重组报告书“第三章 交易标的的基本情况”之“四、耒阳电厂全部经营性资产（包括相关负债）”补充披露耒阳电厂职工安置安排及对上市公司的影响。

　三、关于华银电力的责任与风险

　本公司已在重组报告书“第三章 交易标的的基本情况”之“四、耒阳电厂全部经营性资产（包括相关负债）”补充披露耒阳电厂职工安置安排及对上市公司的影响。

　四、中介机构核查意见

　经核查，独立财务顾问认为：耒阳电厂全部职工已与耒阳电厂和华银电力签署了附条件生效的《劳动合同变更协议》，同意本次重组待证监会核准后与华银电力（或其指定方）重新签署劳动合同，且均同意耒阳电厂不存在尚未支付的薪酬和欠付社会保险和住房公积金等费用，及其他尚未解决的劳动纠纷。因此，华银电力承接耒阳电厂上述安置人员不存在重大法律风险，对本次交易的实施不构成重大法律障碍。

　经核查，律师认为：耒阳电厂不存在需对部分员工予以其他安置处理的情形，不存在由此产生的其他责任；本次交易涉及安置人员与耒阳电厂之间的劳动关系及其相关问题，不会导致华银电力在本次交易后就此产生额外负担。本所律师认为，华银电力承接耒阳电厂上述安置人员不存在重大法律风险，对本次交易的实施不构成重大法律障碍。

　14.申请材料显示，耒阳电厂拥有多项资质许可，取得了相关部门对项目建设的批准文件。请你公司补充披露：1）上述资质许可、批准文件置入上市公司的具体安排、费用承担方式、预计办毕期限，以及对上市公司日常经营的影响。2）上述资质许可有效期届满后的续展安排及最新进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　回复：

　一、关于资质/批复置入的安排

　本公司已在重组报告书“第三章 交易标的的基本情况”之“四、耒阳电厂全部经营性资产（包括相关负债）”补充披露。

　二、关于资质有效期届满后的续展安排

　本公司已在重组报告书“第三章 交易标的的基本情况”之“四、耒阳电厂全部经营性资产（包括相关负债）”补充披露。

　三、中介机构核查意见

　经核查，独立财务顾问认为：大唐集团已出具对耒阳电厂拥有的资质许可和批准文件的后续置入事项的承诺，同时已与相关政府部门取得沟通，相关手续的办理不会存在障碍。如因届时未如期取得相关许可，该情形不会影响华银电力其他发电资产的生产许可资质及日常的生产运营。

　经核查，律师认为：大唐集团已出具对耒阳电厂拥有的资质许可和批准文件的后续置入事项的承诺，同时已与相关政府部门取得沟通，相关手续的办理不会存在障碍。如届时未如期取得相关许可，该情形不会影响华银电力其他发电资产的生产许可资质及日常的生产运营。

　15.申请材料显示，你公司与商务部商谈经营者集中申报事宜。请你公司补充披露：1）本次交易是否需要取得商务部关于经营者集中经营的批准文件。2）如需要，请补充披露本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情况。3）如尚未取得，对可能无法获得批准的情形作风险提示，明确在取得批准前不得实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　回复：

　一、本次交易是否需要取得商务部关于经营者集中的批准及审批进展

　本次交易需要根据《反垄断法》及其他相关中国法律规定，向商务部进行经营者集中审查。

　2015年5月10日，商务部反垄断局已就本次交易作出《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2015]第111号），明确对本次重组不实施进一步审查。

　二、相关风险提示和对在取得批准前不得实施本次重组的明确

　本次交易已获得商务部批准，本次交易已依法履行反垄断申报审查手续，且已获得商务部反垄断局决定，不存在因此事项无法实施重组的风险。

　三、《重组报告书》补充披露情况

　本公司已在重组报告书“重大事项提示”之“六、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准”之“（一）本次交易已取得的授权和批准”和“第一章 本次交易概况”之“五、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准”之“（一）本次交易已取得的授权和批准”补充披露。

　四、中介机构核查意见

　经核查，独立财务顾问认为：本次交易已依法履行反垄断申报审查手续，并已获得商务部反垄断局决定，本次交易在获得中国证监会核准后即可实施。

　经核查，律师认为：本次交易已依法履行反垄断申报审查手续，并已获得商务部反垄断局决定，本次交易在获得中国证监会核准后即可实施。

　16.大唐集团承诺将非上市公司的火电资产（除河北省的火电业务资产以外）不迟于2018年10月左右在该等资产盈利能力改善并且符合相关条件时注入大唐国际发电股份有限公司。申请材料显示，本次交易涉及的湘潭公司、耒阳电厂主营业务均为火力发电。请你公司补充披露：1）大唐集团以往作出的相关承诺以及承诺履行情况。2）请大唐集团进一步梳理解决下属企业同业竞争的承诺与安排，明确各上市公司未来业务发展方向。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　回复：

　一、大唐集团以往作出的相关承诺以及承诺履行情况（略）

　二、大唐集团下属各上市公司业务布局及安排

　大唐发电主要经营以火力发电为主的发电业务，从组建之初的四个电厂285 万千瓦装机发展到完成“走出华北、走进西部、走向沿海”的战略布局。目前，京津唐、东南沿海区域是大唐发电火电装机最为集中的区域。未来，大唐发电将在该战略布局基础上，进一步巩固业务优势，并根据前期承诺待其中部分非上市公司火电资产满足约定条件时，逐步注入大唐发电。

　桂冠电力坚持以红水河流域开发为主线，以水电开发与运营为主导产业，适当发展其他清洁能源，实现可持续发展。针对前期承诺事项，广西红水河上的岩滩资产已于2010年3月注入桂冠电力，龙滩资产注入事项目前已经启动。未来，桂冠电力将继续作为大唐集团在广西红水河流域的唯一水电运作平台，并进一步整合大唐集团在广西境内的水电资源。

　华银电力地处中国中部，是“西电东送”、“北电南送”的重要战略通道，为湖南和周边区域经济和社会可持续发展提供能源产品和服务，是实施电力核心产业向电力相关产业、电力延伸产业、高新技术产业等多元发展的战略主体。未来，华银电力将立足湖南，以火电为基础，积极发展区域内分布式能源、煤电联营、科技信息等产业，打造成区域综合能源供应商。针对前期承诺事项，本次重组拟将湖南境内部分效益情况较好电力资产注入华银电力，并待大唐集团其余未装入在湘电力资产条件成熟时，逐步注入华银电力。

　大唐集团已进一步梳理各下属上市公司承诺及未来发展方向，并对大唐发电2014年重新完善的原承诺第（2）条进一步明确为：“对于大唐集团非上市公司的火电资产（除河北省、湖南省的火电业务资产以外），大唐集团不迟于2018年10月左右在该等资产盈利能力改善并且符合相关条件时注入本公司。”，其他原承诺内容不变。上述承诺事项，与华银电力2006年实施股权分置改革承诺及本次资产注入事项不互相矛盾。

　因此，大唐集团下属三家上市公司在地域及电源结构上各有不同的定位与分工，各公司业务互不产生影响，不构成实质性同业竞争。同时，各公司分别根据以往承诺，已经履行或待条件成熟时逐步履行承诺事项。

　三、中介机构核查意见

　经核查，独立财务顾问认为：大唐集团已重新梳理下属各上市公司业务布局，由于地域及电源结构上各有不同的定位与分工，各公司业务互不产生影响。同时大唐集团已针对大唐发电前承诺进一步明确，由此与华银电力2006年实施股权分置改革承诺及本次资产注入事项不互相矛盾。

　经核查，律师认为：大唐集团下属三家发电上市公司在地域及电源结构上各有不同的定位与分工，各公司业务互不产生影响，不构成实质性同业竞争；大唐发电已对前承诺进一步明确，由此与华银电力2006年实施股权分置改革承诺及本次资产注入事项不互相矛盾。

　17.申请材料显示，华银电力存在高管人员在大唐集团湖南分公司兼任职务的情况。请你公司补充披露以上兼职问题的最新进展、预计完成时间，以及对上市公司独立性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　回复：

　一、 历史原因形成“一套人马两块牌子”

　大唐集团接管华银电力后，为适应大唐集团管理体制的调整和集团化管理的需要，形成如今华银电力高级管理人员兼任湖南分公司领导的“一套人马两块牌子”的情况。

　二、 解决方案及预计完成时间

　为避免同业竞争，并逐步解决华银电力高管兼职问题，大唐集团拟用2-3年的时间，将所承诺注入资产全部注入华银电力，并同步解除华银电力兼职高管人员在湖南分公司的职务。

　三、对华银电力独立性的影响

　大唐集团作为华银电力控股股东，严格遵守华银电力《公司章程》及华银电力治理规范的标准，履行股东权利，通过推荐董事、在股东大会上提出提案并表决等法律程序来实现对华银电力生产经营的战略意图，高管兼职未实际影响华银电力作为独立法人主体承担经济责任及法律责任，不侵害中小股东利益。

　四、中介机构核查意见

　经核查，独立财务顾问认为：华银电力高管人员在大唐集团湖南分公司兼任职务的情况没有实际侵犯华银电力利益，由于客观条件限制无法短期内将衡阳公司、石门公司注入，待其符合条件后启动注入程序同时解决高管兼职问题，不会对本次重组及重组完成后华银电力造成实质影响。

　经核查，律师认为：由于大唐集团湖南分公司与华银电力职能定位有所不同，且华银电力公司治理机制运行正常，大唐集团亦遵守公司治理的规范流程，故，上述高管兼职情形对华银电力的独立性不构成重大不利影响，不会导致本次交易存在重大法律障碍。

　18.申请材料显示，湘潭公司部分房屋未取得权属证明。请你公司补充披露权属证明办理的进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　回复：

　一、湘潭公司房屋权属情况的补充披露

　本公司已在重组报告书“第三章 交易标的的基本情况”之 “二、湘潭公司100%股权”之“（九）主营业务具体情况”之“10、主要资产的权属状况”之“（4）房屋所有权”中补充披露了权属证明办理的进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，以及对本次交易和华银电力生产经营的影响。

　二、中介机构核查意见

　经核查，独立财务顾问认为：湘潭公司纳入本次重组评估范围的房屋建筑物中未办证房产面积2,904m2，占比2.24%，占比较小，湘潭公司已向有权部门提交办理上述房产权证的相关资料，相关办理手续正在进行中。且交易对方出具了如华银电力因该等房屋权属手续问题受到损失承担连带责任并按本次交易前持股比例现金足额补偿的承诺，因此，湘潭公司未办理上述房屋产权证不影响本次股权转让，对本次交易不构成法律障碍。

　经核查，律师认为：湘潭公司上述部分房屋未取得权属证明情形不影响其对该等房屋的实际占有、使用、收益等权益，不影响其生产经营；此外，由于本次交易中华银电力拟收购湘潭公司股权，不涉及湘潭公司房屋产权直接转让，故，湘潭公司未办理上述房屋产权证不影响本次股权转让，对本次交易不构成法律障碍。

　19.请你公司补充披露申请材料中将湘潭公司、张水公司有关质押担保披露为对外担保的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　回复：

　一、 关于对外担保披露的情况说明

　重组报告书中共披露湘潭公司3项质押担保、张水公司1项质押担保，均为标的资产以自有资产为自身融资提供担保，不属于对外担保，本公司根据质押担保的实际情况对重组报告书进行了更新。

　二、中介机构核查意见

　经核查，独立财务顾问认为：上述4项质押担保，均为标的资产以自有资产为自身融资提供担保，不属于对外担保，公司根据质押担保的实际情况对重组报告书进行了更新。

　经核查，律师认为：上述4项质押担保均为湘潭公司、张水公司以其自有资产为自身融资提供的担保，不属于为第三方债务提供的对外担保。

　20.请你公司补充披露标的资产2014年电力生产情况，包括但不限于装机容量、发电量、上网电量、发电设备利用小时数等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　回复：

　一、《重组报告书》补充披露情况

　湘潭公司2014年电力生产情况已在重组报告书 “第三章 交易标的的基本情况”之“二、湘潭公司100%股权”补充披露。

　张水公司2014年电力生产情况已在重组报告书“第三章 交易标的的基本情况”之“三、张水公司35%股权”补充披露。

　耒阳资产2014年电力生产情况与交易对方耒阳电厂情况一致，已在重组报告书 “第二章 本次交易各方基本情况”之“交易对方基本情况”补充披露。

　二、中介机构核查意见

　经核查，独立财务顾问认为：华银电力已在《重组报告书》中补充披露标的资产2014年的电力生产情况。

　经核查，天职国际认为：已取得标的资产2014年的电力生产情况数据，并在《重组报告书》中补充披露。

　经核查，北京兴华认为：已取得标的资产2014年的电力生产情况数据，并在《重组报告书》中补充披露。

　21.请你公司结合标的资产资金使用情况、未来盈利能力、融资能力及借款到期时间，补充披露标的资产财务风险应对的具体措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　回复：

　一、 标的资产有较强的应对财务风险的能力

　（一）标的资产货币资金使用情况及财务风险应对措施

　（二）标的资产有稳定的经营活动现金流

　（三）标的资产有较强的持续盈利能力

　（四）标的资产有较强的间接融资能力

　（五）标的资产的银行借款期限结构合理

　（六）募集配套资金补充标的资产流动性能够增强其应对财务风险的能力

　二、中介机构核查意见

　经核查，独立财务顾问认为：标的资产有持续稳定的经营活动现金流入，较强的持续盈利能力和较强的间接融资能力，本次重组完成后，依托华银电力资本运作平台，标的资产可以更好地应对财务风险。

　经核查，天职国际认为：上市公司已经充分披露了标的资产面临的财务风险情况，针对标的资产面临的财务风险，上市公司披露了详细的可行的应对措施，标的资产面临的财务风险处于可控范围之内。

　经核查，北京兴华认为：标的公司已经充分披露了标的资产面临的财务风险情况，标的资产面临的财务风险处于可控范围之内。

　大唐华银电力股份有限公司

　2015年5月15日

　股票简称：华银电力 股票代码：600744 编号：临2015-27

　大唐华银电力股份有限公司

　股票异动公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　一、股票交易异常波动情况

　2015年?5月12日、13?日、14日,本公司股票(证券简称:华银电力；证券代码:600744)连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达到?20%以上,根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。

　二、公司关注、核实情况说明

　经与公司控股股东及实际控制人、公司董事会、管理层进行核实，就有关情况说明如下:

　1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　2、近期公共传媒未报道可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

　3、2015?年?2月17日,公司披露了《大唐华银电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》》等相关公告，目前中国证券监督管理委员会正在审核过程中。

　4、除第3点外，公司、公司控股股东及实际控制人不存在有其他应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项，未来 3 个月内不会策划上述重大事项。

　三、不存在应披露而未披露信息的说明

　本公司董事会认为，除前述事项(即第二部分第3?条涉及的披露事项)外，本公司目前没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　四、公司认为必要的风险提示

　公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易存在着不被中国证券监督管理委员会核准的风险。

　特此公告。

　大唐华银电力股份有限公司董事会

　2015年5月15日